并購基金（Buyout funds)是私募股權(quán)投資的一個分支,。簡單講,，并購基金是用于獲取標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)、控制目標(biāo)公司的董事會,，并且對目標(biāo)公司的發(fā)展和治理施加影響,，通過管理溢價持有一定時期后借助戰(zhàn)略投資者受讓實(shí)現(xiàn)退出的私募股權(quán)基金。美國80年代興起“第四次并購潮”,，并購基金在其中扮演著重要的角色,，并發(fā)展迅速。以KKR為代表的并購基金極大地推動了并購市場的發(fā)展,。90年代之后,，由于宏觀經(jīng)濟(jì)下滑，高杠桿垃圾債的風(fēng)險得不到控制,，并購市場一度蕭條,。2006年前后，美國興起了第五次并購潮,，這一時期不少大體量的并購業(yè)務(wù)正是由并購基金主導(dǎo)的,。各種操作技巧更為成熟并衍生了不同的投資策略，在并購市場上發(fā)揮著重要的作用,。當(dāng)時中國的并購市場正處于萌芽階段,，中國第一支并購基金弘毅投資于2003年成立。當(dāng)前中國的并購市場發(fā)展迅速,，特別是在上市公司的重組并購方面,。據(jù)搏實(shí)數(shù)據(jù)顯示，截止2017年10月底,，在基金業(yè)協(xié)會備案的股權(quán)及創(chuàng)投類基金規(guī)模已達(dá)到6.8308萬億,。

產(chǎn)業(yè)投資基金,，一般指向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資,，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以期所投資企業(yè)進(jìn)入成熟階段后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值,。并購基金與產(chǎn)業(yè)投資基金的區(qū)別在于,，并購基金專注于成熟企業(yè)，傳統(tǒng)的并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),。

根據(jù)目前上市公司參與的產(chǎn)業(yè)并購基金，搏實(shí)投研部認(rèn)為可以歸納為三種模式：

第一種模式是上市公司與券商聯(lián)合設(shè)立并購基金,。2012年,，中信并購基金成為國內(nèi)券商第一只獲批的并購基金。2014年下半年，華泰證券通過旗下全資子公司華泰紫金設(shè)立了華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司,，之后華泰瑞聯(lián)發(fā)起設(shè)立了北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心,。

第二種模式是上市公司聯(lián)合銀行業(yè)成立并購基金。如2015年,，東方園林與民生銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系,，協(xié)助公司制定產(chǎn)業(yè)鏈并購整合的金融方案。

第三種模式是“上市公司 PE”設(shè)立并購基金,。2012年,，投資機(jī)構(gòu)硅谷天堂首創(chuàng)“上市公司 PE”并購基金模式。PE作為并購的主要推手,，通過參與定增,、大宗交易等方式收集籌碼,，之后幫助上市公司在上下游產(chǎn)業(yè)鏈尋找并購標(biāo)的,，以提升公司業(yè)績，刺激股價上漲,。上市公司,、PE機(jī)構(gòu)、財務(wù)投資者均可以從“上市公司 PE”型的并購基金各取所需,。

（一）操作步驟

1、項(xiàng)目篩選

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人,，負(fù)責(zé)項(xiàng)目篩選,、立項(xiàng)、行業(yè)分析,、盡職調(diào)查,、投資建議書撰寫等。上市公司會協(xié)助PE機(jī)構(gòu)開展上述工作,，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選工作,。

2、投資決策

在投資決策方面一般有兩種模式,，其中主流為上市公司一票否決,，即上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項(xiàng)目開始調(diào)研時,，若上市公司覺得項(xiàng)目不好,，調(diào)研就會取消；當(dāng)項(xiàng)目進(jìn)入了決策委員會時,，若上市公司認(rèn)為沒有收購意義,，也可直接否決。另一種模式為投資決策委員會投票多數(shù)通過原則。投資決策委員會由PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成,，投資決策采取2/3以上多數(shù)通過的原則,。

3、項(xiàng)目通過后,，PE與上市公司聯(lián)合成立并購基金,，通過并購基金收購標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)。

4,、退出方式

如果項(xiàng)目正常運(yùn)行,，退出方式主要為：

如果項(xiàng)目出現(xiàn)意外，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言,，上市公司大股東通常將給予一定的兜底,，主要有兩種情況：

對于“投資型”基金，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式,，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi),，則由上市公司大股東承擔(dān)；而虧損超出其出資范圍的部分,，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔(dān),。

對于“融資型”基金，即為上市公司大股東融資,。上市公司大股東除了要出一定數(shù)額的資金,，還要對另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

（二）交易模式圖

3,、“PE 上市公司”模式有利于提高并購效率。一般來講,，上市公司的資金除自有資金外主要通過非公開發(fā)行,、配股等股權(quán)融資和商業(yè)銀行貸款、發(fā)債等債權(quán)融資方式,，均需要一定的時間,，這可能錯失并購標(biāo)的機(jī)會。

4,、有助于提升公司價值,。通過并購方式引入戰(zhàn)略投資者，通過PE的專業(yè)募資能力和強(qiáng)大的資源整合能力,，可以降低并購交易的風(fēng)險,，迅速消化并購標(biāo)的，提升上市公司的運(yùn)營實(shí)力和公司估值,。