秦二世元年（公元前209年）七月,，陳勝,、吳廣首先發(fā)動大澤鄉(xiāng)起義，建立“張楚”政權(quán),，陳勝自稱楚王,，天下群雄紛紛響應(yīng)。九月,，前楚國大將項燕之后項梁,、項羽叔侄發(fā)動會稽起義，項梁自號武信君,；同月,，原泗水亭長劉邦亦于沛縣（今江蘇沛縣）起兵響應(yīng)，稱沛公,。

陳勝,、吳廣農(nóng)民起義失敗后,，秦二世二年（公元前208年）二月，項梁召集楚地各路義軍首領(lǐng)于薛縣（今山東滕州）議事,，劉邦亦率部歸附項梁,。是時，燕,、趙,、齊、魏兼已自立為王,，項梁于是采納范增建議,，擁立前楚懷王孫熊心為王，仍號“楚懷王”,。八月,，秦軍統(tǒng)帥章邯與項梁展開定陶之戰(zhàn)，項梁因輕敵而戰(zhàn)死,，章邯于是認為楚地已不足憂,，遂領(lǐng)兵北上攻趙，圍趙王歇于巨鹿（今河北平鄉(xiāng)西南平鄉(xiāng)鎮(zhèn)）,，趙王遂求救于諸侯,。

章邯破項梁軍，楚國上下十分震恐,。劉邦項羽棄陳留,，率軍東歸。秦二世三年（公元前208年）十月,，楚懷王遷都彭城（今江蘇徐州）,；并項羽呂臣軍自將，以呂臣父呂青為上柱國,，封沛公劉邦為武安侯,，任碭郡長，領(lǐng)碭郡兵,；封項羽為長安侯,，號為魯公。楚分兵兩路,，一路北上救趙,，一路西進伐秦。以宋義為上將軍,，號“卿子冠軍”,，項羽為次將,，范增為末將北上救趙,；劉邦則收項梁,、陳勝散軍，并以此為基礎(chǔ)西行伐秦,。懷王與諸將約：“先入定關(guān)中者王之”,。

沛公軍由碭郡出兵，北上先行收集陳勝,、項梁的散卒,。至成陽，與秦軍夾壁杠里,。沛公軍出擊秦軍,，大破秦軍，秦將王離逃走,。接著,，沛公引兵西進，遇彭越于昌邑（今山東巨野東南）,。兩人合力攻昌邑,，未下，沛公還軍至栗縣（今夏邑）,。在栗縣,，遇剛武侯，奪其軍,，沛公軍隊增加了四千多人,。接著與魏將皇欣、魏申徒武蒲軍合攻昌邑,，又沒攻下,。沛公劉邦決定舍棄昌邑不打，率軍西行,。

劉邦行軍至碭郡高陽,，并訪求賢士。正好沛公軍隊中有一騎士家在高陽,，于是回家探親,。這時高陽人酈食其（lì yì jī）為其同鄉(xiāng)，于是就請他代為向劉邦引薦自己,。他對騎士說：“我聽說沛公傲慢而看不起人,，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人,，只是苦于沒人替我介紹,。你見到沛公，可以這樣對他說，‘我的家鄉(xiāng)有位酈先生,，年紀已有六十多歲,，身高八尺，人們都稱他是狂生,，但是他自己說并非狂生,。”騎士說：“沛公并不喜歡儒生,，許多人頭戴儒生的帽子來見他,，他就立刻把他們的帽子摘下來，在里邊撒尿,。在和人談話的時候,，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他游說,?！贬B食其對他說：“你只管像我教你的這樣說?！彬T士回去之后,，就按酈生囑咐的話從容地告訴了沛公。

于是通過騎士引薦,，酈食其見到了沛公,。但劉邦在召見他時，正踞坐在床,，令兩女子給其洗腳,。酈食其大為不滿，長揖不拜,，直接斥責道：“您是想幫助秦國攻打諸侯呢,，還是想率領(lǐng)諸侯滅掉秦國？”劉邦罵道：“你個奴才相儒生,！天下的人同受秦朝的苦已經(jīng)很久了,，所以諸侯們才陸續(xù)起兵反抗暴秦，你怎么說幫助秦國攻打諸侯呢,？”酈生曰：“如果您下決心聚合民眾,，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應(yīng)該用這種倨慢不禮的態(tài)度來接見長者,?！庇谑莿钇鹕淼狼福砗煤笠远Y接待了酈食其,。

當時,，酈食其有個弟弟名叫酈商，陳勝起兵時，他亦聚數(shù)千人響應(yīng),。酈食其歸漢,，酈商率其部下約四千多人加入沛公隊伍。

酈食其勸劉邦進攻陳留縣,，劉邦從其計，奪下陳留,，得到大量補給,。接著令酈商為將，進攻大梁縣（今開封）,，未下,。繞過西進，與秦將楊熊所率秦軍大戰(zhàn)于白馬,、曲遇,，大敗秦軍。秦將楊熊敗走,。沛公軍緊追其至白馬,，再次大破秦軍，楊熊逃至滎陽,，秦二世派使者斬殺楊熊,。

消滅楊熊所部秦軍后，沛公率軍南下攻穎陽,，屠之,。而此時張良再次與劉邦相遇。之前,，張良勸項梁立韓成為韓王,，并隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來,，所略之地每占輒失,，始終沒打開局面，因此游兵于穎川一帶,。

劉邦率軍進至此,，與張良的韓軍合兵，攻軒轅（今登封市西北）略定韓地,。趙別將司馬卬欲渡河入關(guān),，劉邦率軍北上，攻平陰,，破壞渡口,。南下與秦軍再戰(zhàn)洛陽東，不利，南下陽城,，收取城中軍馬,。與南陽守齮戰(zhàn)于犨（今河南平頂山西南）東，大破南陽秦軍,。劉邦占領(lǐng)了南陽郡,，南陽守退守宛城。

楚軍想繞過宛城直接西進,。張良勸道：“沛公雖欲急入關(guān),，秦兵尚眾，距險,。今不下宛,，宛從后擊，強秦在前,，此危道也,。”于是劉邦在夜晚引兵還攻宛城,，偃旗息鼓,，天未明，就將宛城團團圍住,。南陽守于是想自殺,，他的門客陳恢勸他不要先死，并出使楚營說：“小臣聽說足下曾與人相約：先入咸陽者為王,，現(xiàn)在足下在攻打宛城,。宛郡有據(jù)點數(shù)十處，守衛(wèi)的將士自以為投降會被處死,，所以都登城固守,。足下如果整日強攻，雙方傷亡定會很多,，要是放棄攻宛而引兵向西,，宛地的秦兵可能會尾追于后。足下攻宛則延誤了先入咸陽者為王之約,，足下棄宛則留下了后有追兵之患,。小臣為足下著想，不如允許宛城守軍投降,，封郡守為侯,，仍令他駐守原地，將他的兵力調(diào)出一并向西,。前方還未攻下的城邑,，定會聞風響應(yīng)而迎接足下,，足下便會順利通行而無后顧之憂了?！庇谑请p方約定后,，南陽守投降，沛公封他為殷侯,，封陳恢為千戶,。

劉邦率軍繼續(xù)西行，奪取了丹水（今淅川）,。而高武侯鰓,、穰侯王陵這時也加入劉邦所率領(lǐng)的楚軍，攻下西陵,、胡陽,。并且番君吳芮的部將梅鋗也至此,，與沛公軍聯(lián)合,，攻下析（今西峽縣）、酈等地,。

 

劉邦所部楚軍進至武關(guān)東,。于是派魏人寧昌使秦，而這時章邯也投降了項羽,。趙高殺秦二世,，令使者還報劉邦，欲約分關(guān)中,。

劉邦以為趙高為詐計,，于是從張良之計，使酈食其,、陸賈游說武關(guān)（今陜西丹鳳縣武關(guān)鎮(zhèn)）秦將投降,，然后襲擊武關(guān)秦將，奪取武關(guān),。之后,，劉邦一面率軍西進，一面令酈商別將攻取了秦的漢中,、巴,、蜀等地。

接著漢軍再在嶢下?lián)魯∏剀?，這樣劉邦所部楚軍進至秦都咸陽附近的藍田,。秦廷在組織了最后的力量與劉邦軍隊大戰(zhàn)于藍田，劉邦軍大破秦軍,。這樣秦朝失去了所有的抵抗力量,。漢元年十月,，秦王子嬰素車白馬，系頸以組,，在軹道（今陜西西安城區(qū)）旁,，向劉邦獻上了傳國玉璽。秦朝至此滅亡,。

楚懷王以宋義為上將軍,，封項羽為魯公，為次將,，范增為末將,，以宋義為主帥率兵五萬前往救趙。宋義軍行至安陽,，逗留四十六日,，不再進軍。項羽向宋義建議說：“秦軍圍趙于巨鹿,，我們快速引兵渡河,，和趙兵內(nèi)外夾攻，必然可以擊破秦軍,?！钡瘟x不肯發(fā)兵，還在軍中飲酒作樂,。時天氣寒冷,，又下大雨，士卒又冷又餓,。項羽見此狀況,，于早晨去見宋義，將其斬殺,。項羽提著宋義的頭告訴將士：“宋義想要和齊聯(lián)合謀反,，楚懷王暗令我將其殺死?！敝T將因為畏懼而屈服,，不敢抗拒，于是推項羽暫為上將軍,?；赋⒋耸聢蟾娼o楚懷王，楚懷王就任命項羽為上將軍,。

項羽殺了宋義之后,，威震楚國，名聞諸侯,，于是派遣當陽君,、蒲將軍率領(lǐng)兩萬士卒渡河,，多次進攻章邯給王離軍輸送糧食的甬道，但收獲不大,，趙將陳余派人請項羽再次發(fā)兵,。項羽率領(lǐng)全部兵馬渡河，與秦軍大戰(zhàn)九次,，章邯破走,，項羽率軍繼續(xù)北上進攻王離（王離是王翦的孫子，王賁的兒子）,。楚兵以一當十,，呼聲動天，打退章邯后,，諸侯軍受到了極大的鼓舞,，與項羽一起進攻王離，斬殺蘇角,，并生擒王離,，秦將涉間不愿投降而自殺。大破秦軍后,，項羽于轅門召見諸侯將領(lǐng),，諸將無不跪著前來,，不敢仰視項羽,。于是項羽為諸侯上將軍，諸侯都歸附于他,。

 

章邯率軍駐扎在棘原,，項羽駐軍于漳水南，兩軍相持不戰(zhàn),。秦軍多次被項羽打敗,，秦二世派人責備章邯，章邯害怕,，于是派長史司馬欣去請示,，司馬欣到了咸陽，被趙高留在司馬門三天,，不予接見,，有不信任的意思。司馬欣非常害怕,，急忙逃到章邯營中,，勸章邯早做打算，趙軍陳余也寫信給章邯,，勸其反秦,。章邯暗中派始成前往項羽營談和約，但沒有談妥,。

項羽讓蒲將軍領(lǐng)兵,，日夜兼行渡過三戶津與秦軍交戰(zhàn)，將其擊敗,。而后項羽率領(lǐng)全軍又于污水上大破秦軍,。章邯再次派人來見項羽，想要訂立和約,，項羽召軍吏來商量說：“現(xiàn)在軍糧越來越少,，想答應(yīng)他們?！避娎粽f可以,。于是項羽和章邯約在洹水南殷虛上相見，并訂立盟約,。章邯見到項羽后,，哭著向項羽傾訴趙高的種種行為,。項羽于是立章邯為雍王，司馬欣為上將軍,，率領(lǐng)秦軍為前部,，行至新安。

公元前206年（漢元年）十一月,，諸侯的士卒原來都曾在秦服過徭役,，受盡秦兵的鞭撻，而今秦兵投降諸侯,，諸侯兵都把秦兵當作奴隸來驅(qū)使,，引起秦兵的不滿，暗地里作打算,。諸侯聽聞到秦兵的計策,，將其告訴項羽，項羽召集黥布,、蒲將軍等人商議,，認為秦兵很多，入關(guān)中后如果不聽令,，引起非常大的禍患,。于是項羽將秦降卒二十余萬全部在新安城南連夜坑殺。

項羽消滅了秦軍主力后,，即率諸侯軍向關(guān)中挺進,，行至函谷關(guān)，發(fā)現(xiàn)有兵守關(guān),，項羽軍無法通過,，又聽說劉邦已經(jīng)攻破咸陽,，項羽大怒,，派當陽君攻破函谷關(guān)，四十萬大軍駐扎于新豐鴻門,，劉邦軍十萬駐扎灞上,。劉邦左司馬曹無傷派人告訴項羽，說劉邦想在關(guān)中稱王,，并且用子嬰為相,，珍寶全部占有。范增也告訴項羽,，說劉邦在山東時貪財好色,，入關(guān)后卻不取財物女人，志向不小,，應(yīng)該趁早殺了他,。項羽叔父項伯與劉邦手下的張良關(guān)系友好,，連夜前往劉邦軍見張良，想要勸張良逃走,，卻反被張良拉攏,。項伯回來后告訴項羽，劉邦攻破咸陽有大功,，如果進攻他是不義之舉,，項羽表示贊同。

劉邦第二天率領(lǐng)一百多騎兵來見項羽,，范增暗示項羽殺掉劉邦,，但項羽為人不忍，默然不應(yīng),。于是范增讓項莊于席間舞劍,，伺機刺殺劉邦，而項伯也拔劍起舞,，擋住項莊,。張良見狀，至軍門找樊噲前來,。劉邦留張良將白璧玉斗獻給項羽和范增,，自己以上廁所為由，扔下車騎,，只帶樊噲,、夏侯嬰等人從酈山道逃回霸上。項羽接受了白璧放在桌上,，而范增卻將玉斗摔在地上拔劍砍破,，嘆道：“奪項羽天下的人，一定是劉邦,?！?/div>