合同內容是各方簽訂合同的各項具體意思表示，是確定各方享有權利,、履行義務和承擔責任的依據(jù),。因此，精心做好準備并了解掌握了基本要求后,，就要考慮該如何合理設計合同的具體內容,。實務中，設計合同內容與起草或者制作合同往往是同步進行的,，設計合同內容的過程,，也是起草或者制作合同?；诖?，下文對設計合同內容的闡述。

所謂基本條款,，是指合同一般都會包括的條款,。它是合同的核心條款，根據(jù)它就可以判斷與確定合同的主體及各方基本的權利,、義務與責任,。

對合同的基本條款所要包括的內容，《合同法》第12條作出了明確規(guī)定,。按照該條規(guī)定,，合同的基本條款一般包括以下內容：

除了“當事人的名稱或者姓名和住所”（即本章第二節(jié)“遵循基本要求”）系首部內容外,，其余七項均系正文內容。

前述八項內容并非每個合同都必須具備,，缺少了其中的一個或者幾個內容,，并不當然導致合同不成立或者不生效，而且各方既可以另行協(xié)商加以補充,，也可以援引合同已有條款或者交易習慣來確定,，如仍未能確定的，還可以適用《合同法》第62條的規(guī)定來確定,?？扇绱艘粊恚謺齺聿槐匾穆闊?，耗費人力成本與時間成本,，甚至還有可能會讓公司遭受經(jīng)濟損失。

如果公司律師（企業(yè)法務）設計的合同內容因為缺少基本條款而引來不必要的麻煩,，耗費了人力成本與時間成本,，甚至還讓公司遭受了經(jīng)濟損失，那么領導就有可能會認為公司律師不認真,、沒有責任心,，甚至還有可能會質疑公司律師的能力與水平。這個負面看法將會對公司律師（企業(yè)法務）的職業(yè)發(fā)展與升職產生不利影響,?；诖耍栌秒娪啊兑粋€都不能少》的名字,，公司律師（企業(yè)法務）對應當包括的基本條款,，在設計上“一個都不能少”，要確保齊全,。

正如前文所述,，業(yè)務條款就是專職律師所稱的商務條款。所謂業(yè)務條款,，一般是指為實現(xiàn)合同目的而要約定的條款,。它往往是對基本條款的進一步細化,，比如在“質量”的基礎上，對質量的驗收標準與方法所作的約定,，就屬業(yè)務條款,。

合同不是“空中樓閣”，而是建立在業(yè)務基礎上的,。所以合同肯定少不了業(yè)務條款,。業(yè)務條款到底包括哪些內容呢？我覺得不同業(yè)務會有所不同,，加之實務中業(yè)務種類繁多,，所以在此無法一一列舉。不過,，要強調的是,，公司律師（企業(yè)法務）畢竟不是業(yè)務方面的“專家”，況且又無暇緊跟業(yè)務的時代步伐,，對業(yè)務的新情況新發(fā)展往往無法做到隨時了解與掌握，所以就很難能準確而全面地設計業(yè)務條款,。借用《武媚娘傳奇》中的經(jīng)典句子,，“這天下的擔子太沉，我根本就扛不起”,，設計業(yè)務條款“這擔子太沉”,，公司律師（企業(yè)法務）“根本扛不起”，所以要審慎對待,。

怎么辦呢,？不能因為業(yè)務條款問題而影響了設計合同內容。我的做法是區(qū)分情況,，對于只涉及一般性,、常見性業(yè)務知識的業(yè)務條款，且也熟知的,，我會直接予以設計,，并交由業(yè)務部門或者下屬單位審核把關，但若涉及較為復雜或者較為專業(yè)性的業(yè)務條款,，我不會擅自進行設計,，而是要讓業(yè)務部門或者下屬單位羅列出合同所涉及業(yè)務條款的書面清單并簽字。否則,，一旦有了風險事件,，業(yè)務部門或者下屬單位往往會把責任推給我，由此我就有可能會成為“替罪羊”,。對于需要其他部門審核的,，還要讓業(yè)務部門或者下屬單位提交其他部門去審核,。

何謂特別條款？顧名思義,，就是特別約定的條款,。特別條款是圍繞基本條款、業(yè)務條款而對有關內容所作的特別約定,。

除了“各方基本情況”“提示語”,，合同首部其他內容均屬特別條款；除了“特別說明”,，合同結尾其他內容均為特別條款,。一般來說，合同正文會就以下內容作出特別約定：

當然，并不是所有合同正文都會包括前述特別條款,，也不是所有合同正文只會包括前述特別條款,，比如勞動合同還會有勞動保障的特殊要求。所以合同具體包括哪些特別條款要視具體情況而定,。

合同首部,、結尾中的特別條款大多僅是在陳述有關情況或者事項，而正文中的特別條款大多會涉及權利,、義務和責任,。對陳述有關情況或者事項的特別條款，對方往往不會“在意”,，所以無須商量,，可對涉及權利、義務和責任的特別條款,，雖然任職公司很愛,，但是常常要與對方經(jīng)過一番商量甚至是爭論后才能定下來，所以設計這些特別條款,，套用都市小說《商量著愛你》的名字,，需要“商量著愛你”——特別條款，也就是需要通過雙方協(xié)商才能確定。

所謂防范條款,，簡言之,，是指針對風險的防范而設計的條款。防范條款大多是對違約責任條款的強化,，但又不局限于違約責任條款,，比如合同結尾的“特別說明”。因此,，防范條款與違約責任條款既有聯(lián)系又有區(qū)別,，其所涉及的范圍要大于違約責任條款。

除了合同首部的“提示語”和合同結尾的“特別說明”,，其他防范條款均在合同正文中,。“提示語”“特別說明”僅是有關情況或者事項的陳述,，對方往往不會“在意”,，所以無須商量?？蓪φ闹械姆婪稐l款,，比如對賭條款，雖然任職公司很愛（喜歡）,，但是在法律允許范圍內往往限制了對方的權利,、加大（重）了對方的義務與責任，所以常常會遭到對方的反對甚至是極力反對,。只有經(jīng)過艱苦卓絕地協(xié)商、談判,，或者任職公司占據(jù)強勢地位,，才會讓對方接受，因而借用1994年新加坡電視劇《勇者無懼》的片頭曲《想說愛你不容易》的名字,，公司律師往往會感慨：防范條款,，即便不容易，也要力求使其到位,。

由于公司律師（企業(yè)法務）往往不會直接與對方打交道,，所以對防范條款要讓業(yè)務部門或者下屬單位先與對方進行協(xié)商、談判,。如業(yè)務部門或者下屬單位不同意的,，也要逐級向公司領導匯報，由公司領導拍板決定,。

公司律師在防范條款上,，一方面要考慮“對不對”，即是否合法；另一方面要考慮“行不行”,，即是否具有可行性或者可操作性,，切忌“紙上談兵”。否則,，防范條款將會因違法而無實際意義,，或者因不具有可行性、可操作性而解決不了實際問題,。

雖然《合同法》第2條強調合同各方的法律地位是“平等”的,，但是在某種意義上這只是一種要追求的理想狀態(tài)，實務中往往很難能實現(xiàn),。試想：一個凈資產只有幾十萬元甚至是幾萬元的公司,，怎能跟一個凈資產上億元的公司“平起平坐”。就如同國際上一樣,，天天在喊無論國家大小一律“平等”,，但幾乎沒有一個國家能真正落到實處，最終大家靠的還是實力,，實力強者便是強勢方,。

一般來說，強勢方公司律師基于公司利益最大化（成本最小化）考慮,，會設計一些對公司有利的合同內容,。比如，將管轄法院確定為貸款銀行所在地,，是銀行業(yè)普遍做法,，其目的是為貸款銀行“打官司”或者參與訴訟留下便利，并可能想利用在所在地的優(yōu)勢地位影響司法公正,。這是無可厚非的,，畢竟“人為財死，鳥為食亡”,，自然法則而已,！對于弱勢方而言，要么接受,，要么簽不上合同（或者說無法成交）,。接受或許利益會有所損失，但簽不上合同（或者說無法成交）往往意味著損失更大甚至是“等死”,。與其損失更大或者“等死”,，還不如賭一把！

當然,，“違反強制性規(guī)定”“違反禁止性規(guī)定”“顯失公平”等紅線是碰不得的,，而法律允許范圍內仍有“文章”可做,，才有操作的空間或者余地。所以,，當任職公司為強勢方時,，公司律師（企業(yè)法務）對合同內容的設計，一方面不能踩紅線而使合同無效或者被撤銷,，另一方面要盡可能讓公司利益最大化,；當任職公司為弱勢方時，公司律師（企業(yè)法務）莫要一味地強調“平等”而使任職公司簽不上合同或者喪失了交易機會,；當各方“旗鼓相當”時,，公司律師則要通過合同內容設計力爭讓任職公司的利益大一些，當然,，這需要業(yè)務部門或者下屬單位跟對方去協(xié)商,、談判。

合同條款越多,，表述上出現(xiàn)錯誤或者漏洞的概率會越大,，就如同干工作一樣，干得越多,，差錯的概率會越大,。一個簡單事項的合同，公司律師（企業(yè)法務）若弄上個十幾頁甚至幾十頁,，領導不煩才怪呢,！所以，合同條款并非越多越好,。當然,，合同條款太少（簡單）也不行，因為若在履行上出現(xiàn)問題或者爭議,，將會沒有依據(jù)判斷誰是誰非,。

那怎樣才能判斷合同條款“恰到好處”呢？我覺得只要講清了合同所涉及的事項（交易）及其結構,，明確了各方的權利,、義務與責任,，沒有了理解上的歧義或者漏洞,，防范了可能會發(fā)生的風險，合同條款就“恰到好處”,，完全沒有必要刻意去追求條款數(shù)目,。因此，公司律師切莫設計一些華而不實的合同內容,。比如“本協(xié)議與《合同法》等法律法規(guī)相沖突的,，應以法律法規(guī)為準”，就是一個華而不實的條款，因為無論是否設計了該內容,，法院均會“以法律法規(guī)為準”來作出認定,。

對任職公司而言，取得了合同上的主動權,，至少可以有如下好處：

一是帶來便利,，如將管轄地約定在任職公司所在地，就可以讓任職公司便于參加訴訟,，不用“東奔西跑”,；

二是防范風險，如將貨物交付地點約定在任職公司所在地,，就可以讓任職公司免于承擔貨物運輸中毀損,、滅失的風險。

主動權還可以防范任職公司經(jīng)辦人員日后操作不規(guī)范可能會帶來的各類風險,?？赡苓€有其他好處，有待考證,。

當然,，能否取得主動權甚至更多主動權，往往依賴于任職公司的實力,。如果任職公司是強勢方,，公司律師則要在合法、合理的前提下,，通過合同內容設計盡量讓任職公司擁有更多主動權,，但不能損害對方合法權益，更不能將合同內容設計成“霸王條款”,。如果任職公司是弱勢方,，公司律師莫要一味地強調“主動權”而使任職公司簽不上合同或者喪失了交易機會。如果各方“旗鼓相當”,，公司律師則要通過合同內容設計力爭讓任職公司的主動權多一些,，當然，這需要業(yè)務部門或者下屬單位跟對方去協(xié)商,、談判,。

有些業(yè)務部門或者下屬單位甚至個別領導往往會認為，合同是公司律師（企業(yè)法務）起草或者制作的,，若日后出了問題,，公司律師（企業(yè)法務）就得負責和承擔責任。就連個別公司律師（企業(yè)法務）也持這種片面看法,，總是依此悲觀和武斷地評價或者否定一個合同,，弄得跟業(yè)務部門或者下屬單位的矛盾或者沖突很大,。

我覺得之所以會有這種片面看法，乃是因為在他們看來簽個合同就能解決一切問題,。合同真能解決一切問題嗎,？答案當然是否定的。原因有四：

比如，借款人未歸還貸款的履約風險,，往往是因為其資金周轉出現(xiàn)困難所致,，而非合同條款設計有缺陷或者漏洞所致。

因此,，一個合同是無法解決所有問題或者風險的,。對此，公司律師可要有清醒的認識,，切莫被這種片面看法所左右而影響了合同的起草或者制作,。

合同猶如產品，而業(yè)務部門或者下屬單位如同需求者,，所以合同自然得接受業(yè)務部門或者下屬單位的檢查與評價,，若他們有意見，自然也應當由他們直接進行修改,。實際上,，合同內容往往就是在與業(yè)務部門或者下屬單位的多個回合、反反復復地相互修改后才最終定下來的,。

可有些公司律師（企業(yè)法務）不重視業(yè)務部門或者下屬單位的修改,，甚至干脆不讓他們進行修改。這可能會造成合同內容沒有準確反映業(yè)務部門或者下屬單位的真實目的或者意思,，或者讓他們感覺不被尊重,，一旦日后合同執(zhí)行出現(xiàn)了問題或者發(fā)生了爭議,，他們往往會怪罪公司律師（企業(yè)法務）,，甚至有可能會以此“推脫”責任,。所以，公司律師（企業(yè)法務）要重視業(yè)務部門或者下屬單位的修改,。

當然,，公司律師（企業(yè)法務）也要正確對待業(yè)務部門或者下屬單位的修改，對他們的修改意見,，要認真加以分析和判斷,，切不可不假思索地完全接受。一般來說,，公司律師（企業(yè)法務）要完全尊重業(yè)務部門或者下屬單位對業(yè)務條款的修改意見,，并把好文字關，但對涉及法律上的原則性,、禁止性或者限制性問題的條款（包括業(yè)務條款）,，則應當堅持己見，并做好解釋說服工作,。

我發(fā)現(xiàn)一些公司律師（企業(yè)法務）不太重視合同底稿的保存,，要么刪除它，要么找不著,，以至于日后“倒查”責任時,，沒有證據(jù)可證明其說法或者辯解，因而跳進黃河也洗不清,。十多年來,，我在電腦中保存著包括合同底稿在內所有經(jīng)手的文字材料底稿，所以才能判斷與發(fā)現(xiàn)“被”簽名這一情況,。因此,，公司律師（企業(yè)法務）保存合同底稿很重要。

正如前文所述,，公司律師（企業(yè)法務）往往要與業(yè)務部門或者下屬單位經(jīng)過多個回合,、反反復復地相互修改，才能把內容定下來,。對于每回（次）修改的底稿,，包括每回（次）傳遞給業(yè)務部門或者下屬單位的修改底稿和業(yè)務部門或者下屬單位傳過來的修改底稿，公司律師（企業(yè)法務）也應當加以保存,，且要與合同底稿一并保存在同一文件夾下（最好單獨建立文件夾）,，以便于前后對照及作為日后確定誰是誰非的依據(jù)。當然,，若用Word或者WPS文檔的“修訂”模式來保存每回（次）修改底稿,，更便于統(tǒng)一保存和加以對照。