一八九四年六月一日,，朝鮮“東學道”農(nóng)民起義軍克全州,，朝鮮國王請清政府出兵助剿。清廷派葉志超,、聶士成率軍二千五百人,，分別由山海關(guān)、大沽出發(fā),，經(jīng)海路赴朝,，駐于牙山。清軍入朝后,，日本政府以保護使館與僑民為借口,，大舉派兵侵入朝鮮,。并于七月二十三日發(fā)動政變，成立以大院君李昰應為首的傀儡政權(quán),。二十五日派入侵漢城的混成旅團四千人向牙山進犯,。在日軍到達牙山前，葉志超與聶士成商議,，以牙山絕地不可守,，分別轉(zhuǎn)移至成歡和公州。聶士成率軍守成歡,，葉志超駐公州為后援,。

七月二十九日，日軍進攻成歡,。經(jīng)過激戰(zhàn)聶士成以寡不敵眾,，棄守成歡，退往公州,。時葉志超已棄公州,，中途與聶士成相遇，合軍北退平壤,。

在葉志超等退到平壤之前,，清政府見朝鮮局勢緊張，于八月間檄調(diào)大同鎮(zhèn)總兵衛(wèi)汝貴,、高州鎮(zhèn)總兵左寶貴,、毅軍總兵馬玉昆、侍衛(wèi)豐升阿等率軍二十九營,，—萬四千余人由陸路入朝,，駐平壤。

葉志超率牙山敗軍到達平壤與諸將會合后,，兵力共達二萬人,。葉志超謊報戰(zhàn)功，飾敗為勝,，吹噓牙山“大捷”,，蒙蔽清政府，得到明令褒獎,，并被委派為駐平壤諸軍總統(tǒng),。但葉志超庸劣無能，毫無斗志,。諸軍會合后,，既不南下進攻，也不擇險分屯,，而以大部兵力聚守平壤城內(nèi)外,，日與諸將置酒高會,，坐待日軍來攻。

日軍在豐島,、成歡戰(zhàn)役勝利后,，繼續(xù)大舉向朝鮮增兵，擴大侵略,。于九月初以一萬七千余人的兵力,，分進合擊，向平壤進犯,，于九月十二日完成了對平壤的包圍,。

葉志超在日軍包圍平壤后，更無斗志,。十四日晚,，召集眾將會議，竟提議棄城北退,。被奉軍統(tǒng)領(lǐng)左寶貴阻止,，未果。

十五日凌晨,，日軍分四路從南,、西南、北,、東北四個方向,，對平壤發(fā)起總攻。清軍分路迎敵,，葉志超以主帥居城中指揮調(diào)度,。

平壤保衛(wèi)戰(zhàn)是一場鏖戰(zhàn)。北門及牡丹臺為日軍主攻方向,，戰(zhàn)斗尤為激烈,。日軍以元山、朔寧兩個支隊約七千余兵力瘋狂進攻,，企圖攻占牡丹臺制高點,。愛國將領(lǐng)左寶貴奮勇督戰(zhàn)坐鎮(zhèn)北門——玄武門指揮。并親燃大炮轟擊敵人,。不幸,，在激戰(zhàn)中中炮犧牲，日軍乘勢攻占了北門,。但此時，馬玉昆在大同江岸,，衛(wèi)汝貴在西南門擊退東西兩路日軍的進攻,，戰(zhàn)事尤有可為,。但是，貪生怕死的葉志超見北門失守和左寶貴犧牲,，驚慌失措,，決定趁雨夜撤退。日軍估計到清軍將棄城逃走,，便派兵在清軍退路上埋伏截擊,。

當夜九時許，葉志超率清軍倉皇潰退,，事先不知日軍早有埋伏,。行至伏擊圈內(nèi)，日軍“槍炮排轟,，我潰兵回旋不得出,，以避彈故，團集愈緊,，死亡愈眾,，其受傷末隕之卒縱橫偃臥，求死不得,，哀號之聲,，慘不可聞”。在日軍埋伏截擊下,，死傷累累,。僅城西箕子陵下二、三百米的距離之間,，清軍“人馬尸體如山,，道路為之埋沒，溪流為之染紅,。尸體堆積最密集之處,，在五十米內(nèi)，伏尸一百二十具,，斃馬三十頭,，相互枕藉”，其慘不可言狀,?？傆嬊遘娫跐⑼藭r被日軍伏擊和人馬騰藉互相踐踏而死者近二千人，被俘五百余人,。

葉志超率潰軍退出平壤后,，倉惶奔逃。過順安、肅州,、安州,、義州等地均棄而不守。時“安州尚有馬步八營,，可將策應”,，聶士成告以“安地備險奧，可固守”,，葉志超不聽,，徑奔定州，亦棄而不守,。最后,，率軍狂奔五百里，“渡鴨綠江,，入邊始止焉”,。

葉志超率軍由平壤潰退情形暴露后，清廷震怒,。十一月二十一日下令將“葉志超先行革職,，以肅軍紀”。并于第二年,，將葉志超“械送京師,，下刑部鞠實”。二月十八日,，刑部以葉志超合依“守邊將帥被賊攻圍城寨不行固守而輒棄去因而失陷城寨者斬”律,，擬斬監(jiān)候，秋后處決,。光緒二十六年(一九OO年)獲赦歸,，歲余卒。