上市公司常見的股權(quán)激勵方式都有哪些,？都有哪些優(yōu)缺點？國內(nèi)擬上市企業(yè)股權(quán)激勵如何實現(xiàn),？有哪些值得探索的股權(quán)激勵方式,？上市前股權(quán)激勵計劃的制定需要注意哪些問題？

這些問題,，都可以在本文找到答案,。

來源 | 知乎

作者 | 弈驍

曾經(jīng)接手過國有控股的國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵財務(wù)顧問項目，參與過若干中國擬上市公司的股權(quán)激勵方案設(shè)計,，對中國上市公司及要在中國上市的擬上市公司的股權(quán)激勵略微熟悉,。

1、對于上市公司而言，可選的激勵方式有限制性股票,、股票期權(quán),、股票增值權(quán)。其中以限制性股票,、股票期權(quán)居多,。民營上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計、審核較為簡單,，國有非常復(fù)雜,。

（1）股票期權(quán)

股票期權(quán)，一般是指一個公司授予其員工在一定的期限內(nèi),，按照固定的期權(quán)價格購買一定份額的公司股票的權(quán)利,享有期權(quán)的員工有權(quán)在一定時期后出售這些股票,，獲得股票市價和行權(quán)價之間的差價，但在合同期內(nèi),，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓,，也不能得到股息。

股票期權(quán)模式有如下幾個特點：首先,，股票期權(quán)是一種權(quán)利而非義務(wù),，即激勵對象買與不買享有完全的個人自由，公司無權(quán)干涉,。作為一種權(quán)利,，它是公司無償“贈與的”，實際上是贈送股票期權(quán)的“期價權(quán)”,。其次,，股票期權(quán)行權(quán)時的股票不是免費得到的，必須支付“行權(quán)價”（預(yù)先確定的價格和條件）,。該行權(quán)價是一個“現(xiàn)價”,，對于激勵對象來說是在未來一定時期內(nèi)是固定的、不變的,。最后,，股票期權(quán)是面向未來的，并且具有一種不可預(yù)測性和無限延展性,。

優(yōu)勢：

1. 對激勵對象來說,，股票期權(quán)模式的資金沉淀成本較小，風(fēng)險幾乎為零,。一旦行權(quán)時股價下,，個人可以放棄行權(quán)，損失很??；而一旦上漲，因為行權(quán)價格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大,。

2. 對于上市公司和股東來說,，由于期權(quán)是企業(yè)給予激勵對象的一種選擇權(quán)，是不確定的預(yù)期收入,，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價,，同時上市公司沒有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況,，從而有利于降低激勵成本,。

3. 股票期權(quán)將企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量變成了經(jīng)營收入函數(shù)中一個重要變量，從而使激勵對象,，即上市公司的管理層,，與公司利益實現(xiàn)了高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來,。

劣勢：

1. 根據(jù)《會計準(zhǔn)則-股權(quán)支付》的規(guī)定，對于作為股權(quán)激勵為目的的股票期權(quán)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日,，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ),，按照授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的激勵對象的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積,。因此股票期權(quán)在等待期將持續(xù)計入相應(yīng)的費用從而持續(xù)影響到公司的利潤,。此外，如果對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量不能可靠最佳的估計,，那么將對計入的費用額度產(chǎn)生不可預(yù)測的影響,，進(jìn)而影響到公司的年度利潤。(影響利潤)

2. 對于激勵對象來說,，首先的問題是股票期權(quán)期限普遍長,，未來的不確定性很多。目前根據(jù)規(guī)定,，股票期權(quán)從授權(quán)日到行權(quán)有效期結(jié)束有不低于5年的時間,，之后管理層減持股份依然受深圳交易所的管理層持股限售規(guī)定，即每年減持不得超過其持有股份的25%,。因此,，當(dāng)市場出現(xiàn)難以預(yù)期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準(zhǔn)確的預(yù)期時，該方式就是去了期待中的激勵效果,。

（2）限制性股票

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票,，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益,。

限制性股票相對于股票期權(quán)來說,，最大的特點是權(quán)利義務(wù)的對稱性和在激勵與懲罰方面存在一定的對稱性。激勵對象在滿足授予條件的情況下使用自由資金獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值,，進(jìn)而影響激勵對象的利益,。另外，限制性股票通過設(shè)定解鎖條件以及未能檢索后的處置的規(guī)定,，也可以對激勵對象進(jìn)行直接的激勵或制約,。

優(yōu)勢：

1. 限制性股票沒有等待期，在實行股權(quán)激勵計劃時,，激勵對象即獲得股權(quán),，因此激勵對象時刻對于可獲得激勵價值有直觀的了解和判斷，具有較好的激勵效果,。

2. 對于激勵計劃所處的企業(yè)而言,，股權(quán)激勵也是一種融資方式，激勵對象雖然是以較低的價格獲取公司的股權(quán),，但公司可使用的資金的確增加了,。

3. 股權(quán)隨著此種激勵計劃發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此激勵對象一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán),。

劣勢：

1. 對于激勵對象來說,，一旦接受限制性股票激勵方式，就必須購買股權(quán),，因此一旦股權(quán)貶值,，激勵對象需要承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此在激勵對象持有限制性股票時,，實際上是承擔(dān)了風(fēng)險,。

2. 在獲取限制性股票激勵中，都需要激勵對象在即期投入資金,，因此對其來說具有一定的資金壓力,。

（3）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利,。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán),，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金,。

由于股票增資權(quán)與公司市值掛鉤,，既不適用于擬上市公司（不存在股票上漲下跌一說），同時在目前上市公司股權(quán)激勵中使用的頻率越來越小,，以下就不再做分析,。

國內(nèi)擬上市公司的股權(quán)激勵

根據(jù)對于創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計，大多數(shù)在創(chuàng)業(yè)板上市的公司都在上市前突擊進(jìn)行了股權(quán)激勵,，但是,，也經(jīng)常有準(zhǔn)備上市的公司因為沒有處理好股權(quán)激勵事項而影響公司整體上市進(jìn)程的案例,。

多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)激勵只實行了一次，小部分公司實施了兩次(含)以上的股權(quán)激勵,。就目前而言已經(jīng)上市國內(nèi)A股上市公司上市前采用的方式仍然是以業(yè)績掛鉤現(xiàn)股的方式進(jìn)行激勵,。

(1)大股東低價轉(zhuǎn)讓股份給管理層

案例：

鼎漢技術(shù)（2009年10月13日上市）：2007年11月21日，公司股東鼎漢電氣將其持有的1,770萬元股權(quán)以每股0.8元的價格分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1,026萬元,、楊高運300萬元,、幸建平108萬元、方磊102萬元,、楊帆90萬元,、吳志軍72萬元和張霞72萬元。同時申請增加注冊資本人民幣198萬元,，新增注冊資本由中國風(fēng)投認(rèn)繳132萬元,，中國寶安認(rèn)繳66萬元。受讓人員名單中,，幸建平,、方磊、吳志軍,、張霞為公司董事及高管,，楊帆為財務(wù)部會計。

漢威電子（2009年10月30日上市）：2007年12月,，漢威有限原股東任紅軍、鐘超,、任紅霞等三人分別向劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓所持有漢威有限股權(quán),，受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干,，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股,。

分析：

該方式主要是通過公司股東按照比較低的價格將原有股份轉(zhuǎn)讓給需要激勵的公司高管、核心技術(shù)人員,。一般該方式實施的前提是以上高管和核心技術(shù)人員在公司工作年限較長,，業(yè)績優(yōu)異，控股股東（大股東）為體現(xiàn)股東對以上人員經(jīng)營業(yè)績的認(rèn)可,，對以往人員的一種追溯性獎勵,。缺陷是稀釋了股東的控股權(quán)，并對企業(yè)未來經(jīng)營的激勵效果不是非常明顯,。

（2）管理層作為新進(jìn)股東對公司進(jìn)行增資

案例：

探路者（2009年9月25日上市）：根據(jù)探路者有限公司于2008年4月15日召開的2008年第3次臨時股東會及北京立信會計師事務(wù)所有限公司《驗資報告》（京信驗字[2008]011號）,，肖功榮、廖紅濤,、馮鐵林,、于惠海,、伍松林、韓濤,、尹亮,、石信、李潤渤,、李小煜,、張成、孫紅,、李質(zhì)輝,、盛曉舟、范勇建等15人以貨幣方式向探路者有限公司增14,050,000.00元,，其中：799,760.00元增加注冊資本,，余額13,250,240.00元計入資本公積金；增資后,，石信的持股比例為3.6468%（其他新進(jìn)股東持股比例都在5%以下,，此處不再贅述）。新進(jìn)股東中,，除肖功榮未在公司任職,，其他人員都是公司高管、董事,、監(jiān)事,。

深圳市瑞凌實業(yè)股份有限公司的股權(quán)激勵主要通過職工持有的理涵投資公司這一平臺，通過理涵投資公司股權(quán)的流轉(zhuǎn),、對瑞凌實業(yè)的增資來實現(xiàn)股權(quán)激勵的效果,。

神卅泰岳自2001年10月10日以來,至上市前，先后實施了6次股權(quán)激勵,，主要都是通過增資擴(kuò)股的形式,。吉峰農(nóng)機則更是將股權(quán)激勵作為一種常態(tài)，建立了一年一次的常規(guī)授予機制——公司每年均按每1元出資額作價人民幣l元的價格動員管理人員和中,、基層骨干人員對公司增資擴(kuò)股,。

分析：

該方式主要是通過公司股東同意，管理層和核心技術(shù)人員通過增資擴(kuò)股的形式成為公司的股東,，從而分享上市之后的股權(quán)增值收益,。一般增資擴(kuò)股的價格與其他的財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者的價格基本一致，諸如神州泰岳,、吉峰農(nóng)機應(yīng)該都在公司內(nèi)部形成了一定的股權(quán)激勵相應(yīng)的考核體系,，當(dāng)經(jīng)營業(yè)績等考核指標(biāo)合格之后，準(zhǔn)許這部分對公司的發(fā)展有較大貢獻(xiàn)的人員成為公司的股東,。

（3）曲線股權(quán)激勵

案例：

佳豪船舶：2007年12月22日,，佳豪有限股東會通過決議,，同意將注冊資本由 1,066萬元增至 1,625.708 萬元，并吸收紫晨投資和趙德華等 35 名自然人為公司新股東,。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元,，按1.0703:1的比例折合為注冊資本 119.1412 萬元；新增股東趙德華等 34 位自然人股東以現(xiàn)金出資合計297.5600 萬元,，按照 1.0703:1 的比例折合為注冊資本合計 277.9961 萬元,；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本32.5142萬元,；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金 840 萬元出資,，按 6.4587:1 的比例折合為注冊資本 130.0566 萬元。

值得注意的是,，紫晨投資與趙德華等34位自然人（多數(shù)為公司高管,、核心人員）的出資價格差距6倍左右，屬于非同一價格增資,。證監(jiān)會就此提出：“請發(fā)行人說明同一次增資價格不同的原因,，該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵及其股權(quán)激勵的具體考慮；若為股權(quán)激勵,，請說明對激勵對象的確定依據(jù),，有否激勵的制度安排，請保薦機構(gòu),、會計師,、律師對相關(guān)方案的有效性、合法性,、相應(yīng)的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核查,。”佳豪船舶表示,，該次非同一價格增資系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關(guān)規(guī)定,。同時,，紫晨投資也出函證實其增資價高系出于真實意圖的表示，因此另一部分的“低價”也不確認(rèn)為股權(quán)激勵,。

分析：

該方式與直接允許管理層直接增資擴(kuò)股的方式不同的在于,，管理層和核心技術(shù)骨干的增資擴(kuò)股價格與財務(wù)投資者、戰(zhàn)略投資者的價格不同,。因此以上部分的股權(quán)激勵計劃可能不需要制定股權(quán)激勵的制度（只要可能不需要直接披露）,，也不需要請保薦機構(gòu)、會計師,、律師對相關(guān)方案的有效性,、合法性,、相應(yīng)的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核查，但是該方式則需要履行上述手續(xù),。

從以上方式可以看出,，我國A股上市公司上市前的股權(quán)激勵計劃一般都是以現(xiàn)股為主，側(cè)重于追溯激勵企業(yè)管理層,、核心技術(shù)人員,，激勵企業(yè)管理人員在上市之前保證公司的業(yè)績增長，成功實現(xiàn)上市的目標(biāo),，畢竟上市之后股權(quán)才能實現(xiàn)最大額度的增值,。至于上市之后留住公司的人才，激勵公司管理層關(guān)注公司業(yè)績的股權(quán)激勵計劃則主要通過上市之后再實施的期權(quán)激勵計劃,、限制性股票激勵計劃,、股票增值權(quán)激勵計劃來實現(xiàn)。

值得探索的三種股權(quán)激勵方式

（1）寧波三星電子模式-母公司以擬上市子公司的股權(quán)為標(biāo)的

三星電子實際控制人奧克斯集團(tuán)制定《奧克斯集團(tuán)忠誠激勵計劃書》,，對奧克斯集團(tuán)及三星電氣的高管以及其他員工（以下簡稱“激勵對象”）實施忠誠激勵計劃,，即奧克斯集團(tuán)授予激勵對象以預(yù)先確定的價格和條件購買三星電氣一定數(shù)量股份的權(quán)利，但同時需承擔(dān)在奧克斯集團(tuán)或三星電氣工作一定年限的義務(wù),。

授予激勵對象的股份數(shù)量上限為1000萬股,，股份來源為奧克斯集團(tuán)通過寧波高勝投資所持的三星電氣股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為三星電氣截至2008年12月底每股凈資產(chǎn)1.91元,。

奧克斯集團(tuán)要求激勵對象承諾,，自取得三星電氣股份之日起，在奧克斯集團(tuán)及其下屬子公司工作服務(wù)期限滿五年,，且在任職期間,，不能發(fā)生因受賄、索賄,、貪污,、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益,、聲譽等違法違紀(jì)行為,，并造成重大損失的，或者因個人犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任,，并造成較大損失的,。

若激勵對象違反上述承諾，將接受懲罰性安排,，即在三星電氣未上市前,，激勵對象將擁有的三星電氣股份按每股1.91元的價格回售給奧克斯集團(tuán)；在三星電氣上市后,，激勵對象無需回售股權(quán),，但應(yīng)將持有該部分股份所獲溢價收益在約定期限內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給奧克斯集團(tuán),。

（2）上市前的限制性股票激勵計劃

上市前的某一個時點（例如報告前第一年），公司為了激勵公司管理人員和核心技術(shù)人員在上市報告期三年能夠更加努力工作,，可以授予公司公司部分股權(quán),，同時建立關(guān)于未來幾年完善的股權(quán)激勵授予和考核體系，在上市前的每個年度按照指定的經(jīng)營目標(biāo)等考核指標(biāo)對管理層和核心技術(shù)人員進(jìn)行考核,，如果不能達(dá)到考核指標(biāo)則該部分限制性股票將由大股東以授予價格收回,。限制性股票的授予來源可以是增發(fā)新股也可以是大股東轉(zhuǎn)讓。

（3）上市前的業(yè)績掛鉤股票激勵

上市前的某一個時點（例如報告前第一年）,，開始建立股權(quán)激勵計劃,，針對直至上市前的各個會計年度，指定需要達(dá)到的業(yè)績水平等考核指標(biāo),，約定如果實現(xiàn)考核指標(biāo),，同意公司管理層和核心技術(shù)人員以增資或者大股東無償轉(zhuǎn)讓的方式獲得擬上市公司的股權(quán)。

上市前股權(quán)激勵計劃制定

需要注意的幾大問題

（1）盡量不要選擇期權(quán)方式作為股權(quán)激勵計劃的方式

由于期權(quán)激勵會帶來公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性,，同時由于待上市公司的股權(quán)價值不確定造成期權(quán)激勵計劃的成本不容易確定,，從而導(dǎo)致公司在上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定。

（2）股權(quán)激勵要跟企業(yè)內(nèi)部考核機制配套實施,，保密制度,、法人治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則等各項制度方面都要有相關(guān)保障措施保證股權(quán)激勵的落實,。

股權(quán)激勵并不能等同公司管理制度和績效考核,，它是需要一套嚴(yán)格的公司管理制度和績效考核體系做支撐。公司管理制度,、公司治理結(jié)構(gòu)和績效考核是一個繁雜的工程,，需要企業(yè)根據(jù)自身情況不斷構(gòu)建和完善，是任何其他方式所不能取代的,。股權(quán)激勵只能作為這些制度的一個重要補充,，協(xié)同發(fā)揮作用。

（3）用于激勵的股權(quán)比例不能過大,，不能導(dǎo)致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移,；

激勵股總數(shù)占股份總額的比例，一般不超過15%,，股本規(guī)模越大的公司,，該比例可以更??；過多則有法律風(fēng)險，同時也會損害股東利益,。需要給予激勵股的人數(shù),，如果只有1人,，一般不能超過股份總額8-10%；如果多人,，則主要負(fù)責(zé)人（一把手）可占不低于激勵股總數(shù)30%,，即股權(quán)激勵總額為15%時，一把手為5%左右,。至于為什么需要限制股權(quán)激勵比例,，這既有國家法律上規(guī)定，也有預(yù)防內(nèi)部人控制的問題,，因為一旦上市變?yōu)楣姽?，其?chuàng)始股東、主要大股東必將持續(xù)迎來股權(quán)稀釋的過程,。以美國的上市公司經(jīng)驗來看,，創(chuàng)始股東、主要股東,，比例不少都低于5%,，股權(quán)相當(dāng)分散，如果股權(quán)激勵比例過大,，很容易造成公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移,，出現(xiàn)內(nèi)部人控制等一系列問題。

（4）不正規(guī)的股權(quán)激勵計劃容易導(dǎo)致股權(quán)不清晰而成為IPO的實質(zhì)性障礙,，因此盡量避免采用信托,、代持等方式；

代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為,。我國采用的實名登記制,，對于代持股一般認(rèn)為是規(guī)避法律的行為，因此不承認(rèn)其股東身份,。公司存在代持股東,，很可能被監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)定為公司具有潛在的權(quán)屬糾紛，這樣的企業(yè)是不會被批準(zhǔn)上市的,。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金,，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記的行為。由于未經(jīng)過工商登記,，投資人與企業(yè)之間可能是股權(quán)關(guān)系也可能是債權(quán)關(guān)系,，一旦投資人與企業(yè)或股東發(fā)生分歧，糾紛隨之而起,，這一定會成為企業(yè)在上市過程中的嚴(yán)重障礙,。

基于信托持股證監(jiān)會不認(rèn)可和股權(quán)穩(wěn)定的考慮，如果已經(jīng)采用了信托持股的方式的擬上市公司的具體規(guī)范措施為，根據(jù)信托法和信托協(xié)議,，終止了信托計劃,，并按照法律進(jìn)行清算，由信托公司將公司股權(quán)一一轉(zhuǎn)讓給實際收益人,，過戶到自然人名下,。最終由受讓股權(quán)的眾多股東作為發(fā)起人成立股份公司并上市。由于公司股權(quán)極度分散,，可能會引起未來經(jīng)營的不穩(wěn)定性,，因此公司一些重要的高管，主動向證監(jiān)會做出承諾,，鎖定三年,，并且簽訂了管理層持股協(xié)議（管理層持股協(xié)議最終在上市之前終止）。

（5）以增資方式獲得股權(quán)的股權(quán)激勵方式應(yīng)該注意,，增資價格不低于每股凈資產(chǎn)

增資價格一般原則是不得低于每股凈資產(chǎn),，但增資價格與公允價值之間的差額要作為股份支付進(jìn)行會計處理，在等待期內(nèi)確認(rèn)為費用,，沒有鎖定期的,，立即計入費用；同時對于增資價格的合理性應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注,，并作出解釋,；對于與同期引入的外部戰(zhàn)略投資者入股價格之間的差異是證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的問題。

（6）加上股權(quán)激勵的人數(shù)改制時股東總數(shù)不得高于200人,，不要全員持股

根據(jù)公司法規(guī)定,，股份公司發(fā)起人不得高于200人，且發(fā)起人股份在股份公司設(shè)立之后,，一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，如果上市也還有相關(guān)的限售規(guī)定。公司首先應(yīng)該控制股權(quán)激勵人員總數(shù),，并不能將股權(quán)激勵弄成當(dāng)成員工福利,，利益均沾，同時也應(yīng)該對入股員工說明利弊,，不能讓激勵對象只圖眼前利益不愿與公司長期發(fā)展,，防止在上市前（禁售期內(nèi)）出現(xiàn)激勵對象要退股等股權(quán)糾紛情況，股權(quán)激勵并不是使員工獲得股權(quán)就了事,，它是一套嚴(yán)格的管理制度體系,。獲得股權(quán)是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標(biāo)的情況下,，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán),。此外,，股權(quán)激勵是長期激勵，對被激勵對象而言具有收益不確定性的特點,，如果企業(yè)主不誠信，員工就不會相信企業(yè)主真的在搞股權(quán)激勵,，不但不能激勵,，反而適得其反。全員持股的方式同時還會形成一種“非法集資”的嫌疑,。

（7）股權(quán)激勵實施中須注意相關(guān)稅務(wù)問題,。

企業(yè)在歷史中存在用股權(quán)作為激勵措施的，須注意對其稅收相關(guān)事項的合法合規(guī)審查,。股權(quán)激勵對象的納稅問題,，需要具體分析。比如贈與股權(quán)涉及到分紅的,，要繳紅利稅,，涉及到股權(quán)贈與的，這塊理論上應(yīng)該是繳稅,，但是實際操作不用繳稅的情況很多,，稅務(wù)局對這方面的關(guān)注不多。

（8）對于企業(yè)自身已經(jīng)設(shè)立股權(quán)激勵機制的,，需要按照上市的要求進(jìn)行規(guī)范,。

上市管理辦法雖然沒有明確規(guī)定股權(quán)激勵應(yīng)該怎么規(guī)范，但是要求股權(quán)必須明確清晰,、且不能存在潛在糾紛,。這一要求成為我們規(guī)范企業(yè)已有股權(quán)激勵機制的原則和前提。

（9）設(shè)立高管持股,，在公司施行期權(quán),、虛擬股票、限制性等激勵措施的風(fēng)險

擬上市企業(yè)如果上市前進(jìn)行了股權(quán)激勵,，且股權(quán)實際過戶給高管個人,，則會產(chǎn)生以下問題與風(fēng)險，需予以關(guān)注,。

1）辭職,、離職或辭退情況對于股權(quán)如何處理；

2）高管成為股東后難以管理,；

3）難以起到長效激勵的作用,；

4）新加盟的高管或公司引進(jìn)高管的激勵股權(quán)來源問題；

5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產(chǎn)生不信任和懷疑,；

6）終止后的補償方案如果不能使得高管滿意,，則新的方案容易引發(fā)內(nèi)部心理上的對抗，影響工作積極性；

7）死亡/離婚或刑事處理,，能否繼承,。

（10）擬上市公司的股權(quán)激勵計劃最好在上市之前就完成

作為非上市公司實施股權(quán)激勵，往往是建議實施的企業(yè)一定做方案的時候就要和以后的上市聯(lián)系起來,，而且有必要以上市為時點,，把確定的激勵對象行權(quán)或者一系列的行為協(xié)議在上市之前執(zhí)行完畢。

股權(quán)激勵不應(yīng)該跨期,，因為有逃避監(jiān)管的嫌疑,。對于上市公司是證監(jiān)會監(jiān)管的，有嚴(yán)格的上市公司監(jiān)管實施辦法,。但是對于非上市公司是沒有任何法律規(guī)定的,，除了國有企業(yè)以外。所以非上市公司對于未來上市以后的股權(quán)作出安排,，應(yīng)該認(rèn)定是逃避監(jiān)管的做法,，證監(jiān)會在審核上不會支持的。因為在股權(quán)激勵方式上,，大部分是實物股權(quán)的獎勵,，實物股權(quán)的獎勵，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一個條款約定,，應(yīng)該披露,。如果是作為一個勞動合同的附屬條款，那么應(yīng)該在勞動協(xié)議里面約定,，證監(jiān)會也是這么認(rèn)為的,。如果是勞動合同約定的話，基本上是沒有問題的,。

（11）擬上市公司實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)該合理測算股權(quán)激勵計劃的成本

大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給激勵對象,，或者激勵對象的入股價格以低于其他投資者的入股價格（或者明顯低于市場）都需要按照股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及應(yīng)用指南,，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付,，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動,。

如果是直接授予的股權(quán)激勵計劃,，例如一次性增資或者大股東轉(zhuǎn)讓獲得公司的股權(quán)，則增資價格和轉(zhuǎn)讓價格與股權(quán)的正常價值的差異（一般以其他投資者的入股價格比較）要直接計入當(dāng)年損益,，如果設(shè)置了考核期,，則在考核期內(nèi)逐步攤銷。

股權(quán)激勵相關(guān)的費用應(yīng)計入上市前公司的成本費用支出,，股權(quán)激勵費用對創(chuàng)新型企業(yè)的盈利狀況具有非常重要的影響,，如果數(shù)額較大,，將對企業(yè)報告期內(nèi)的利潤產(chǎn)生較大的影響，進(jìn)而影響企業(yè)的上市進(jìn)程,。

（12）在申報前6個月,，盡量不要再股權(quán)調(diào)整

以增資和轉(zhuǎn)讓使擬上市公司的管理層和核心員工獲得股權(quán)的方式最好在申報前6個月之前完成。

目前證監(jiān)會發(fā)審部對上市前“突擊入股”處于嚴(yán)查階段,。對于申報前六個月發(fā)生增資或轉(zhuǎn)讓的,，需提供專項說明，具體包括：增資原因,、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景,；是否存在委托,、信托持股等情況；新增股東與控股股東,、實際控制人,、中介機構(gòu)等是否存在關(guān)系；新增股東對于公司未來發(fā)展能發(fā)揮什么作用等,。

對上述情況,，保薦機構(gòu)、律師應(yīng)該核查并發(fā)表專項意見,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部也可能視情況請派出機構(gòu)調(diào)查,。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部要求，對IPO申請材料受理前六個月從控股股東,、實際控制人轉(zhuǎn)出的,，比照控股股東、實際控制人,，上市之日起鎖定三年,；申請受理前六個月從非控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的,，上市之日起鎖定一年,。

因此一旦上市之后的限售期延長，將會導(dǎo)致激勵對象持有股權(quán)的增值不確定性提高,，從而股權(quán)激勵效果打了一定折扣,。