股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號

一、提取激勵基金問題

1,、如果標(biāo)的股票的來源是存量,，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,；

2,、如果標(biāo)的股票的來源是增量,，即定向增發(fā)方式取得股票，則 

（1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī),、會計(jì)準(zhǔn)則,，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。

（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán),。

二、主要股東,、實(shí)際控制人成為激勵對象問題

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象,。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時,，關(guān)聯(lián)股東須回避表決,。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象,，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配,。同時股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決,。

三,、限制性股票授予價格的折扣問題

1、如果標(biāo)的股票的來源是存量,，即從二級市場購入股票,，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

2,、如果標(biāo)的股票的來源是增量,，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行,，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期,，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%,；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，激勵對象為控股股東、實(shí)際控制人的,，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響,，我部提交重組審核委員會討論決定,。

四、分期授予問題

若股權(quán)激勵計(jì)劃的授予方式為一次授予,，則授予數(shù)量應(yīng)與其股本規(guī)模,、激勵對象人數(shù)等因素相匹配,，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng),。

若股權(quán)激勵計(jì)劃的授予方式為分期授予,，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量,、激勵對象名單,、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要,。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準(zhǔn),。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計(jì)劃方式按以下原則確定：

1,、如股權(quán)激勵計(jì)劃的方式是股票期權(quán),，授予價格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。

2,、如股權(quán)激勵計(jì)劃的方式是限制性股票,，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的,，則應(yīng)重新履行申報(bào)程序,。

預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。

五,、行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題

公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況,，原則上實(shí)行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平,。此外,，鼓勵公司同時采用下列指標(biāo)：

（1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；

（2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平,。

六,、授予日問題

公司的股權(quán)激勵計(jì)劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日,。若激勵計(jì)劃有授予條件,，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。

七,、激勵對象資格問題

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃,。

八、股東大會投票方式問題

公司股東大會在對股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時,，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時,，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號

（2008年3月17日上市公司監(jiān)管部）

一、激勵對象問題

1,、上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí),，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性,，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用,，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

2,、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用,，公司對外披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案時，除預(yù)留部分外,，激勵對象為董事,、高管人員的，須披露其姓名,、職務(wù)、獲授數(shù)量,。除董事,、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名,、職務(wù),。同時，公司須發(fā)布公告,，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容,。預(yù)留股份激勵對象經(jīng)董事會確認(rèn)后，須參照上述要求進(jìn)行披露,。

二,、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題

1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件,，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù),，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計(jì)劃草案,。

2,、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入,、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi),，上市公司不得提出股權(quán)激勵計(jì)劃草案。增發(fā)新股,、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位,；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。

3,、公司披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案至股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi),，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股,、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng),。

三,、股份來源問題

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的,，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司,，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后,，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計(jì)劃,，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應(yīng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定,，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象,。

四、其他問題

1,、公司根據(jù)自身情況,，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo),。績效考核指標(biāo)如涉及會計(jì)利潤,，應(yīng)采用按新會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算,、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時,，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支,。

2、董事會表決股權(quán)激勵計(jì)劃草案時,，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避,。

3、公司如無特殊原因,，原則上不得預(yù)留股份,。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十,。

4,、上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃之日起30日內(nèi),，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán),，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號

（2008年9月16日上市公司監(jiān)管部）

一、股權(quán)激勵計(jì)劃的變更與撤銷

1、為確保股權(quán)激勵計(jì)劃備案工作的嚴(yán)肅性,，股權(quán)激勵計(jì)劃備案過程中,，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式,。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計(jì)劃的決議，同時上市公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計(jì)劃備案的申請。

2,、上市公司董事會審議通過撤銷實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計(jì)劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi),，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案,。

二、股權(quán)激勵會計(jì)處理

上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的條件,，采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù),，分別計(jì)算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負(fù)債表日,，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動,、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量,，并以此為依據(jù)確認(rèn)各期應(yīng)分?jǐn)偟馁M(fèi)用。

上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中明確說明股權(quán)激勵會計(jì)處理方法,，測算并列明實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對各期業(yè)績的影響,。

三、行權(quán)或解鎖條件問題

上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)明確,，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi),，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

四,、行權(quán)安排問題

股權(quán)激勵計(jì)劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更,、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款,。

五,、同時采用兩種激勵方式問題

同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對其方案發(fā)表意見,。

六,、附條件授予權(quán)益問題

股權(quán)激勵計(jì)劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán),、登記,、公告等相關(guān)程序。

七、激勵對象范圍合理性問題

董事,、高級管理人員,、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度,，說明其作為激勵對象的合理性,。

END-