只要公司發(fā)展不錯,，就會增加新股東或新投資人，這時候就會發(fā)生股權(quán)稀釋的情況,，或是在股東內(nèi)部發(fā)生矛盾了,，一部分股東想稀釋另外一部分股權(quán)，降低對方的權(quán)益,。

股權(quán)稀釋是什么意思,？

根據(jù)《公司法》,，股權(quán)比例的計算，在有限責(zé)任公司是通過股東認(rèn)繳的出資額除以總注冊資本,，而股份公司則是股東所持的股份除以總股本,。

股權(quán)稀釋最直接的理解就是股權(quán)比例降低了，主要原因公司的總股本增加（增發(fā)導(dǎo)致）,。在有限責(zé)任公司則表現(xiàn)為公司的總注冊資本增加了,，也就是分母增加了。

融資,，是增發(fā)的常見情況,，可以看下稀釋過程：

融資的稀釋過程

股權(quán)稀釋會損害我的利益嗎,？

稀釋會不會導(dǎo)致利益受損呢，你是否記得：

格力增發(fā)股份并募資收購銀隆新能源,，被小股東否決,；

萬科要增發(fā)股份收購深圳地鐵集團資產(chǎn)，被華潤等股東否決,。

這里面就涉及到股權(quán)稀釋的問題,，可以看出，稀釋涉及到很大的利益問題,。

其中,，格力的原因是發(fā)行價格偏低、且發(fā)行數(shù)量大,，現(xiàn)有股東的權(quán)益被顯著攤薄,，也就是稀釋。而萬科增發(fā)引入深圳地鐵呢,，引入深圳地鐵發(fā)行股份交易完成后,，深圳地鐵集團將會持股20.65%，華潤集團也會落至第三大股東,，而且發(fā)行價格為每股15.88元,，最后深圳地鐵受讓華潤是22元/股,；受讓恒大的是18.8元/股。

上面說的主要是經(jīng)濟利益受損,，有時候還會導(dǎo)致控制權(quán)損失,，不停被稀釋，股權(quán)比例降低了,，投票權(quán)相應(yīng)會減少,，當(dāng)然，如果我們做好投票的設(shè)計安排,，是可以保護控制權(quán)的,。

回到正題，還是說說如何反稀釋吧,，就是反對損害利益的惡意稀釋,。

如何反稀釋呢,？

首先,，最明顯的是比例的惡意稀釋。這一條,，我國的《公司法》就給股東設(shè)計好保護機制了,。

股權(quán)比例反稀釋

只要引進新的股東就會造成稀釋的效果,，按照法律股東，如果增發(fā)的股份或注冊資本,，如果全部被原股東按比例認(rèn)購,，也不會稀釋股權(quán)，只會發(fā)生有新股東認(rèn)購的情形,。

公司法規(guī)定：“股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資,。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,?！?/p>

因此，只要你不放棄新增注冊資本或股份的認(rèn)購權(quán),，你的比例就不會被稀釋,。

另外，還有一種隱性的稀釋,，就是價值稀釋,，投資人特別關(guān)注。

股權(quán)價格反稀釋

這種情況,，在上市公司中就是小股東投票反對了，萬科和格力都被否決了,；而在有限責(zé)任公司,，往往很難辦，我國《公司法》并未規(guī)定增資需要全體股東同意,，只需股東表決權(quán)三分二以上同意即可,。

實際上就是價格反稀釋：

常見的是在投資中發(fā)生，因融資的時候往往是按估值入股的,，但估值又是協(xié)商出來的,。

舉個例子，原投資人在天使輪投資100萬人民幣,，獲得5%的股權(quán),，則每1%的股權(quán)價格是20萬人民幣。日后公司進行新一輪融資,，新投資人以100萬人民幣的價格獲得10%的股權(quán),，則此時每1%的股權(quán)價格為10萬人民幣，那么原投資人所持的5%的股權(quán)原來價值是100萬人民幣,，現(xiàn)在只值50萬,，所持股權(quán)貶值了，原投資人的利益自然受損,。

那怎么辦呢,？

具體怎么做法，就是在投資的時候設(shè)置價格反稀釋條款,，約定如果后續(xù)增資的股權(quán)價格較低,，那么原股東可啟動股權(quán)價格反稀釋條款來保護自己的股權(quán)價值不被降低。

條款主要內(nèi)容通常是與新股權(quán)價格有關(guān)的計算公式,，常用的有完全棘輪和加權(quán)平均,。

前者的計算公式通常是：原投資人持股比例 = 原投資人出資額/最新融資的低估值。

廣義加權(quán)平均的計算公式通常是：原投資人持股比例=原投資人出額額/加權(quán)平均后的估值,。

在計算的時候,，不要算比例，對有限責(zé)任公司直接按每一元注冊資本價格去計算即可,，也就是說將注冊資本當(dāng)著股本,。

如果你要問，我是小股東,，能不能永遠(yuǎn)不稀釋呢,？除非有其他安排，這樣是不能實現(xiàn)的,，除非公司注冊資本或總股本永遠(yuǎn)不變,。

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