原創(chuàng)聲明 | 本文解讀部分作者 金融監(jiān)管研究院 王志毅，僅做學(xué)術(shù)探討,，供參考使用,。在任何情況下，本人及公眾號不對任何人因使用本報告中的任何內(nèi)容所引致的任何損失負任何責(zé)任。

金融監(jiān)管研究院 王志毅：

近日,，外管發(fā)布《全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策問答》（第一期）,，對于全口徑跨境融資政策中的諸多問題進行了解答，信息量很大,。以下為幾條重要內(nèi)容列舉：

1,、外商投資租賃公司、外商投資性公司可繼續(xù)選擇19號文的模式借入外債,。意味著外債額度不會被削減，該兩類公司可以松一口氣了,。

2,、由于外保內(nèi)貸履約形成的對外負債，應(yīng)直接占用該企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額,，不再額外給予其他額度,。（即不再另外有凈資產(chǎn)的說法）

3、發(fā)展改革委批準逐筆借用外債的,，可以直接在外管辦理外債簽約備案,。重大利好境外發(fā)債！

4,、外幣跨境融資余額的計算以簽約日匯率折算,。

5、人民幣外債用途仍需執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于明確外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)操作細則的通知》（銀發(fā)[2012]165號）,，意味著人民幣外債受到了更多的用途限制,。

結(jié)合此前已發(fā)布的9號文來看，通過政策問答形式對于原法規(guī)中未明確的事項進行解釋和釋義或?qū)⒊蔀橥鈪R管理的新常態(tài),。

《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號）原文及解讀可點擊鏈接查看詳情：

重磅 | 全口徑跨境融資[2017]9號文新規(guī),，企業(yè)融資額度擴大至凈資產(chǎn)2倍！

一方面這樣有利于市場更快地理解外匯新政的內(nèi)容,，能夠更好地發(fā)揮出外匯政策管理意圖的效果,。但另一方面，通過答疑形式直接對原有法規(guī)的部分內(nèi)容進行了調(diào)整,，也容易造成對于法規(guī)理解和執(zhí)行上的差異,。

因此筆者認為，首先應(yīng)當明確政策答疑的效力問題,，并在以后的外匯現(xiàn)行有效外匯管理主要法規(guī)目錄中,，注明已做過修訂的外匯法規(guī)，并將政策答疑一并納入目錄以便市場及時理解和消化,。

全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策問答（第一期）

一,、過渡期外商投資企業(yè)外債管理方式

1、《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號，以下簡稱9號文）明確,，過渡期內(nèi)外商投資企業(yè)可以在現(xiàn)行“投注差”管理模式和9號文宏觀審慎管理模式下任選一種模式適用,。具體如何操作？

答：外商投資企業(yè)應(yīng)于本政策問答發(fā)布后第一次辦理外債簽約備案（登記）時,，向所在地外匯局提交書面?zhèn)浒笀蟾?，明確其在過渡期內(nèi)選擇的跨境融資管理模式。如選擇宏觀審慎管理模式,，應(yīng)同時報告最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù),。跨境融資管理模式一經(jīng)確定,，不得變更,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了對于外商投資企業(yè)來講，本政策問答發(fā)布后,，如果要從境外借入外債,，那么在第一次辦理外債簽約階段，就要向所在地外管明確：過渡期內(nèi)的跨境融資模式究竟是繼續(xù)沿用之前的“投注差模式”還是選擇“全口徑”模式,。

（2015年上海自貿(mào)區(qū)就已采用這種方式,，當時要求企業(yè)在跨境人民幣借款、境外融資和投注差模式中三選一,，一經(jīng)選擇不能再更換,，對于選擇障礙的同學(xué)來講想必是一種煎熬。,。）

筆者認為,，對于外商投資企業(yè)來講，可先行測算和比較兩種模式下的可借入外債余額,，但由于兩種模式下的額度占用方式并不一致,，事實上選擇也并不那么容易。,。筆者將在本次答疑第四問中再做分析,。

關(guān)于通知發(fā)布之日，

9號文中的落款日期為2017年1月11日,，而正式公文為2017年1月13日印發(fā),。

關(guān)于過渡期，

9號文中,，對于外資企業(yè)和外資金融機構(gòu)仍然實行了過渡期安排,，并且過渡期仍然暫定為一年，截止2018年1月11日,？

“自本通知發(fā)布之日起,，為外商投資企業(yè),、外資金融機構(gòu)設(shè)置一年過渡期，過渡期內(nèi)外商投資企業(yè),、外資金融機構(gòu)可在現(xiàn)行跨境融資管理模式和本通知模式下任選一種模式適用,。”

此外,，對于自貿(mào)區(qū)等“區(qū)域性跨境融資創(chuàng)新試點”地區(qū),，9號文不再設(shè)置過渡期，從2017年5月4日起都需執(zhí)行9號文的規(guī)定,。換言之,，2015年2月始于上海自貿(mào)區(qū)試點的全口徑政策紅利或已不復(fù)存在，8號文或已完成了歷史使命,。,。

《中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則(試行) 》（銀總部發(fā)[2015]8號）中,，曾允許上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的機構(gòu)可基于FT賬戶從境外融資,，對區(qū)內(nèi)企業(yè)來講,，可借入額度為資本的2倍,。但今年的9號文已將全口徑跨境融資額度擴大到了凈資產(chǎn)的2倍,，因此通過8號文的境外融資還要受限于FT賬戶的要求,，顯然已不具備優(yōu)勢,，如果沒有后續(xù)新政的出臺,，或?qū)⒄酵顺鰵v史舞臺,。

全口徑外債改革歷程一覽

2、《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<外債登記管理辦法>的通知》（匯發(fā)〔2013〕19號,，以下簡稱19號文）中明確了部分特殊類型的外商投資企業(yè)（如外商投資租賃公司,、外商投資性公司等）借用外債規(guī)模的特殊要求。9號文實施后,，這些要求是否仍然有效,？

答：在另有規(guī)定之前仍然有效。外商投資租賃公司,、外商投資性公司等特殊類型的外商投資企業(yè),，如未選擇宏觀審慎管理模式，可繼續(xù)適用19號文中明確的外債數(shù)量控制方式借用外債,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

外商投資租賃公司,、外商投資性公司可繼續(xù)選擇19號文的模式借入外債，而這兩類公司天然有著高杠桿的特性,，外資租賃公司可借入的外債額度為凈資產(chǎn)10倍減去風(fēng)險資產(chǎn),。

本次答疑后外資租賃公司終于可以松口氣了，通道業(yè)務(wù)繼續(xù)做做做,，當然也要小心銀監(jiān)三套利查查查,。。

根據(jù)19號文，外商投資租賃公司,、外商投資性公司這兩類企業(yè)的外債額度一般都遠大于全口徑額度,。

“外商投資性公司：

外商投資性公司的外債規(guī)模按以下原則管理：注冊資本不低于 3000 萬美元的，其短期 外債余額與中長期外債發(fā)生額之和不得超過已繳付注冊資本的 4 倍,；注冊資本不低于 1 億美元的,，其短期外債余額與中長期外債發(fā)生額之和不得超過已繳付注冊成本的 6 倍。

外商投資租賃公司：

外商投資租賃公司對外借款,，應(yīng)根據(jù)外商投資租賃公司提供的上年度經(jīng)審計的報表,，計 算出上年度末風(fēng)險資產(chǎn)總額（A），再計算凈資產(chǎn)的 10 倍（B）,，然后將（B-A）作為新年度期間該公司可新借外債的余額的最高限額,。借用外債形成的資產(chǎn)全部計算為風(fēng)險資產(chǎn)?！?/span>

2016年的132號文出臺后,，外管曾在《關(guān)于實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點有關(guān)外匯管理操作指引》明確，“外商投資租賃公司,、外商投資性公司等,，可繼續(xù)適用現(xiàn)行外債管理規(guī)定中明確的外債數(shù)量控制方式借用外債?！北敬未鹨衫^續(xù)延續(xù)了之前的做法,。

二、企業(yè)外債規(guī)模計算

3,、9號文要求企業(yè)每年及時更新跨境融資及權(quán)益相關(guān)的信息,。具體應(yīng)如何操作？

答：企業(yè)應(yīng)于每年第一次辦理外債簽約備案（登記）時,，向所在地外匯局提交上年末或最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告,，用以書面?zhèn)浒钙渖夏昴┗蛘咦罱黄诮?jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額。企業(yè)跨境融資合同主要條款（如期限,、金額,、債權(quán)人等）發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)按照19號文的相關(guān)規(guī)定,，在發(fā)生變化后的15個工作日內(nèi),，到所在地外匯局辦理外債簽約變更備案（登記）。成立不足一年的企業(yè),，如無法提供經(jīng)審計的財務(wù)報告,，暫不允許按照宏觀審慎管理模式舉借外債。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了三點,，

1,、通過“全口徑”借外債的企業(yè),，需在每年第一次向外管辦外債登記時，一并提交上年末或最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告,，書面?zhèn)浒竷糍Y產(chǎn)數(shù)額,。

2、跨境融資合同主要條款變更的,，需在15個工作日內(nèi)至外管辦理外債變更登記,。

3、成立不足一年的企業(yè)無法按“全口徑”模式借外債,。

4,、9號文明確的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算公式中僅區(qū)分了中長期外債和短期外債的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子不同，那不同期限的外債具體如何納入計算,？是都按照余額納入計算,？還是中長期外債按發(fā)生額、短期外債按余額納入計算,？

答：9號文實施后,，選擇宏觀審慎管理模式的企業(yè)，其借用的中長期外債與短期外債均按余額納入企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算,；選擇現(xiàn)行“投注差”管理模式的企業(yè)（包括普通外商投資企業(yè)和特殊類型外商投資企業(yè)）,，其借用的短期外債按余額、中長期外債按發(fā)生額納入外債額度計算,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確區(qū)分兩種不同模式的額度計算方式,，

1,、通過“投注差”模式借用的外債,，仍按照原先19號文的方法計算額度占用。即短期外債按余額管理,、中長期外債按發(fā)生額管理,，也就是說一旦借用中長期外債的，該部分外債額度將永久扣占,，即使外債歸還后仍不會釋放,，企業(yè)想要增加額度，只能通過增資,，從而提升“投注差”的額度,。

另外，根據(jù)本次答疑19問,，《中國人民銀行關(guān)于明確外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)操作細則的通知》（銀發(fā)[2012]165號）中的要求仍然有效,，因此筆者認為，投注差模式下,，如果借用幣種為人民幣的,仍然與原來一樣,，不區(qū)分期限均按發(fā)生額管理,，需全額占用外債額度，參照165號文,，

“外商投資企業(yè)境外人民幣借款按照發(fā)生額計算總規(guī)模,。”

2,、選擇“全口徑”模式的,，則需按照公式計算額度占用，將短期,、中長期,，本幣與外幣的外債一并納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算。具體公式為：

“跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額=Σ本外幣跨境融資余額*期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子*類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子+Σ外幣跨境融資余額*匯率風(fēng)險折算因子,。

期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子：還款期限在1年（不含）以上的中長期跨境融資的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1,，還款期限在1年（含）以下的短期跨境融資的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1.5。

類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子：表內(nèi)融資的類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子設(shè)定為1,，表外融資（或有負債）的類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子暫定為1,。

匯率風(fēng)險折算因子：0.5?！?/span>

5,、期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子按照還款期限計算，是指按照簽約期限還是按照債務(wù)剩余期限計算,？

答：從計算額度及外債管理的可操作性角度出發(fā),，建議按照簽約期限確定該筆外債的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子。企業(yè)外債合同中包含提前還款條款的,，除非提前還款條款明確在合同簽約一年后方可提前還款,，該合同對應(yīng)的外債金額全部視同短期跨境融資適用期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了以在外管備案的簽約期限來計算額度的占用,，而不是實際的債務(wù)剩余期限,。

換言之，借款期限在一年以上的,，直接按1作為期限因子,，并且不會因為過了一段時間剩余還款期限在一年以內(nèi)就需要調(diào)整期限因子至1.5。

6,、《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定>的通知》（匯發(fā)[2014]29號）要求外保內(nèi)貸履約形成的對外負債,，“其未償本金余額不得超過其上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額。超出上述限額的,，須占用其自身外債額度”,。在9號文框架下，外保內(nèi)貸履約后形成的對外負債是否納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算,？

答：在9號文政策框架下,，企業(yè)自主借用外債更加便利,，而且規(guī)模（凈資產(chǎn)2倍）也比較寬松，因此境內(nèi)企業(yè)由于外保內(nèi)貸履約形成的對外負債,，應(yīng)直接占用該企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額,，不再額外給予其他額度。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了如果選擇“全口徑”模式的,，外保內(nèi)貸履約后不能超過“全口徑”融資額度,，即2倍的凈資產(chǎn)。

而沒有1倍凈資產(chǎn)+全口徑額度的說法,！

根據(jù)29號文,，在辦理“外保內(nèi)貸”業(yè)務(wù)中，一旦發(fā)生履約的,，境外匯入的資金必須在境內(nèi)企業(yè)的凈資產(chǎn)+外債額度的范圍之內(nèi),，并且占用境內(nèi)企業(yè)的外債額度。如果超過該額度,，外管將按未按規(guī)定借入外債來處罰企業(yè)和銀行,。

“境內(nèi)債務(wù)人因外保內(nèi)貸項下?lián)Ｂ募s形成的對外負債，其未償本金余額不得超過其上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額,?！?/span>

也就是說本次答疑后，

外保內(nèi)貸如發(fā)生履約

“投注差”：可履約額度仍然為“凈資產(chǎn)+投注差外債額度”

“全口徑”：可履約額度為“全口徑額度”

該條規(guī)定很重要,，也是此前市場上密切關(guān)注的問題,！而本次的答疑不但跟此前部分地方外管局的回答不一致，也與此前中國外匯的“匯一匯”回答不一致,，

“Q：A公司為一內(nèi)資企業(yè),，從境內(nèi)銀行取得人民幣授信，境外機構(gòu)為此筆授信提供擔(dān)保,，可能要發(fā)生擔(dān)保履約,。請問A公司的擔(dān)保履約金額在什么額度之內(nèi)不會受到處罰,？

A：根據(jù)《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)[2014]29號）,，外保內(nèi)貸的履約金額不得超過企業(yè)經(jīng)審計的上年度凈資產(chǎn)數(shù)額與外債可用額度之和。如該中資企業(yè)選擇適用跨境融資宏觀審慎管理政策,，其可用外債額度為跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限（凈資產(chǎn)的一倍）扣除已借入外債的余額,，則其外保內(nèi)貸履約金額不得超過其上年度凈資產(chǎn)與可用外債額度之和?！?/span>

注意,，本次答疑后，需按新規(guī)執(zhí)行,，不再有全口徑+凈資產(chǎn)的說法,，望廣而告之,！

7、9號文實施后,，經(jīng)其他外債管理部門批準的境內(nèi)機構(gòu)逐筆借用外債,，是否納入該境內(nèi)機構(gòu)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算？如果超出該機構(gòu)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限如何處理,？

答：境內(nèi)機構(gòu)經(jīng)其他外債管理部門（如發(fā)展改革委）批準逐筆借用外債的,，可以按相關(guān)部門批準的簽約金額辦理外債簽約備案（登記）。辦理簽約備案后,，企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額尚未超過按照9號文計算的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限的,，仍可正常辦理新簽約外債的備案（登記）；超過上限的,，除外債管理部門另行批準外,，不得再辦理新的外債簽約備案（登記）。

金融監(jiān)管研究院解讀：

境外發(fā)債的重大利好,！

明確了如通過發(fā)改委事前備案模式借用中長期外債的,，外管可以憑借發(fā)改委出具的備案表辦理外債登記！

因“全口徑”模式中未包含地方政府融資平臺和房地產(chǎn)企業(yè),，而去年以來境外發(fā)債的主力又恰恰是這兩類,，城投債與房地產(chǎn)企業(yè)債。此前因發(fā)改委2044號文與“全口徑”132號文的政策不一致,，對于這兩類企業(yè)能否境外發(fā)債回流境內(nèi)一直有爭議,。導(dǎo)致辦理境外發(fā)債業(yè)務(wù)中，部分銀行會出于審慎性考慮將房企與地方政府融資平臺排除在外,。而現(xiàn)實中,，各地外管對于這兩類企業(yè)辦理外債簽約登記的操作也并不一致，有的地區(qū)予以辦理登記,，而有的地區(qū)則不予辦理,，因此曾出現(xiàn)過境外發(fā)債因無法取得當?shù)赝夤艿耐鈧怯洠l(fā)債資金無法回流境內(nèi)而在境外趴了大半年的悲劇發(fā)生,。,。

筆者此前在中國地產(chǎn)商境外融資政策收緊？境外融資新思路一文中已呼吁對于該類問題予以明確（詳情點擊鏈接）,。

本次答疑可以認為是境外發(fā)債的重大利好消息,，企業(yè)只要取得了發(fā)改委的境外發(fā)債備案后，無需再擔(dān)心回流境內(nèi)的問題,，有利于擴流入,、降逆差。

（盡管今年以來發(fā)改委已嚴控地方政府融資平臺和房企境外發(fā)債,，但至少境外發(fā)債在通過發(fā)改委三司會審后就不用再提心吊膽地擔(dān)心回流問題,。,。）

該要求同樣與去年《關(guān)于實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點有關(guān)外匯管理操作指引》中的要求一致，

“試點機構(gòu)經(jīng)其他外債管理部門（如國家發(fā)改委）批準逐筆借用外債的,，可以按相關(guān)部門批準的簽約金額辦理外債簽約備案,。辦理簽約備案后，企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額尚未超過按照《通知》計算的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限的,，仍可正常辦理新簽約外債的備案,；超過上限的，除外債管理部門另行批準外,，不得再辦理新的外債簽約備案,。” 

本次為再次強調(diào),。

8,、9號文第八條明確，外幣跨境融資以提款日的匯率水平折算成人民幣計入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額,。以提款日匯率水平折算在實踐中應(yīng)如何操作,？

答：企業(yè)到外匯局辦理外債簽約備案（登記）時，需要填寫該企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限的已占用情況及本次新簽約的外債即將占用情況,。由于此時一般尚未發(fā)生提款,，本次新簽約外債無法按照提款日匯率折算計入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額，會導(dǎo)致無法準確計算企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額情況,，從而可能出現(xiàn)超額借入外債的情況,。鑒于此，從可操作性和管理有效性角度出發(fā),，外幣跨境融資應(yīng)統(tǒng)一按照簽約日的匯率水平折算,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了外幣跨境融資余額的計算以簽約日匯率折算，該條答疑直接修正了9號文中不利于實務(wù)操作的事項,。,。可以說是一個補丁條款,。

結(jié)合本次答疑第五問,，全口徑余額的計算，無論是期限還是折算匯率,，都以簽約日為準,，方便計算額度占用,。

根據(jù)9號文,，

“跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額及上限的計算均以人民幣為單位，外幣跨境融資以提款日的匯率水平按以下方式折算計入：已在中國外匯交易中心掛牌（含區(qū)域掛牌）交易的外幣,，適用人民幣匯率中間價或區(qū)域交易參考價,；未在中國外匯交易中心掛牌交易的貨幣,，適用中國外匯交易中心公布的人民幣參考匯率?！?/span>

今后的實務(wù)中需注意該條法規(guī)已被修訂,。

9、企業(yè)在按照9號文計算跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額時,，是按照外債合同的簽約額計算,，還是按照已提款未償還余額計算？

答：在現(xiàn)行外債管理框架下,，企業(yè)到外匯局辦理外債簽約備案（登記）后,，在所登記的金額內(nèi)均可自行提款?？紤]到可能存在一筆外債多筆提款的情況,，為保證企業(yè)借用外債不超過其跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限，應(yīng)按照如下原則計算：已進行全額提款的非循環(huán)類貸款按未償本金余額占用跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額,，其他外債（循環(huán)貸款,、未提款或部分提款的非循環(huán)貸款，含正在申請備案的本筆外債）按簽約額占用跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了在計算跨境融資余額時需要區(qū)分外債的種類以及是否已經(jīng)全額提款,，

1、非循環(huán)類,、已全額提款的,，跨境融資余額按未償本金余額計算。

也就是說已還款部分的額度可以被釋放,。

2,、循環(huán)類或者是尚未全額提款的，按簽約額占用跨境融資余額,。

換言之,，在外管登記了外債額度，但未全部提完的,，即使是已歸還了部分外債,，跨境融資余額仍然沒有釋放。

結(jié)論,，只有全部提款完畢的且屬于非循環(huán)類的外債,，還款部分的額度才可以被釋放。

10,、因風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子,、跨境融資杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額超出上限的，如何處理？

答：因上述原因?qū)е缕髽I(yè)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額超出上限的,，企業(yè)原有跨境融資合約可持有到期,；在跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額調(diào)整到上限內(nèi)之前，不得辦理新的跨境融資業(yè)務(wù),。

金融監(jiān)管研究院解讀：

萬一出現(xiàn)因外管調(diào)整各類因子參數(shù),，造成跨境融資余額超限的，不能夠再新增融資,，直至融資逐步歸還,，重新具備額度。

另一方面來講,，也是一個定心丸,，萬一發(fā)生政策調(diào)整，不會強制讓你們提前歸還外債的,，SO,，放心大膽地借外債進來吧，哈哈哈哈,。,。。

三,、企業(yè)外債登記,、賬戶及匯兌管理

11、9號文第四條明確了一系列不納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算的跨境融資業(yè)務(wù)類型,。這些業(yè)務(wù)是否不再需要辦理相應(yīng)的外債登記,？

答：外債登記的主要目的之一是進行外債統(tǒng)計。出于外債統(tǒng)計準確性的考慮,，9號文所明確的不納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算的跨境融資業(yè)務(wù),，按照現(xiàn)行外債管理規(guī)定需要辦理外債登記的，應(yīng)按規(guī)定辦理登記,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

雖然9號文中列舉了很多豁免項目不占用全口徑融資額度,，但該做外債登記的還是要去外管辦登記。

9號文中第四條規(guī)定為,，

“四,、跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算中的本外幣跨境融資包括企業(yè)和金融機構(gòu)（不含境外分支機構(gòu)）以本幣和外幣形式從非居民融入的資金，涵蓋表內(nèi)融資和表外融資,。以下業(yè)務(wù)類型不納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算：

（一）被動負債：企業(yè)和金融機構(gòu)因境外機構(gòu)投資境內(nèi)債券市場產(chǎn)生的本外幣被動負債,；境外主體存放在金融機構(gòu)的本外幣存款；合格境外機構(gòu)投資者（QFII）或人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）存放在金融機構(gòu)的QFII,、RQFII托管資金,；境外機構(gòu)存放在金融機構(gòu)托管賬戶的境內(nèi)發(fā)行人民幣債券所募集的資金,。

（二）貿(mào)易信貸、貿(mào)易融資：企業(yè)涉及真實跨境貿(mào)易產(chǎn)生的貿(mào)易信貸（包括應(yīng)付和預(yù)收）和從境外金融機構(gòu)獲取的貿(mào)易融資,；金融機構(gòu)因辦理基于真實跨境貿(mào)易結(jié)算產(chǎn)生的各類貿(mào)易融資,。

（三）集團內(nèi)部資金往來：企業(yè)主辦的經(jīng)備案的集團內(nèi)跨境資金集中管理業(yè)務(wù)項下產(chǎn)生的對外負債,。

（四）境外同業(yè)存放,、拆借、聯(lián)行及附屬機構(gòu)往來：金融機構(gòu)因境外同業(yè)存放,、拆借,、聯(lián)行及附屬機構(gòu)往來產(chǎn)生的對外負債。

（五）自用熊貓債：企業(yè)的境外母公司在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券并以放款形式用于境內(nèi)子公司的,。

（六）轉(zhuǎn)讓與減免：企業(yè)和金融機構(gòu)跨境融資轉(zhuǎn)增資本或已獲得債務(wù)減免等情況下,，相應(yīng)金額不計入。中國人民銀行可根據(jù)宏觀金融調(diào)控需要和業(yè)務(wù)開展情況,，對不納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算的業(yè)務(wù)類型進行調(diào)整,，必要時可允許企業(yè)和金融機構(gòu)某些特定跨境融資業(yè)務(wù)不納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算?！?/span>

例如以上項目中,，

1、集團內(nèi)部資金往來：企業(yè)主辦的經(jīng)備案的集團內(nèi)跨境資金集中管理業(yè)務(wù)項下產(chǎn)生的對外負債,。該項目筆者認為需要辦理外債登記,，這也與外管36號文的要求一致。

關(guān)于印發(fā)《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》的通知（匯發(fā)[2015]36號）,，

“第三條 跨國公司可以根據(jù)經(jīng)營需要,，在所在地銀行開立國際外匯資金主賬戶，集中運營管理境外成員企業(yè)資金及從其他境外機構(gòu)借入的外債資金,。

國際外匯資金主賬戶之間以及與境外機構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶,、境外資金往來自由。國際外匯資金主賬戶內(nèi)資金不占用企業(yè)外債指標,，但應(yīng)按規(guī)定辦理外債登記,。”

2,、熊貓債用于境內(nèi)子公司的,，屬于股東借款，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當辦理外債登記,，開立外債專戶,。但筆者認為，由于全口徑不包括房企,，因此即使是不占用額度,，國內(nèi)的房企仍然不能通過全口徑模式借入外債,。

12、9號文第十條第三款“開展跨境融資涉及的資金往來,，企業(yè)可采用一般本外幣賬戶辦理,，也可采用自由貿(mào)易賬戶辦理”應(yīng)當如何理解？企業(yè)按照9號文開展跨境融資業(yè)務(wù)的,，還需要遵守其他外債管理規(guī)定嗎,？

答：這一條款主要是為了區(qū)分一般賬戶和自由貿(mào)易賬戶，這里的“一般賬戶”不與“專用賬戶”相對應(yīng),。因此,，企業(yè)如選擇一般賬戶開展跨境融資業(yè)務(wù)，仍應(yīng)遵守現(xiàn)行外債賬戶的管理規(guī)定,。此外,，所涉及的簽約登記辦理時限、簽約變更登記,、外債資金結(jié)匯使用,、外債還本付息等，也應(yīng)遵照19號文,、《國家外匯管理局關(guān)于改革和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2016]16號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。企業(yè)到外匯局辦理外債簽約備案（登記）時，除應(yīng)按照19號文要求提供相關(guān)材料外,，還需提交《宏觀審慎外債風(fēng)險加權(quán)余額情況表（企業(yè)版）》（見附件）及上年度或最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報表,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

明確了三點，

1,、9號文中的一般賬戶不是指《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》中的一般存款賬戶,。。因此如果是借用外幣外債的還是要開立外債專戶,。,。

但是筆者認為如果是借用人民幣外債的，根據(jù)銀發(fā)[2012]165號號文,，開立的確實是一般存款賬戶,。。,。

“外商投資企業(yè)一筆境外人民幣借款只能開立一個人民幣一般存款賬戶辦理資金收付,。境外借款人民幣一般存款賬戶原則上應(yīng)當在外商投資企業(yè)注冊地的銀行開立，對確有實際需要的,，外商投資企業(yè)可選擇在異地開立人民幣一般存款賬戶,，并報其注冊地中國人民銀行分支機構(gòu)備案。原則上,，外商投資企業(yè)境外人民幣借款應(yīng)當通過原借款結(jié)算銀行還本付息,?！?/span>

2、全口徑融資的使用,，如果是外幣的,，參照外管的16號文辦理，即真實自用+負面清單,。

“四,、 境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯收入的使用應(yīng)在經(jīng)營范圍內(nèi)遵循真實、自用原則

境內(nèi)機構(gòu)的資本項目外匯收入及其結(jié)匯所得人民幣資金,，可用于自身經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)常項下支出,，以及法律法規(guī)允許的資本項下支出,。

境內(nèi)機構(gòu)的資本項目外匯收入及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用,，應(yīng)當遵守以下規(guī)定：

（一）不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；

（二）除另有明確規(guī)定外,，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產(chǎn)品之外的其他投資理財,；

（三）不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營范圍明確許可的情形除外,；

（四）不得用于建設(shè),、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）。

境內(nèi)機構(gòu)與其他當事人之間對資本項目收入使用范圍存在合同約定的,，不得超出該合同約定的范圍使用相關(guān)資金,。除另有規(guī)定外，境內(nèi)機構(gòu)與其他當事人之間的合同約定不應(yīng)與本通知存在沖突,?！?/span>

3、選擇全口徑模式融資的,，企業(yè)按外管《外債登記管理操作指引》（匯發(fā)[2013]19號）的要求再加上本次答疑中的附件《宏觀審慎外債風(fēng)險加權(quán)余額情況表（企業(yè)版）》及上年度或最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報表,。

整合如下：

非銀行債務(wù)人辦理外債簽約登記審核材料：

1.申請書。

2.外債合同正本及合同主要條款復(fù)印件,，合同為外文的應(yīng)另附合同主要條款的中文譯本,。

3.外商投資企業(yè)應(yīng)提供批準證書、營業(yè)執(zhí)照和外方股東資本金到位證明材料等文件,，中資企業(yè)應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照,、外債主管部門批準其對外借款的文件。

4.針對前述材料應(yīng)當提供的補充說明,。

5.《宏觀審慎外債風(fēng)險加權(quán)余額情況表（企業(yè)版）》

6.上年度或最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報表

13,、企業(yè)按照9號文開展跨境融資活動融入的資金，在資金使用方面應(yīng)當遵循哪些規(guī)定,？

答：企業(yè)外債資金使用應(yīng)遵守《國家外匯管理局關(guān)于改革和規(guī)范資本項目結(jié)匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2016]16號）的相關(guān)要求,，并應(yīng)注意外債期限與用途期限的匹配,。企業(yè)借入人民幣外債的，還需要同時符合《中國人民銀行關(guān)于明確外商直接投資人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)操作細則的通知》（銀發(fā)[2012]165號）等相關(guān)規(guī)定,。

金融監(jiān)管研究院解讀：

該條答疑筆者認為十分遺憾,，全口徑融資用途如果仍需符合165號文的要求的，也就意味著直接借入人民幣外債的用途將受到很大限制,，遠不如借用外幣外債來的靈活,。這將非常不利于國內(nèi)企業(yè)借用人民幣的外債，筆者認為也不是全口徑的改革方向,。因為根據(jù)全口徑融資中公式的設(shè)置,，應(yīng)該是鼓勵借用人民幣外債的，借用的人民幣外債消耗更少的全口徑融資額度,。

并且由于16號文已放開外幣外債的意愿結(jié)匯,，外幣外債匯入后可直接根據(jù)企業(yè)的意愿結(jié)匯成人民幣存放在人民幣待支付賬戶上，該條答疑意味著即使同樣是人民幣,，借入外幣后結(jié)匯的人民幣和直接借入人民幣的用途要求是不一樣的,。。相信足以把大部分人搞暈,。,。筆者早在去年底的法詢線上微課堂中已反映過此類問題。

165號文,，

“十六,、 外商投資企業(yè)的人民幣資本金專用存款賬戶、人民幣境外借款一般存款賬戶存放的人民幣資金應(yīng)當在符合國家有關(guān)部門批準的經(jīng)營范圍內(nèi)使用,，不得用于投資有價證券和金融衍生品,，不得用于委托貸款，不得購買理財產(chǎn)品,、非自用房產(chǎn),；對于非投資類外商投資企業(yè)，不得用于境內(nèi)再投資,。外商投資企業(yè)資本金專用存款賬戶的人民幣資金可以轉(zhuǎn)存為一年期以內(nèi)（含一年）的存款,，外商投資企業(yè)的人民幣境外借款一般存款賬戶存放的人民幣資金不得轉(zhuǎn)存?！?/span>

意味著直接借入人民幣外債的,，將不得用于購買保本理財，不能用于委托貸款,，不得轉(zhuǎn)存定期,。

四、其他

14,、9號文中明確適用于依法在中國境內(nèi)成立的法人企業(yè),。具體如何把握,？

答：對于依法在中國境內(nèi)成立的企業(yè)，如果能提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)審計的獨立財務(wù)報告,，可以根據(jù)9號文明確的管理方式,，按照企業(yè)凈資產(chǎn)的一定規(guī)模開展跨境融資業(yè)務(wù)。

15,、非銀行金融機構(gòu)在9號文框架下開展跨境融資業(yè)務(wù)的,，所涉及的外債數(shù)據(jù)如何報送？

答：非銀行金融機構(gòu)開展跨境融資業(yè)務(wù)所涉外債登記及數(shù)據(jù)報送等事項,，按照《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布<外債登記管理辦法>的通知》（匯發(fā)[2013]19號）辦理,。對于數(shù)據(jù)報送量大的非銀行金融機構(gòu)（如財務(wù)公司），可在向所在地外匯局備案后,，通過數(shù)據(jù)接口方式報送外債數(shù)據(jù),。

金融監(jiān)管研究院解讀：

非銀行金融機構(gòu)數(shù)據(jù)報送參照19號文，數(shù)據(jù)量大的可向外管備案后通過系統(tǒng)報送,。

（全文完）

合規(guī)性,！監(jiān)管從嚴,！已然成為管理層今年的工作重點,。加強貿(mào)易項下真實性審核！無論是銀行還是企業(yè)都在面臨著日趨嚴格的監(jiān)管,。在這關(guān)鍵的時刻,，不了解最新的監(jiān)管動態(tài)，還是按以前的慣性思維,，憑經(jīng)驗辦事,，則可能處處是坑。合規(guī)年抓合規(guī),，一旦被認定違規(guī),，輕則罰款，重則問責(zé),。

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外匯跨境合規(guī)班,，上海6月17-18日