本文由作者向無(wú)訟閱讀供稿,，原載于微信公眾號(hào)V股權(quán)（judunlawyer）

根據(jù)2011年2月18日最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于修改<民事案件案由規(guī)定>的決定》的通知（發(fā)文字號(hào)：法【2011】41號(hào)），對(duì)于2008年2月4日制發(fā)的《民事案件案由規(guī)定》做了部分修改,。其中在二級(jí)案由“與公司有關(guān)的糾紛”中,，共有25個(gè)三級(jí)案由。

其項(xiàng)下所有的糾紛均為公司這一特定民事主體產(chǎn)生各類(lèi)民事糾紛,，與公司獨(dú)特屬性息息相關(guān),。故《最高人民法院<民事案件案由規(guī)定>理解與適用》中對(duì)于各類(lèi)糾紛的管轄分析一般都會(huì)出現(xiàn)“原則以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但還要綜合考慮公司所在地等綜合因素來(lái)考量”,，該規(guī)定比較模糊,，不能直接適用。實(shí)踐中這25個(gè)案由看似都與公司有密切關(guān)系,，是否符合以公司住所地專(zhuān)屬管轄的規(guī)則,，很多人在選擇起訴地法院時(shí)會(huì)產(chǎn)生疑惑，今天筆者就一口氣為大家梳理一下“與公司有關(guān)糾紛”這25個(gè)案由的具體管轄,，方便大家在將來(lái)的業(yè)務(wù)中具體操作,。

溫馨小釋義

“公司住所地”是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,，公司主要辦事機(jī)構(gòu)不明確的，以其注冊(cè)地為準(zhǔn),。（下文統(tǒng)一表述為“公司住所地”,，不再贅述）。

但是實(shí)踐中,，部分人民法院仍認(rèn)為公司主要機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)被登記為公司注冊(cè)地,，如尚未進(jìn)行工商登記備案的，即使有證據(jù)證明公司主要辦事機(jī)構(gòu)與注冊(cè)地址不一致的,，仍以公司注冊(cè)地址作為公司住所地,。所以需要根據(jù)管轄法院立案庭的具體口徑為立案依據(jù)。

依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第十二條：“公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè),。公司住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)”。

1.股東資格確認(rèn)糾紛

釋義

股東資格確認(rèn)糾紛在實(shí)踐中主要包括三種類(lèi)型：（1）股東與公司之間的股東資格確認(rèn)糾紛,。即公司不認(rèn)可某股東的資格,。例如公司拒絕隱名公司的加入。

（2）隱名股東與顯明股東之間的股東資格確認(rèn)糾紛,。

（3）股東與股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛,。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中沒(méi)有及時(shí)辦理法定的變更登記手續(xù)等,。

管轄

因股東資格確認(rèn)糾紛提起訴訟的,，原則上由公司住所地人民法院管轄。

依據(jù)

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立,、確認(rèn)股東資格,、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟,，由公司住所地人民法院管轄,。”

實(shí)踐提示

1.本案由的訴訟主體,，應(yīng)當(dāng)以公司為被告,，與股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

※依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十一條：“當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,，應(yīng)當(dāng)以公司為被告,，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

2.無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人,，無(wú)權(quán)對(duì)受訴法院的管轄權(quán)提出異議,。有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人主動(dòng)參加他人已開(kāi)始的訴訟，應(yīng)視為承認(rèn)和接受了受訴法院的管轄,，因而不發(fā)生對(duì)管轄權(quán)提出異議的問(wèn)題,。

如果是受訴法院依職權(quán)通知他參加訴訟,，則他有權(quán)選擇是以有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人的身份參加訴訟，還是以原告身份向其他有管轄權(quán)的法院另行起訴,。

※依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于第三人能否對(duì)管轄權(quán)提出異議問(wèn)題的批復(fù)》【法（經(jīng)）復(fù)[１９９０]９號(hào)】

2.股東名冊(cè)記載糾紛

釋義

股東名冊(cè)是有限責(zé)任公司與股份有限公司代表公司承認(rèn)股東資格的及其持股比例的重要載體,，與股東資格的確認(rèn)息息相關(guān)。當(dāng)公司成立或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況后,，按照公司法規(guī)定應(yīng)在股東名冊(cè)上予以登記或變更,。實(shí)踐中，糾紛主要表象為：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方怠于或者過(guò)失向公司申請(qǐng)股東名冊(cè)變更,；

（2）公司控制人因故怠于或過(guò)失變更股東名冊(cè)

【備注：過(guò)失的情況及其少，如果僅因?yàn)檫^(guò)失,，則股權(quán)受讓人進(jìn)行催告即可自力救濟(jì)成功】

管轄

股東名冊(cè)記載糾紛以公司為被告,，與糾紛相關(guān)股東為第三人，原則上由公司住所地人民法院管轄,。

3.請(qǐng)求變更公司登記糾紛

釋義

按照公司法的規(guī)定,，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)將股東姓名或者名冊(cè)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)予以登記，當(dāng)?shù)怯浭马?xiàng)發(fā)生變更時(shí),，亦應(yīng)該予以進(jìn)行變更登記,，未經(jīng)登記的不得對(duì)抗第三人。該糾紛與股東資格確認(rèn)密切相關(guān),。

管轄

因請(qǐng)求變更公司登記糾紛提起訴訟的,，由公司住所地法院管轄。

依據(jù)

《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊(cè)記載,、請(qǐng)求變更公司登記,、股東知情權(quán)、公司決議,、公司合并,、公司分立、公司減資,、公司增資等糾紛提起的訴訟,，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”。

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條“因公司設(shè)立,、確認(rèn)股東資格,、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟,，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定,。

4.股東出資糾紛

釋義

股東出資是指公司股東在公司設(shè)立或增加注冊(cè)資本時(shí)，按照法律,、公司章程及各方股東的出資協(xié)議等約定,，及時(shí)向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行義務(wù)以取得公司股東,，該糾紛項(xiàng)下根據(jù)出資違約的不同情況，還細(xì)分為

（1）虛假出資糾紛,；

（2）出資不足糾紛,；

（3）逾期出資糾紛；

（4）抽逃出資糾紛,。

管轄

因股東出資糾紛提起訴訟的,，以被告住所地或合同履行地法院為管轄法院為主要原則。出資協(xié)議對(duì)于合同履行有聯(lián)系點(diǎn)的管轄法院有一致約定的,，以約定為準(zhǔn),。合同當(dāng)事人書(shū)面協(xié)商一致選擇被告住所地、合同履行地,、合同簽訂地,、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄的,，以約定為準(zhǔn),。

※被告住所地

被告為公民的，以被告住所地人民法院管轄,，被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的,，由經(jīng)常居住地管轄。

被告為公司的,，以公司住所地人民法院管轄,。

依據(jù)

1.《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十一條第一款規(guī)定：“對(duì)公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄,；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的,，由經(jīng)常居住地人民法院管轄?！?/p>

2.《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十三條規(guī)定：“因合同糾紛提起的訴訟,，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。'

管轄分析

股東出資糾紛,，實(shí)質(zhì)是一種股東違反出資約定的違約責(zé)任,，案件訴請(qǐng)具有給付性質(zhì)，實(shí)質(zhì)屬于因合同糾紛提起的訴訟,，故不適用公司專(zhuān)屬管轄范疇,。

5.新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛

釋義

該糾紛主要發(fā)生在新出資人與公司之間，或原股東與公司之間,。實(shí)踐中主要表現(xiàn)為：

（1）新增資本時(shí),，公司未按照實(shí)際出資比例或全體股東約定的特殊認(rèn)繳規(guī)則主張優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；

（2）股東或新出資人因公司增資事宜請(qǐng)求確認(rèn)股東資格。

管轄

因新增資格認(rèn)購(gòu)糾紛提起訴訟的,，屬于公司訴訟范圍,，依法應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。

6.股東知情權(quán)糾紛

釋義

股東知情權(quán)包括了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況,、財(cái)務(wù)狀況等等,，從行使知情方式來(lái)看，主要表現(xiàn)為查閱公司股東名冊(cè),、股東會(huì)決議,、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,、會(huì)計(jì)賬簿等相關(guān)材料。

【公司法司法解釋四征求意見(jiàn)稿中甚至將原始會(huì)計(jì)憑證列入范圍之內(nèi),，目前各地區(qū)絕大多數(shù)法院已經(jīng)在司法實(shí)踐中予以執(zhí)行】

特殊注意

1)公司法規(guī)定監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議，監(jiān)事?lián)碛兄闄?quán),，但是監(jiān)事的知情權(quán)與股東的知情權(quán)存在性質(zhì)區(qū)別,。如果某一自然人同時(shí)兼具股東及監(jiān)事身份,，應(yīng)當(dāng)以自己的股東名義,，而非監(jiān)事名義。

2)股東在提起本訴訟中,，又以公司未建立相關(guān)材料,，不能行使知情權(quán)，主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償義務(wù)的,，不屬于本案由訴請(qǐng)范圍,，應(yīng)另行起訴。

3)公司未依法建立相關(guān)材料,，股東訴請(qǐng)公司成立建立并請(qǐng)求查閱的,，屬于本案由范圍內(nèi)。

管轄

因股東知情權(quán)糾紛提起訴訟,，以公司所在地人民法院管轄,。

依據(jù)

《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記,、股東知情權(quán),、公司決議、公司合并,、公司分立,、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟,，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”,。

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條“因公司設(shè)立,、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn),、解散等糾紛提起的訴訟,，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定。

7.請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛

釋義

該案由的提起訴訟主體為有限責(zé)任公司異議股東,。若公司連續(xù)5年盈利且符合分配利潤(rùn)條件但不分配的,，或者出現(xiàn)公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)的,，或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者其他解散事由而股東會(huì)通過(guò)修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)的，對(duì)前述股東會(huì)決議持異議票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格對(duì)于股權(quán)予以回購(gòu),。

自股東會(huì)決議通過(guò)之日起60日內(nèi)股東與公司達(dá)不成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

特殊注意

而對(duì)于股份有限公司,，特別是公開(kāi)上市的公司,，其股東所持有的股份可以通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行自由流動(dòng)，因自由性相對(duì)有限責(zé)任公司而言比較大,，故股份回購(gòu)的情況按照《公司法》142條的規(guī)定,，股東僅因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購(gòu)其股份的,。但公司法并未對(duì)達(dá)不成回購(gòu)協(xié)議后如何司法救濟(jì)作出明確規(guī)定，或因股份有限公司股權(quán)自由流動(dòng)性,。

管轄

因請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛起訴,，以公司所在地人民法院管轄。請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛,，屬于與公司有關(guān)的糾紛,，應(yīng)由公司住所地人民法院的專(zhuān)屬管轄規(guī)定。

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

釋義

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是與公司有關(guān)糾紛中發(fā)生率最高的糾紛,，公司法為保護(hù)有限責(zé)任公司的人合性,，對(duì)于有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定限制性規(guī)定，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意,，保障其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等,。實(shí)踐中，該類(lèi)糾紛項(xiàng)下還細(xì)分為（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛;（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中合同履行糾紛,；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任糾紛,；（4）股權(quán)繼承分割糾紛等等，當(dāng)有一些特殊法人主體，例如中外合資公司,、中外合作合資公司,、國(guó)有公司等另需要符合其他特殊規(guī)定。

特殊注意

股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)為圍繞股權(quán)買(mǎi)賣(mài)產(chǎn)生的糾紛,，股權(quán)是一種特殊財(cái)產(chǎn),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果是受讓人與轉(zhuǎn)讓人發(fā)生了控制公司財(cái)產(chǎn)的變化。該案由相較于股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛,，訴訟主體不一樣,。本案由起訴主體不僅限于公司股東，被訴訟主體不僅限于公司,。

管轄

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟的,，實(shí)質(zhì)為履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的糾紛，故適用于民事訴訟的一般合同糾紛管轄原則,，以被告住所地及合同履行地為管轄法院,。

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟的，以被告住所地或合同履行地法院為管轄法院為主要原則,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)于合同履行有聯(lián)系點(diǎn)的管轄法院有一致約定的,，以約定為準(zhǔn)。合同當(dāng)事人書(shū)面協(xié)商一致選擇被告住所地,、合同履行地,、合同簽訂地、原告住所地,、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄的,，以約定為準(zhǔn),。

責(zé)編/張潔  微信號(hào)：zhengbeiqing0726