根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi),，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案,，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實(shí)填報基金名稱、資本規(guī)模,、投資者,、基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議,。

以下統(tǒng)稱基金合同)等基本信息,。本文就基金備案的流程及注意事項(xiàng)進(jìn)行了梳理。

基金產(chǎn)品備案需要準(zhǔn)備的文件及模板

一,、營業(yè)執(zhí)照/主體資格證明文件——合伙型,、公司型基金備案必備文件

只有合伙型、合作型,、公司型的基金產(chǎn)品,，中基協(xié)的系統(tǒng)會要求上傳此項(xiàng)文件，契約型基金不需要上傳,，因?yàn)槠跫s型基金不存在組織結(jié)構(gòu),。需要明確的是，這里要上傳的是基金產(chǎn)品的營業(yè)執(zhí)照,，而非基金管理人的營業(yè)執(zhí)照,。我們一直認(rèn)為在營業(yè)執(zhí)照上傳這個問題上，應(yīng)該不存在什么疑問,，但的確有基金管理人在基金備案系統(tǒng),，上傳了基金管理人的營業(yè)執(zhí)照而遭遇了中基協(xié)的反饋。

二,、《基金招募說明書》——非備案必備文件

《基金招募說明書》是投資者了解基金的最基本也是最重要的文件之一,，是投資前的必讀文件。但在基金備案系統(tǒng)內(nèi),，《基金招募說明書》之后有個不適用的選項(xiàng),，屬于非必須上傳的文件，可以在系統(tǒng)內(nèi)選擇不適用,。

三,、《基金風(fēng)險揭示書》——備案必備文件

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十六條明確要求：私募基金管理人自行銷售私募基金的，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式,，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估,，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險揭示書,，由投資者簽字確認(rèn),。

中基協(xié)于2016年4月15日發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，同時發(fā)布了《私募投資基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引(個人版)》及《私募投資基金風(fēng)險揭示書與格式指引》,，參考網(wǎng)址：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390479.shtml

四,、《投資者承諾函》——備案必備文件

《基金風(fēng)險揭示書》與《投資者承諾函》,，均需要提交所有投資者簽字的文件，如果有5個投資者,，就要5份全部上傳,。我們有些客戶在有多個投資者的情況下，會只上傳一個投資者簽署的承諾函,，這就會遭遇中基協(xié)的反饋意見,。應(yīng)當(dāng)將所有投資者簽字的文件掃描在一個PDF文檔內(nèi)上傳。

投資者承諾函參考模板：

五,、《機(jī)構(gòu)承諾函》——備案必備文件

這是需要基金管理人出具的承諾函,，并且會因?yàn)楣芾砉蓹?quán)類或證券類產(chǎn)品的不同，而有細(xì)微差別,。

機(jī)構(gòu)承諾函參考模板：

六,、募集規(guī)模證明/實(shí)繳出資證明——備案必備文件

募集規(guī)模證明包括：

托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明,，或銀行對賬單（并加蓋銀行公章）,，或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。

現(xiàn)在對網(wǎng)上銀行,、手機(jī)銀行的使用非常廣泛,，這里的實(shí)繳出資證明并非一定要銀行加蓋公章的紙質(zhì)稿文件，網(wǎng)上銀行的截屏也同樣能夠通過中基協(xié)的審核,，但是要注意,，截屏的內(nèi)容中必須要包含銀行的電子章。我們有個客戶,，就是在截屏的時候,，截取了不包含銀行電子章的頁面而遭遇了反饋。

七,、基金合同/合伙協(xié)議/公司章程——備案必備文件

在進(jìn)行基金產(chǎn)品備案時,，最重要也是最容易遭遇反饋的文件就是基金合同。2016年4月18日,，中基協(xié)正式發(fā)布醞釀已久的基金合同指引,，指引分契約型、公司型,、合伙型三類,，分別采取了不同的指引方式。

因此,，在制作公司章程/合伙協(xié)議/基金合同時,，要對應(yīng)具體的合同指引要求,，對文件進(jìn)行制作,。合同指引的參考網(wǎng)址：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390510.shtml

八,、《委托管理協(xié)議》——非備案必備文件

《委托管理協(xié)議》非必須上傳的文件，可以在系統(tǒng)內(nèi)選擇不適用,。舉個需要上傳《委托管理協(xié)議》的情況：合伙型基金產(chǎn)品的GP并未擔(dān)任基金管理人,，而外聘了基金管理人對基金進(jìn)行管理。

九,、《托管協(xié)議》——非備案必備文件

不論是證券類基金還是股權(quán)類基金,，都可以選擇不托管。如果基金選擇不托管,，經(jīng)常會遭遇中基協(xié)的一類反饋意見,，即要求上傳所有投資者簽署的《無托管協(xié)議》，《無托管協(xié)議》中需要明確說明“本基金無托管”,。按照基金合同指引,，無托管的基金產(chǎn)品，需要在基金合同內(nèi)說明私募基金財產(chǎn)安全的制度措施以及糾紛解決機(jī)制,。

《不托管的函》參考模板：

十,、銷售歸集/托管賬戶信息——備案必備文件

這對基金產(chǎn)品備案提出了兩個要求，一是已經(jīng)開好專戶,，二是募集資金已經(jīng)進(jìn)入專戶,。在有托管或者PB綜合托管業(yè)務(wù)的情況下，需要開托管賬戶和銷售歸集兩個賬戶,，如果沒有托管和外包業(yè)務(wù),，只要開一個銷售歸集賬戶即可。

十一,、《投資者明細(xì)》——備案必備文件

《投資者明細(xì)》包括序號,，姓名/機(jī)構(gòu)名稱，證件號碼,，認(rèn)繳金額,，實(shí)繳金額，匯總金額,，備注,；備注包括GP/LP，優(yōu)先/劣后,，是否是管理人或員工跟投,。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報的實(shí)繳金額一致。同時只需要基金管理人加蓋機(jī)構(gòu)公章,，不需要投資者再次簽字,。

投資者明細(xì)參考模板：

十二、對銷售業(yè)務(wù)的管理制度——備案必備文件

十三,、對份額登記業(yè)務(wù)的管理制度——備案必備文件

以上兩項(xiàng)文件,，可直接提供基金管理人的內(nèi)控制度文件,，并要加蓋基金管理人公章。

常見產(chǎn)品備案被拒絕的原因及整改方法

被拒絕原因一：請?zhí)顚懻_的基金全稱

整改方法：基金全稱應(yīng)與合同中的名稱完全一致,。

被拒絕原因二：請?zhí)顚懻_的管理類型

整改方法：可以選擇的管理類型有三種,，分別是受托管理、自我管理和顧問管理,。自我管理指以有限責(zé)任公司,、股份有限公司形式設(shè)立的公司型基金，通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理,，該公司型基金也應(yīng)當(dāng)履行管理人登記手續(xù),。受托管理指采取委托管理方式將資產(chǎn)委托私募基金管理人進(jìn)行管理。

顧問管理指私募基金管理人通過擔(dān)任投資顧問的方式為信托公司,、券商資管,、QFII等管理資產(chǎn)。

被拒絕原因三：請上傳所有投資者簽字的風(fēng)險揭示書

整改方法：將所有投資者簽字的風(fēng)險揭示書掃描在一個PDF文檔內(nèi)上傳,。

被拒絕原因四：請上傳募集規(guī)模證明,。

整改方法：募集規(guī)模證明包括托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明,，或銀行對賬單（并加蓋銀行公章）,，或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。

被拒絕原因五：請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續(xù)對外募集的說明,。

整改方法：管理人如實(shí)出具上述說明,，簽章確認(rèn)并上傳至其他問題處。

被拒絕原因六：本基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致,。

整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案,，暫時無法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個月之內(nèi)完成整改,，并將簽章確認(rèn)的承諾函上傳至其他問題處,。

被拒絕原因七：請XXX投資者實(shí)繳滿足100萬后再來備案。

整改方法：根據(jù)證監(jiān)會于2014年8月21日公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條,，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力,，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個人，故每個投資者的投資額度最低不能少于100萬,。

被拒絕原因八：請對外募集后再到協(xié)會備案,。

整改方法：基金產(chǎn)品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產(chǎn)品僅為基金管理人及其工作人員認(rèn)購,，中基協(xié)不予備案,。

被拒絕原因九：請上傳投資者明細(xì)表并加蓋私募基金管理人公章。

整改方法：投資者明細(xì)包括序號,，姓名/機(jī)構(gòu)名稱,，證件號碼,，認(rèn)繳金額，實(shí)繳金額,，匯總金額，備注,；備注包括GP/LP,，優(yōu)先/劣后，是否是管理人或員工跟投,。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報的實(shí)繳金額一致,。

被拒絕原因十：若基金產(chǎn)品無托管，請上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議,。

整改方法：在管理人認(rèn)為需要說明的其他問題里說明,，合同中明確本產(chǎn)品無托管及保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)，同時上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議,，無托管協(xié)議中明確說明“本基金無托管”,。

被拒絕原因十一：請管理人確認(rèn)首輪募集是否結(jié)束，并上傳投資項(xiàng)目情況表至其他問題處,。

整改方法：在其他問題處對首輪募集情況進(jìn)行說明,，例如“XXXX基金首輪募集資金已經(jīng)到位，暫不對外進(jìn)行募集”,，出具說明并加蓋基金管理人公章,，將PDF掃描件同投資項(xiàng)目表一起上傳至其他問題處。

被拒絕的原因十二：請投資者中的基金備案通過后再次提交,。

整改方法：若投資者中有基金,，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進(jìn)行備案,。