【股東會是公司的權(quán)力機關(guān)】

1、股東會由全體股東組成,，只能以法定形式形成決議,，不能對外代表公司，也不能對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務(wù),。

2,、股東會的權(quán)力是終極的和絕對的：作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它有權(quán)對公司的一切重要事務(wù)作出決議,，董事會成員和監(jiān)事會成員均由股東會決定產(chǎn)生,，董事會和監(jiān)事會均需對股東會負責(zé)。

3,、股東會雖為必設(shè)機構(gòu),，但卻以會議形式體現(xiàn)其存在，是非常設(shè)機構(gòu),，僅以年度會議和臨時會議的形式行使職權(quán),；在股東會閉會后，股東只能通過有關(guān)參與權(quán)的行使,，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響,。

4、在公司控制中,，股東會的控制權(quán)是最核心的權(quán)力,，而原則上，股東會的控制權(quán)來自于最大的股東或控制最大股東的實際控制人,，所以，要控制公司,，就得最終控制股東會,，為此，就要有形成這種地位的絕對出資,。（在公司中,，權(quán)力的最終來源就是錢或出資）

     【董事會是公司的決策機關(guān)】

 1、董事會享有公司的經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán),；

 2,、董事會依法由股東會選舉產(chǎn)生，對外代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)，董事會是公司的常設(shè)執(zhí)行機關(guān),。

 3,、首屆董事的產(chǎn)生，有限責(zé)任公司由全體股東選舉產(chǎn)生,；股份有限公司首屆董事,，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，由發(fā)起人選舉產(chǎn)生,，采取募集方式設(shè)立的,，則由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。

 4,、通常情況下,，董事通過法定程序被股東確定后，應(yīng)與公司簽訂聘任合同,，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù),、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償責(zé)任,。選舉和更換董事是股東大會的職權(quán),，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會對于其認為不適合繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)的,，有權(quán)予以撤銷而不必有正當(dāng)理由,。被解除職務(wù)的董事，如果在執(zhí)行職務(wù)中沒有過錯,，可以根據(jù)聘任合同的約定,，要求公司承擔(dān)違約責(zé)任。

 5,、但是,，股東大會無權(quán)撤換職工董事。因為由職工代表大會或者職工大會選舉產(chǎn)生的職工董事,，對其免除董事職務(wù)應(yīng)由職工代表大會或者職工大會進行,，公司股東大會無權(quán)免除。

      【監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)】

       1,、監(jiān)督高管的經(jīng)營管理和公司財務(wù)

       2,、監(jiān)事會是由股東選舉產(chǎn)生，對于職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu),。監(jiān)事會代表全體股東對公司經(jīng)營管理進行進行監(jiān)督，行使監(jiān)督只能,，是公司的監(jiān)督機構(gòu),。監(jiān)事會的職責(zé)是發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為違法,、違規(guī)和違背股東利益的行為。監(jiān)事對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)資料有平等的監(jiān)督權(quán),，并不需要形成集體決議行使職權(quán),。

       3、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于1/3,，具體比例由公司章程規(guī)定。董事,、高級管理人員,、財務(wù)總監(jiān)等不得兼任監(jiān)事。

       4,、被忽視了的監(jiān)事會：在中國公司法律實踐中,，似乎監(jiān)事會是一個可以忽略不計的機構(gòu)，因為,，它表現(xiàn)的最沒有權(quán)力,，公司監(jiān)督權(quán)往往被虛置。這有點像各個行政單位中的檢察部門一樣,，變的可有可無,！而在德國公司法律中，由股東會先產(chǎn)生監(jiān)事會,，再有監(jiān)事會選擇出董事會,，在這種模式中，監(jiān)事會的權(quán)力是大于董事會的,，最核心的是公司董事會真正會被監(jiān)督起來的,！

     【經(jīng)理是公司的執(zhí)行機關(guān)】

 1、負責(zé)具體事務(wù)的執(zhí)行和日常經(jīng)營管理

 2,、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,。

 3、作為董事會的輔助機關(guān),，經(jīng)理從屬于董事會,，聽從于董事會的指揮和監(jiān)督。經(jīng)理的職權(quán)范圍來自于董事會的授權(quán),，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司,。

轉(zhuǎn)自：文華投融資

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