第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，制定本法,。

　　析：與舊法相比更加簡(jiǎn)練，但可考性不強(qiáng),。

第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司,。

　　析：與原法相比未有改動(dòng),。

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

　　析：明確公司是企業(yè)法人，區(qū)別于舊公司只限定于有限公司與股份公司,。

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

析：拋棄了舊公司法中的國(guó)有資產(chǎn)說(shuō),，且公司股東并不需要按其出資額參與進(jìn)行公司的決策,，更大限度的體現(xiàn)了意思自治原則，符合法益需求,。

第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，必須遵守法律、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德,、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯,。

析：公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本原則是必依法行事,，不得違背社會(huì)公德,，且要接受監(jiān)督。

根據(jù)新公司法規(guī)定：公司股東依法享有以下哪些權(quán)利：

A,、資產(chǎn)收益權(quán)

B,、參與重大決策權(quán)

C,、選擇管理者權(quán)

D、股東代表訴訟權(quán)

ABCD

填空

有限責(zé)任公司的股東以 其認(rèn)繳的出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,；

股份有限公司的股東以 其認(rèn)購(gòu)的股份 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第六條 設(shè)立公司,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù),。

　　公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù),。

析：本次修改增加了第三款公眾查閱公司登記的規(guī)定,。依照本款，公眾有權(quán)向公司登記機(jī)關(guān)查閱公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)

第七條 依法設(shè)立的公司,，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng),、住所,、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

析：新增條文,，可考性較強(qiáng),，注意公司成立日期依舊是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。另外要注意營(yíng)業(yè)執(zhí)照上應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng),。

第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣,。

析：明確了有限制公司的名稱(chēng)可以是有限責(zé)任公司，也可以是有限公司,。股份制的公司名稱(chēng)可以是股份有限公司也可以是股份公司,，意思自治更加自由。

第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件,。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼,。

析：與舊法相比,，增加了股份公司向有限公司的轉(zhuǎn)化，符合市場(chǎng)規(guī)律,。注意變更后的債權(quán)債務(wù)是由變更后的公司承擔(dān),，與民法學(xué)理相通。

第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,。

析：與舊法同,，注意是以主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

題3：理論題

根據(jù)公司法的規(guī)定,，在我國(guó)設(shè)立公司遵循的原則是：

A,、準(zhǔn)則主義

B、自由設(shè)立主義

C,、核準(zhǔn)主義

D,、準(zhǔn)則主義為主，核準(zhǔn)主義為輔

D

依據(jù)第六條第一款,，設(shè)立公司,，只要符合法律規(guī)定的條件和程序就可以登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司，體現(xiàn)的就是準(zhǔn)則主義,。

再看第二款，法律,、行政法規(guī)規(guī)定取得批準(zhǔn)方可設(shè)立公司的情況,，即核準(zhǔn)主義原則。

因此我國(guó)實(shí)行準(zhǔn)則主義為主,，核準(zhǔn)主義為輔的公司設(shè)立原則,。

第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力,。

析:注意公司章程對(duì)哪些人具有拘束力，此點(diǎn)考過(guò),。與舊法相比刪除經(jīng)理而換成了高級(jí)管理人員,，擴(kuò)大了原有的范圍,。

第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記,。公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn),。

析：一般情況下,，公司經(jīng)營(yíng)范圍可以自主選擇，但須經(jīng)過(guò)登記,，屬應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀姆懂?。同理，變更?jīng)營(yíng)范圍時(shí)也一樣需要登記方能讓第三人知曉,。特別注意某些特種行業(yè)如銀行,、保險(xiǎn)、證券業(yè)務(wù)依照相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，須經(jīng)批準(zhǔn)方可經(jīng)營(yíng)。因此,，本條第二款規(guī)定,，公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn),。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,，并依法登記。公司法定代表人變更,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。

析：新增條文，與舊法相比法定代表人的范圍有所擴(kuò)大,，且法定代表人變更時(shí)也同樣應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記,。原法中只有董事長(zhǎng)可為法定代表人。

第十四條 公司可以設(shè)立分公司,。設(shè)立分公司,，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。分公司不具有法人資格,，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。

　　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格,，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,。

析：本條新增一句設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記（為分公司登記地）。注意分公司與子公司的區(qū)別,，一個(gè)是具有法人資格,，一個(gè)沒(méi)有法人資格。另外,，應(yīng)當(dāng)與擔(dān)保法中相關(guān)條文聯(lián)系記憶,。

第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是,，除法律另有規(guī)定外,，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

析：本條取消了關(guān)于轉(zhuǎn)投資不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)50％的對(duì)公司轉(zhuǎn)投資數(shù)額限制的規(guī)定,，取消了只能投資有限責(zé)任公司和股份有限公司的限制,。注意但書(shū)和轉(zhuǎn)投資限制對(duì)象：不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連事責(zé)任的出資人。

題4：

選擇：依照公司章程的規(guī)定,，公司法定代表人可以由下列人員中的哪些人擔(dān)任：

A,、董事長(zhǎng)

B、執(zhí)行董事

C,、經(jīng)理

D,、監(jiān)事會(huì)主席

《新公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,，并依法登記。

故選：ABC

第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì),、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,，不得超過(guò)規(guī)定的限額,。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決,。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

析：新增條文，理論性較強(qiáng),，司考中應(yīng)為熱門(mén)考點(diǎn),。注意轉(zhuǎn)投資或提供擔(dān)保是由哪三方?jīng)Q議（董事會(huì),、股東會(huì)、股東大會(huì)）,。且公司章程有限制的,，不得超過(guò)該限制。如果公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保則必經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議,，董事會(huì)無(wú)權(quán)做出該決議,。注意第二款的表決回避原則以及表決通過(guò)人數(shù)限制（其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)），本條體現(xiàn)了更為嚴(yán)格的擔(dān)保規(guī)則,?！?

第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,，參加社會(huì)保險(xiǎn),，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn),。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì),。

析：注意本條第一款新增內(nèi)容為：與職工簽訂勞動(dòng)合同并參加社會(huì)保險(xiǎn),，充分體現(xiàn)了對(duì)職工權(quán)益更大限度的保護(hù)原則。第二款注意加強(qiáng)的是職業(yè)教育與崗位培訓(xùn),。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益,。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間,、福利,、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式,，實(shí)行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題,、制定重要的規(guī)章制度時(shí),，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議,。

析：本條明確肯定了工會(huì)在公司中的重要作用與地位,，注意工會(huì)的一個(gè)最重要的職能是代表職工與公司簽訂集體合同（第一款），另一個(gè)職能是參與公司改制、經(jīng)營(yíng),、制定規(guī)章制度（第三款）,。第二款說(shuō)明了公司實(shí)行民主管理，注意通過(guò)哪種方式進(jìn)行（職代會(huì)或其他形式）,。

　　第十九條 在公司中,，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織,，開(kāi)展黨的活動(dòng),。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

析：本條明確公司應(yīng)當(dāng)為黨組活動(dòng)提供必要條件,。（我也不太明白為什么非要在公司里設(shè)個(gè)黨組織,，難不成微軟公司要在中國(guó)設(shè)個(gè)分公司也得要有個(gè)黨支部？呵呵,，開(kāi)個(gè)玩笑,。）

　　第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

析：禁止股東權(quán)力濫用原則,，注意第三款中只有在濫用權(quán)力逃避債務(wù)且嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

題5：公司為股東和實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，須經(jīng)哪些機(jī)構(gòu)決議通過(guò)：

A,、股東會(huì)或股東大會(huì)

B、董事會(huì)

C,、監(jiān)事會(huì)

D,、經(jīng)理

A

題6：公司向股東或?qū)嶋H控制人以外的其他人或其他公司提供擔(dān)保的，應(yīng)依公司章程的規(guī)定,，由下列哪些機(jī)關(guān)決議：

A,、董事會(huì)

B、監(jiān)事會(huì)

C,、經(jīng)理

D,、股東會(huì)或股東大會(huì)

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第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。

      違反前款規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

析：新增條文,，所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系,。 （本法217條）注意上述主體,。

第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無(wú)效,。

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記,。

析：注意第一款中違反的只是法律與行政法規(guī),，不包括地方性法規(guī)與行政規(guī)章。其無(wú)效是從做出之日起無(wú)效,。注意第二款中股東行使撤銷(xiāo)權(quán)的時(shí)間為60日,。為了防止股東濫訴,，本條第三款規(guī)定公司可以向人民法院請(qǐng)求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保。第四款,，當(dāng)公司已依據(jù)被撤銷(xiāo)或宣告無(wú)效的決議辦理變更登記時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)該變更登記。這樣使得公司登記回復(fù)到?jīng)Q議作出之前的狀態(tài),，使股東訴訟的結(jié)果得到實(shí)現(xiàn),。

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
　　第一節(jié) 設(shè) 立
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù),；
（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程,；
　（四）有公司名稱(chēng),，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu),；
　（五）有公司住所。
析：與舊法相比重新說(shuō)明公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)“有公司住所”,，而不再是“有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”,。

第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

析：舊法最低為二人,，新法無(wú)此限制,。既所謂的一人公司的法理依據(jù)便在此條中。

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所,；
　（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍,；
   （三）公司注冊(cè)資本,；
　（四）股東的姓名或者名稱(chēng),；
?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時(shí)間,；
?。┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則,；
　（七）公司法定代表人,；
?。ò耍┕蓶|會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章,。

析：新增出股東的出資時(shí)間,，并刪除舊法“股東權(quán)利和義務(wù)”、“股東轉(zhuǎn)讓出資的條件”,、“公司的解散事由與清算辦”，充分體現(xiàn)出對(duì)于公司自主經(jīng)營(yíng)的尊重,。

題7：

根據(jù)新公司法規(guī)定,，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有：

A、公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)和公司章程的無(wú)效。
B,、公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議程序違反法律、行政法規(guī)和公司章程的可以撤消,。

C,、公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、法規(guī)的無(wú)效,。

D、公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議程序違反法律,、法規(guī)的可撤消。
ACD

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元,。法律,、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。

析：與舊法第23條相比,，本次修改將原公司法注冊(cè)資本一次性繳納修改為分期繳納，將最低注冊(cè)資本修改為三萬(wàn)元,。本條可考性極強(qiáng),，需要強(qiáng)化記憶的有：首次出資額必須高于或等

于注冊(cè)資本總數(shù)的20%,，并同時(shí)不低于法定注冊(cè)資本的最低限額，其余部分兩年內(nèi)繳足,。例外情況是投資公司可以在五年內(nèi)繳足,、有限公司最低限額為三萬(wàn)元。

第二十七條 股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià),。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十,。

析：與原舊法第24條相比，本次修改對(duì)出資方式的規(guī)定較為靈活性,，將“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”修改為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”,，將“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”修改為“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十”,。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

析：注意與舊法的區(qū)別在于,，當(dāng)股東不按規(guī)定繳納出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)負(fù)兩個(gè)責(zé)任,，一是向公司足額繳納的責(zé)任,，二是向已按期足額繳納的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。
析：與舊法26條同,，未做實(shí)質(zhì)改動(dòng)，只在用詞上略做變改,。（“法定的”變更為“依法設(shè)立的”）　

第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程,、驗(yàn)資證明等文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

析：刪除舊法27條二,、三款,，只要股東首次出資并經(jīng)驗(yàn)資合格者均應(yīng)依本法第六、七條規(guī)定辦理,。

題8：根據(jù)新公司法規(guī)定,，下列說(shuō)法正確的有：

A,、只要出資6000元即可設(shè)立公司

B,、只要出資3萬(wàn)元即可設(shè)立公司

C、股權(quán),、債權(quán)均可作為出資的對(duì)象

D,、一公司注冊(cè)資本為6萬(wàn)元，其中貨幣出資為2萬(wàn)元

CD

第三十一條有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

析：本條為?？挤l，注意承擔(dān)連帶責(zé)任的主體為設(shè)立時(shí)的其他股東,。

第三十二條有限責(zé)任公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

?。ㄒ唬┕久Q(chēng),；

　（二）公司成立日期,；

?。ㄈ┕咀?cè)資本；

?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng),、繳納的出資額和出資日期；

?。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。出資證明書(shū)由公司蓋章,。

析：記憶性法條，注意第二款與舊法第30條之不同,，舊法條為公司登記日期,，新法為公司成立日期。

第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；
?。ǘ┕蓶|的出資額,；
　（三）出資證明書(shū)編號(hào),。

　記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記,；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。

析：新增二、三款,，進(jìn)一步明確股東權(quán)利,。著重記憶第三款，沒(méi)有在股東名冊(cè)上登記的股東依然可以行使自己的權(quán)利,，只是該權(quán)利因未能公示而不能對(duì)抗第三人,。

第三十四條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

　　股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱,。

析：與舊法相比,，第一款擴(kuò)大了股東的查閱權(quán)限，增加內(nèi)容是考點(diǎn),，注意識(shí)記,。第二款對(duì)于股東查閱會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行了相應(yīng)的限制，體現(xiàn)在程序上的嚴(yán)格性上,，只有當(dāng)公司拒絕提供查閱時(shí),，股東才可以向人民法院提出請(qǐng)求。

第三十五條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。

析：股東分取紅利時(shí)以約定優(yōu)先，無(wú)約定則按實(shí)繳出資比例分紅,。

第三十六條　公司成立后,，股東不得抽逃出資。

析：注意是在公司成立后,。而舊法是在公司登記后,。

題9：

甲,、乙,、丙分別出資10萬(wàn)元、10萬(wàn)元和30萬(wàn)元,，成立一家有限責(zé)任公司,。其中，甲,、乙的出資為現(xiàn)金,，丙的出資為房產(chǎn),。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬(wàn)元入股。半年后該公司因經(jīng)營(yíng)不善,，拖欠巨額債務(wù),。法院在執(zhí)行中查明,，丙所出資的房產(chǎn)僅值15萬(wàn)元,。又查明,，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)10萬(wàn)元,。依照新公司法的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)按下列何種方式處理,？

A,、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足

B,、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額,，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C,、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額,，不足部分由甲、乙,、丁補(bǔ)足

D,、丙不需補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任

B

第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

第三十七條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依照本法行使職權(quán),。

析：與舊法同,，記住公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的名字：股東會(huì)?！　?o:p>

第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,；

　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

析：股東會(huì)的職權(quán),，注意第十一款新增內(nèi)容,。只有在以書(shū)面形式一致表示同意時(shí)才可不必召開(kāi)股東會(huì)而直接作出決定，但必須由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。　　

第三十九條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照本法規(guī)定行使職權(quán),。

　析：與舊法42條同。首次會(huì)議的召集與主持的主體為出資最多的股東,。此為資合公司的最大特點(diǎn),，以財(cái)力說(shuō)話?！?

第四十條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi),。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

析：注意臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)的程序,。三類(lèi)主體依各自的程序均可提議召開(kāi),。

第四十一條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

析：本條可考性較強(qiáng),，注意識(shí)記第一款中的股東會(huì)召集和主持的程序：董事長(zhǎng)主持——副董事長(zhǎng)主持——半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司則由執(zhí)行董事主持。第三款注意前后順序,。只有監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持時(shí),，代表十分之一以上表決權(quán)的股東方可自行召集和主持。我們可以發(fā)現(xiàn)這樣的規(guī)律,，其召集和主持的順序是以在公司中地位由高到低而排列的,。

題10：關(guān)于股東會(huì)，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有：

A,、股東會(huì)在作出決議前必須先召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議

B,、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不履行職責(zé)的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集

C,、股東會(huì)有權(quán)選舉董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬

D,、股東會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

ABCD

第四十二條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,；但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

析：通知召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)間有約定從約定,，無(wú)約定為會(huì)議召開(kāi)前15日。對(duì)于在會(huì)議記錄上簽名的主體為出席會(huì)議的股東,。

第四十三條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

　析：股東行使表決權(quán)除公司章程有規(guī)定外,，依然是以財(cái)力說(shuō)話。

第四十四條　股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　析：本條可考性較強(qiáng),，注意識(shí)記第二款中的幾項(xiàng)必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)的事宜（無(wú)論是否出席會(huì)議）：修改章程,、增減注冊(cè)資本、公司分立與合并,、解散與變更,。　

第四十五條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),，其成員為三人至十三人,。本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng),。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

析：較小公司依然可以不設(shè)董事會(huì)而只設(shè)執(zhí)行董事（51條）,。注意只有國(guó)字號(hào)的有限公司的董事會(huì)里是應(yīng)當(dāng)有職代表的,，其它公司只是可以有,。注意職工代表的遴選辦法?！?o:p>

第四十六條　董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

    董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

析：本條廢除了原公司法第47條中“董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)”的規(guī)定,。注意董事的任期最高為三年,，連選無(wú)界數(shù)限制。

題11：股東會(huì)做出的下列哪些決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),？

A,、修改公司章程

B、增加或者減少注冊(cè)資本

C,、確定公司的利潤(rùn)分配方案

D,、 合并、分立,、解散或者變更公司形式

ABD  

第四十七條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；
　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；
?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立,、變更公司形式,、解散的方案；
?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；
　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
  （十）制定公司的基本管理制度,；
　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

析：注意本條董事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)與股東會(huì)職權(quán)比較性記憶,考試時(shí)容易混淆的地方是最有可能出題的.

第四十八條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

析：與舊法48條相比,，刪除了三分之一以上董事提議的條文，當(dāng)董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)其接替程序?yàn)椋焊倍麻L(zhǎng)——半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事,?！　?o:p>

第四十九條　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。

析：董事會(huì)的議事方式與表決程序依然以公司章程為主,。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名且實(shí)行一人一票表決制,。

第五十條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；
　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；
?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；
　（四）擬訂公司的基本管理制度,；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；
　（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán),。
　公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

析：注意同董事會(huì)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行比較記憶,。該條只針對(duì)經(jīng)理，不包括副經(jīng)理,。

第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì),。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理,。

　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

析：從本條可知董事會(huì)為有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)而非必設(shè)機(jī)構(gòu),。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理,。與舊法51條相比，本條刪除其可以成為不設(shè)董事會(huì)的有限公司法定代表人的條款,。

題12：

公司可以在章程中訂明營(yíng)業(yè)期限,，該營(yíng)業(yè)期限需延長(zhǎng)時(shí)應(yīng)由哪一機(jī)構(gòu)做出決定？

A,、董事會(huì)
B,、監(jiān)事會(huì)
C、股東會(huì)或股東大會(huì)
D,、經(jīng)理

C

第五十二條　有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)一至二名監(jiān)事,，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

　　董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

析：有限公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會(huì),，但股東人數(shù)較少可公司規(guī)模較小的可以不設(shè),，只需有一到二名監(jiān)事既可。注意監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例不得低于三分之一,，體現(xiàn)民主性原則,。注意監(jiān)事會(huì)的召集程序。第二款,，新法中明確董事,、高管人員不得兼任監(jiān)事，范圍比舊法有所擴(kuò)大,。

第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

析：注意監(jiān)事的任期為法定的三年,，與董事相區(qū)別，第二款為新增條款,，為了彌補(bǔ)監(jiān)事改選時(shí)的空白,，原監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在改選前繼續(xù)履行自己的職務(wù)?！　?

第五十四條　監(jiān)事會(huì),、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

?。ǘ?duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

?。ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正；
　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

?。ㄎ澹?u>向股東會(huì)會(huì)議提出提案,；

　（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟；

?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán),。

析：與舊法相比，監(jiān)事的權(quán)限有所擴(kuò)大,，特別是提起罷免,、提起訴訟、召開(kāi)和主持股東會(huì),、向股東會(huì)提案的權(quán)利,。前六項(xiàng)為法定的職權(quán)，第七項(xiàng)為公司章程規(guī)定的其它職權(quán),?！　?o:p>

第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。

　監(jiān)事會(huì),、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

析：新增條文,，注意監(jiān)事有對(duì)于董事會(huì)決議提出質(zhì)詢或建議的權(quán)利,。在發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)異動(dòng)時(shí)還可以進(jìn)行調(diào)查，監(jiān)事的權(quán)利被進(jìn)一步擴(kuò)大,，從而有利于公司的民主建設(shè),。　　

第五十六條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

析：注意第三款中監(jiān)事會(huì)決議的表決程序。

題13：一有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員為6人,，那么其中由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事至少應(yīng)有幾人？

A,、0

B,、1

C、2

D,、3

C

第五十七條　監(jiān)事會(huì),、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān),。

析：新增法條,，為了能讓監(jiān)事更加充分行使自己的權(quán)利所以其必要費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)　　

第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

第五十八條　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定,；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的,，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定,。

　本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司,，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

析：注意一人有限責(zé)任公司的定義,。自然人或法人均可成立一人有限責(zé)任公司,。　　

第五十九條　一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,。

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

析：注意一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本且一個(gè)自然人只能注冊(cè)一個(gè)一人有限公司。　　

第六十條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明,。

析：注意在兩個(gè)地方明確，一是公司登記中二是營(yíng)業(yè)執(zhí)照中,。　　

第六十一條　一人有限責(zé)任公司章程由股東制定,。

析：注意其內(nèi)容與前述有限公司章程一樣，只不過(guò)一人有限責(zé)任公司是由一人出資設(shè)立,，當(dāng)然其章程只能是由股東一人制定,。

題14：

關(guān)于1人有限責(zé)任公司，下列說(shuō)法正確的是：

A,、自然人或法人均可設(shè)立1人有限責(zé)任公司,。

B、 1人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元,，只能1次繳足

C,、 1人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的1人有限責(zé)任公司

D、1人有限責(zé)任公司章程由股東制定

ABD

第六十二條　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì),。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí),，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司,。

析：因人數(shù)所限,，一人有限責(zé)任公司不必設(shè)立股東會(huì)，但當(dāng)其有所決定時(shí)應(yīng)以書(shū)面形置備于公司,?！　?o:p>

第六十三條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

析：對(duì)于一人有限責(zé)任公司的會(huì)計(jì)制度進(jìn)行了更為嚴(yán)格的控制,，注意其時(shí)間性是每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)。　　

第六十四條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

析：新增法條，為了防止一人有限責(zé)任公司股東濫用股東權(quán)利,，將公司財(cái)產(chǎn)混為己有,，特別明確一項(xiàng)連帶責(zé)任?！　?

第四節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　第六十五條　國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的,，適用本章第一節(jié),、第二節(jié)的規(guī)定,。

　　本法所稱(chēng)國(guó)有獨(dú)資公司,，是指國(guó)家單獨(dú)出資,、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司,。

析：注意識(shí)記國(guó)有獨(dú)資公司的概念?！　?o:p>

第六十六條　國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

析：注意國(guó)有獨(dú)資公司章程的制定機(jī)構(gòu)分為兩分情況,，一種是直接由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,，另一種是由董事會(huì)制訂并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

題15：填空

國(guó)有獨(dú)資公司,，是指 國(guó)家單獨(dú)  出資,、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理  機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的  有限責(zé)任  公司。

第六十七條　國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán),。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng),，但公司的合并,、分立、解散,、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券,，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中,，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立,、解散,、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn),。前款所稱(chēng)重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定,。

析：可考性較強(qiáng),。應(yīng)當(dāng)識(shí)記國(guó)有獨(dú)資公司股東會(huì)的職權(quán)一般情況下由國(guó)資委行使。且國(guó)資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分職權(quán),。特別注意對(duì)于重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立,、解散,、申請(qǐng)破產(chǎn),，應(yīng)由國(guó)資委審核后報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，以求達(dá)到對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的嚴(yán)格保護(hù),?！　?o:p>

第六十八條　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十七條,、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán),。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定,。

析：國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會(huì)，注意董事第屆的任期不得超過(guò)三年,。董事會(huì)成員中除職工代表是由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生外,，其他成員由國(guó)資委委派。且董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定,?！　?o:p>

第六十九條　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘,。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán),。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理,。

析：注意董事會(huì)成員也可以兼任國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理,，前提是經(jīng)國(guó)資委同意?！　?o:p>

第七十條　國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)、董事,、高級(jí)管理人員,，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職,。

析：竟業(yè)禁止條款，注意其主體,?！　?o:p>

第七十一條　國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人,，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定,。

　　監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派,；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定,。監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

析：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人,，其中職工代表比例不得低于三分之一,，并由公司職代會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席則完全由國(guó)資委從監(jiān)事會(huì)成員中指定,。

題16：

關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司,，下列說(shuō)法正確的有：

A、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)或由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)

B,、董事會(huì)成員中除職工代表是由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生外，其他成員由國(guó)資委委派,。且董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定,。

C、經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

D,、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一

BCD

第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例,；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
析：本條修改較大,，可考性極強(qiáng)。首先要注意公司章程有這方面規(guī)定的應(yīng)以章程為準(zhǔn),。其次,，注意第二款是本條的主要內(nèi)容，當(dāng)有限責(zé)任公司股東向本公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,，形式要件為書(shū)面通知,，注意識(shí)記其他股東在接到書(shū)面通知之日起30天不答復(fù)的就默示為同意轉(zhuǎn)讓。注意同等條件下股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題以及兩個(gè)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東協(xié)商購(gòu)買(mǎi)和按出資比例購(gòu)買(mǎi)的規(guī)定,。　　

第七十三條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

析：注意本條與上一條在默示放棄的時(shí)間上之不同,，本條為二十日,。　　

第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決,。

析：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后注銷(xiāo)原股東出資證明并相應(yīng)修改章程與出資記載，此項(xiàng)活動(dòng)不需再由股東會(huì)表決,。　　

第七十五條　有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

?。?u>二）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

?。?u>三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的,。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

析：可考性較性,，注意識(shí)記各項(xiàng)規(guī)定,。注意第二款中的時(shí)間規(guī)定，在股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起60日內(nèi)股東要是沒(méi)能和公司達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)決議之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。　　

第七十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。

析：注意只有合法繼承人才有繼承資格,，當(dāng)然,，如果章程有規(guī)定的還是要公司章程為準(zhǔn)。

題17：

關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢旅鎺追N說(shuō)法,，請(qǐng)選擇你認(rèn)為正確的選項(xiàng)：

A,、股東可以在股東之間也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)須以書(shū)面形式征得其他股東過(guò)半數(shù)同意

C,、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

D,、當(dāng)兩個(gè)都具優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東同時(shí)主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)并協(xié)商不成的,，可以按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例購(gòu)買(mǎi)

ACD

第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié)　設(shè)　立

　　第七十七條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數(shù),；

　　（二）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,；

　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,；

?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),；

?。ㄎ澹┯泄久Q(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

　（六）有公司住所,。

析：股份有限公司的設(shè)立條件,，注意第四項(xiàng),，一般情況下由發(fā)起人制訂公司章程是不必經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，只有采用募集方式設(shè)立的才要經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),。注意第六項(xiàng)與舊公司法之不同,，

新法中排除了“固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”這樣的硬性規(guī)定，使得設(shè)立股份有限公司更加自由,。

第七十八條　股份有限公司的設(shè)立,，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司,。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司,。

析：認(rèn)真識(shí)記股份有限公司的設(shè)立方式為哪兩種，注意募集設(shè)立與舊法相比增加了向特定對(duì)象募集的方式,。

第七十九條　設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,。

析：數(shù)字條款只能牢記,，與舊法相比，不同之處在于舊法為五人以上且無(wú)上限,，而新法則為二人以上二百人以下,。注意發(fā)起人的資格本條并未做更加充分說(shuō)明，只須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所便可以做為發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司,，至于發(fā)起人是自然人還是法人,，是中國(guó)人還是外國(guó)人，均未做出明確限制,，體現(xiàn)了股份有限公司設(shè)立的意思自由,。

第八十條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù),。

析：新增條款，注意公司籌辦事務(wù)是同發(fā)起人承擔(dān),，且發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，此條的創(chuàng)設(shè)為以后發(fā)起人之間引起的爭(zhēng)議提供了解決的途徑,?！?o:p>

第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。在繳足前,，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律,、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定。

析：本條可考性極強(qiáng),，要認(rèn)真牢記當(dāng)中的相關(guān)數(shù)據(jù),。分為兩種情況，發(fā)起設(shè)立時(shí),，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額,。且首次出資額為不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。其余部分兩年內(nèi)繳足,。但是,，對(duì)于投資公司卻又做進(jìn)一步規(guī)定，投資公司可以在五年內(nèi)繳足其余部分,。無(wú)論是投資公司還是其它性質(zhì)的公司,，在繳足之前都不得向他人募集股份，以便降低社會(huì)風(fēng)險(xiǎn),。注意第二款,，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，只能實(shí)行一次性繳納的法定資本制,。關(guān)于股份有限公司的最低限額,，新法比舊法降低了標(biāo)準(zhǔn)，舊法為1000萬(wàn),，新法為500萬(wàn),，其目的是為了擴(kuò)大投資者的范圍，鼓勵(lì)和推動(dòng)股份有限公司的設(shè)立和發(fā)展,。

題18：

關(guān)于股份有限公司的設(shè)立,，下列說(shuō)法正確的有？

A,、可以私募股份形式設(shè)立

B,、須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn),。

C、應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,。

D、股份有限公司的最低注冊(cè)資本限額為500萬(wàn)元,，發(fā)起設(shè)立的可分期繳足，募集設(shè)立的須一次繳足,。

ACD

第八十二條　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所；

　?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍,；

　　（三）公司設(shè)立方式,；

?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊(cè)資本,；
?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間,；

　（六）董事會(huì)的組成,、職權(quán),、任期和議事規(guī)則；

?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?；
　（八）監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán),、任期和議事規(guī)則；

?。ň牛┕纠麧?rùn)分配辦法,；

　（十）公司的解散事由與清算辦法,；
?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；
?。ㄊ┕蓶|大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

析：與舊法相比，增加了出資時(shí)間與方式，刪除舊法條中“股東權(quán)利與義務(wù),、公司法定代表人,、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán),、任期和議事規(guī)則”,。

第八十三條　發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定,。

析：新增條文,，明確股份有限公司的出資方式與有限公司相同?！?o:p>

第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的,，應(yīng)即繳納全部出資,；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任,。

　　發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程,、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。

析：改動(dòng)較大，可考性很強(qiáng),。注意股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的,，發(fā)起人可以一次繳足也可分期繳納，分期繳足的,，首付則應(yīng)繳納,。但應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。若未按該規(guī)定繳納出資的,，則承擔(dān)違約責(zé)任,。第二款中，應(yīng)當(dāng)注意選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的時(shí)間是發(fā)起人首次繳納出資后,，并由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送章程,。

第八十五條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

析：注意與舊法相比,，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的數(shù)額比例與舊法相同,，但新法刪除了其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集的說(shuō)法,，且百分之三十五也并非一成不變，當(dāng)法律和行政法規(guī)另有規(guī)定時(shí),，則從其規(guī)定。

第八十六條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，必須公告招股說(shuō)明書(shū),，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng),，由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù),、金額、住所,，并簽名,、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款,。

析：注意識(shí)記發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)必須公告的是招股說(shuō)明書(shū),，以便讓公眾行使知情權(quán)。制作認(rèn)股書(shū),，是為了便于社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)公司的股份,。

題19：

甲乙丙丁戊五個(gè)發(fā)起人欲設(shè)立一股份有限公司己，請(qǐng)回答下面幾個(gè)問(wèn)題,？

（1）若采用發(fā)起方式組建己,，問(wèn)五人首次最低要出資多少作為注冊(cè)資本？

A,、100萬(wàn)元

B,、500萬(wàn)元

C、1000萬(wàn)元

D,、3萬(wàn)元

A

（2）若采用募集方式組建己,，問(wèn)注冊(cè)資本至少為多少？

A,、100萬(wàn)元

B,、500萬(wàn)元

C,、1000萬(wàn)元

D、3萬(wàn)元

B

（3）若己公司的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元,，那么五人的貨幣出資可以為多少,？

A、100萬(wàn)元

B,、150萬(wàn)元

C,、500萬(wàn)元

D、3萬(wàn)元

BC

（4）若采用募集方式組建己,，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元,，每股一元，那么請(qǐng)問(wèn)除法律,、行政法律特別規(guī)定情形外,，五人須至少認(rèn)購(gòu)多少股份才能組建己？

A,、100萬(wàn)股

B,、175萬(wàn)股

C、500萬(wàn)股

D,、3萬(wàn)股

B

第八十七條　招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程,，并載明下列事項(xiàng)：

　　（一）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù),；

　?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格；

?。ㄈo(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù),；

　（四）募集資金的用途,；

?。ㄎ澹┱J(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù),；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明,。

析：與舊法相比注意增加的第四項(xiàng)內(nèi)容。

第八十八條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo),，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。
　　析：與舊法89條相同,，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，只能采取證券公司承銷(xiāo)方式，發(fā)起人不能自己向社會(huì)公眾發(fā)售股票,。

第八十九條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議,。

　　代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù),，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù),。

　　析：與舊法90條相同，證券公司承銷(xiāo)股票所得的股款,，不能直接收取,，而應(yīng)當(dāng)通過(guò)銀行代收。注意第二款銀行的義務(wù),。

第九十條　發(fā)行股份的股款繳足后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人,、認(rèn)股人組成。

    發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的,，或者發(fā)行股份的股款繳足后,，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,，要求發(fā)起人返還。

　析：與舊法91條相同,，可考性較強(qiáng),。注意識(shí)記召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的前后順序及時(shí)間和組成人員。當(dāng)發(fā)行的股份到期未募足時(shí),，或發(fā)起人未在30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)時(shí),，認(rèn)股人可依法要求返還所繳股款，并加算銀行利息,。

第九十一條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告,。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席,，方可舉行,。

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

    （二）通過(guò)公司章程,；

    （三）選舉董事會(huì)成員,；

    （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；

    （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核,；

    （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核,；

    （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議,。

    創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò),。

析：與舊法相比，本條將舉行創(chuàng)立大會(huì)的條件變更為應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的認(rèn)股人出席,。舊法為二分之一以上,，注意內(nèi)容的變化。注意創(chuàng)立大會(huì)行使的幾項(xiàng)職權(quán),，以及最后一款對(duì)表決權(quán)的限制,，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

題20：

關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的說(shuō)法,，哪些是錯(cuò)誤的,？

A、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人,、認(rèn)股人組成。

B,、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告

C,、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席,，方可舉行

D,、創(chuàng)立大會(huì)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告后，對(duì)報(bào)告所列事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò),。

D

第九十七條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè),、公司債券存根,、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

析：注意與舊法101條比較,新法在對(duì)于應(yīng)當(dāng)置備于公司以便股東查閱的項(xiàng)目新增加的有公司債券存根,、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄,。　　

第九十八條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè),、公司債券存根,、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢,。

析：明確了股東的知情權(quán),，因股東并不直接參與公司的日常管理,，做做為投資者，股東有權(quán)利了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況以及其它管理情況,。其次,，本條還明確了股東的另一個(gè)重要的權(quán)利：對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢，以便起到良好的監(jiān)督作用,?！　?o:p>

第二節(jié) 股東大會(huì)

　第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依照本法行使職權(quán),。

析：注意本條規(guī)定的股份有限公司股東大會(huì)的組成人員為全體股東。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì),。

第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定,，適用于股份有限公司股東大會(huì)。

析：股份有限公司股東會(huì)職權(quán)與有限公司相同,。

第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì),。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí),；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí),；

　?。ㄈ?u>單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí),；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

析：本條可考性較強(qiáng),，注意臨時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間以及內(nèi)容,。董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)均有權(quán)提起召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。特別注意第二項(xiàng)中,，公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí),，同樣能提起臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)。注意其它所列項(xiàng)中的數(shù)字,，這些全是司考中的出題點(diǎn),。

題21：有下列哪些情形，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　A,、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)

　　B,、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

　　C,、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

　　D、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

ABCD

第一百零二條　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持,；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

析：本條可考性較強(qiáng),，第二款為新增條款。第一款與本法四十一條第一款相同,，均明確了股東大會(huì)會(huì)議的召集與主持程序：董事會(huì)召集——董事長(zhǎng)主持——副董事長(zhǎng)主持——半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。注意第二款中，當(dāng)董事會(huì)也無(wú)法召集股東大會(huì)時(shí),，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持,，若監(jiān)事會(huì)也不能行使該項(xiàng)權(quán)力時(shí)，則由有一定資格的股東來(lái)行使股東大會(huì)的召集與主持工作

,，注意識(shí)記其資格為連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東,。

第一百零三條　召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間,、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東,；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間,、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì),；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

      股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。

     無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。

析：可考性較強(qiáng)，注意第一款中召開(kāi)股東大會(huì),、監(jiān)時(shí)股東大會(huì),、發(fā)行無(wú)記名股票的提前公告時(shí)間分別為：20日、15日,、30日,。第二款為新增條款，注意提出臨時(shí)提案的股東資格為單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,，其提出臨時(shí)提案的時(shí)間為股東大分召開(kāi)10日前,。注意第四款中無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)時(shí)所應(yīng)履行的義務(wù)：將自己的股票于會(huì)議召開(kāi)5日前至大會(huì)閉會(huì)時(shí)交存于公司。

第一百零四條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán),。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),。

股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,，股東大會(huì)作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

析：與舊法106條相比,，新法明確了公司持有的本公司股份在股東大會(huì)上是沒(méi)有表決權(quán)的。因?yàn)槿绻境钟凶约汗煞菹碛斜頉Q權(quán),，將會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)利用該權(quán)力損害其他股東利益,，所以新法做出了必要限制。注意第二款為?？紬l款,，與舊法106條相同?！　?o:p>

第一百零五條　本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

析：新增條文,，對(duì)于可能對(duì)公司的資產(chǎn)狀況或經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)有重大影響的系列決策,，必須經(jīng)董事會(huì)召集和主持的股東大會(huì)作出決議。

第一百零六條　股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,，實(shí)行累積投票制。

本法所稱(chēng)累積投票制,，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。

析：新增條文,，目的在于保護(hù)中小股東利益。注意累積投票制只適用于董事或監(jiān)事的選舉,，且適用累積投票制的前提是必須由公司章程規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)決議適用,。第二款理論性較強(qiáng)，但可考性稍差,。

題22：股份有限公司選舉董事或者監(jiān)事時(shí),，有關(guān)股東表決權(quán)的說(shuō)法錯(cuò)誤的有？

A,、每一股份都有1個(gè)表決權(quán)

B,、公司持有本公司股份應(yīng)有表決權(quán)

C、每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)

D,、股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

AB

第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

析：與舊法108條相同,，注意委托代理人只能在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零八條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，主持人,、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存,。

析：注意同有限公司進(jìn)行比較：與有限責(zé)任公司不同的是,，股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議只需主持人和董事簽名，而無(wú)需出席會(huì)議的股東簽名,。

　　第三節(jié)　董事會(huì),、經(jīng)理

第一百零九條　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人,。
　　董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。
　　本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定,，適用于股份有限公司董事,。
本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì),。
析：識(shí)記董事會(huì)成員人數(shù)限制為五到十九人,，第二款為新增條款，明確董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,，以便最大限度保護(hù)職工利益,。注意職工代表的產(chǎn)生方式。董事任期和董事會(huì)職權(quán)則與有限公司的規(guī)定相同,。

第一百一十條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

析：與舊法相比，對(duì)于副董事長(zhǎng)的人數(shù)未做限制,。注意董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式為董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉,。注意第二款中董事長(zhǎng)行使的兩方面職權(quán)：召集和主持董事會(huì)會(huì)議、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,。識(shí)記當(dāng)董事會(huì)不能履行職務(wù)時(shí)的接替程序：董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事,。　　

第一百一十一條　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事,。

    代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。

    董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

析：本條可考性較強(qiáng),，應(yīng)強(qiáng)化記憶,。注意董事會(huì)每年召開(kāi)的次數(shù)與通知時(shí)間分別為兩次和十日前。為強(qiáng)化公司管理,，處理特定緊急事項(xiàng),，董可會(huì)也可召集臨時(shí)會(huì)議。注意可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的主體為代表十分之一以上表決權(quán)的股東以及三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì),，單獨(dú)的某一位臨事是沒(méi)有此項(xiàng)權(quán)利的,。只要上述主體提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，董事長(zhǎng)就應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召集和主持,。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,，可以另定召集的通知方式與通知時(shí)限，而不按本條第一款進(jìn)行召集與主持,。

題23：股份公司股東大會(huì)會(huì)議記錄,，應(yīng)由下列哪些人簽名：

A、出席會(huì)議的股東

B,、出席會(huì)議的董事

C,、出席會(huì)議的監(jiān)事

D、股東大會(huì)的主持人

BD

第一百一十二條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。

析：記住兩個(gè)過(guò)半數(shù)。與舊法117條相比,，本條修改了舉行董事會(huì)會(huì)議時(shí)出席的董事人數(shù),，由原來(lái)的二分之一以上修改為過(guò)半數(shù)，且董事會(huì)做出的決議必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò),，而不是出席會(huì)議的董事,，此處千萬(wàn)注意?！?o:p>

第一百一十三條　董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

析：注意第一款,，董事會(huì)通常情況下應(yīng)由董事本人出席,，因故不能出席時(shí)應(yīng)以書(shū)面授權(quán)的方式委托其他董事代為出席，而不能委托董事以外的其他自然人,，且書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)明確授權(quán)范圍,。第三款中相對(duì)于舊法118條增加了董事會(huì)決議違反股東大會(huì)決議時(shí)董事承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，因?yàn)楣蓶|大會(huì)決議是股東的意思表現(xiàn),，為了保護(hù)股東的利益,，董事會(huì)決議也應(yīng)當(dāng)遵循股東大會(huì)的決議。注意承擔(dān)責(zé)任的主體為參與決議的董事,，同時(shí),，有證據(jù)表明在表決時(shí)明確提出異議且記裁于會(huì)議記錄的董事可以免責(zé)?！　?o:p>

第一百一十四條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,，適用于股份有限公司經(jīng)理,。

析：注意股份有限公司與有限公司在此處的區(qū)別為：股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)經(jīng)理，而有限公司是可以設(shè)經(jīng)理一職,。董事會(huì)具有聘任或解聘經(jīng)理的決定權(quán),。修改后的本法將經(jīng)理的法定權(quán)力變?yōu)楣咀灾鳑Q定的章定權(quán)力，授權(quán)公司以章程排除法律的規(guī)定,。若公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)有不同于公司法的規(guī)定,，則適用公司章程的規(guī)定?！?o:p>

第一百一十五條　公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,。

析：注意決定的主體依然是公司董事會(huì)?！　?o:p>

第一百一十六條　公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款,。

析：新增條文,，可考性極強(qiáng)，雖然字?jǐn)?shù)不多,，但背后法理深厚,。公司借款給個(gè)人是一個(gè)存有高風(fēng)險(xiǎn)的非商業(yè)性投資行為，公司向董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員提供借款不僅存在風(fēng)險(xiǎn),，而且并不一定能給公司帶來(lái)利益，還有可能損害公司股東和債權(quán)人的利益,。因此,，應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)進(jìn)行嚴(yán)格限制。注意公司不得通過(guò)直接或間接的方式向以上主體提供任何形式的借款,。

題24：

大世紀(jì)股份公司董事會(huì)有張王李趙孫五名董事，張是大世紀(jì)公司的董事長(zhǎng),，2006年1月10日王和李向張?zhí)嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,，討論李向大世紀(jì)有股份公司的子公司小世紀(jì)有限公司借款的有關(guān)議案，關(guān)于董事會(huì)的召集以及會(huì)議內(nèi)容,、程序,，不符合公司法的有：

A、 張于2006年1月21日通知王李趙孫于1月25日參加會(huì)議,，

B,、 張王李趙如期參會(huì)，孫有事不能參加,，并電話委托張代為出席,，

C、 會(huì)議展開(kāi)了激烈的討論,，最后以張王李3票通過(guò),，并書(shū)面作出由小世紀(jì)有限公司借款給李的決議，

D,、趙不同意該項(xiàng)決議,，并在董事會(huì)決議上寫(xiě)明不同意并簽名，趙可以免除此決議失誤的責(zé)任,。

ABC

第一百一十七條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況,。

析：新增條文,，股東的知情權(quán)包括了董事、監(jiān)事,、高管人員從公司所獲得的報(bào)酬,。　　

第四節(jié)　監(jiān)事會(huì)

　　第一百一十八條　股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),，其成員不得少于三人,。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，可以設(shè)副主席,。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

　　本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定,，適用于股份有限公司監(jiān)事。

析：本條可考性較強(qiáng),。首先識(shí)記監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，且職工代表的比例不得少于三分之一，注意職工代表做為監(jiān)事的產(chǎn)生方式,。第二款中監(jiān)事會(huì)可以設(shè)副主席,，注意監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)范圍與不履行職務(wù)時(shí)的接替程序。尤其注意第三款與舊法124第第三款的變化之處新法將禁止兼任監(jiān)事的范圍擴(kuò)大到董事以及公司所有的高管人員,，而非舊法所提的董事,、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?！　?o:p>

第一百一十九條　本法第五十四條,、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì),。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān)。

析：股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)與有限公司監(jiān)事相同,。注意第二款,，為保證監(jiān)事會(huì)正確行使職權(quán)，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立地位,，其行使職權(quán)所發(fā)生的必要費(fèi)用由公司承擔(dān),，但不包括必需費(fèi)用以外的費(fèi)用?！?o:p>

第一百二十條　監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。

    監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

析：可考性較強(qiáng)。注意監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)時(shí)間為每六個(gè)月一次,，以及每一名監(jiān)事均有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。注意第三款監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，且出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,?！　?o:p>

第五節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　第一百二十一條　本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司,。

析：上市公司的概念。注意上市公司的法律特征為：1,、是股份有限公司的一種,。2、股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。3,、股票在證券交易所上市交易。

題25：以下說(shuō)法正確的有：

A,、董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

B,、監(jiān)事會(huì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

C、監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

D,、董事會(huì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

BC

第一百二十二條　上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi),、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

析：可考性較強(qiáng)，應(yīng)重點(diǎn)識(shí)記,。股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議,，本條規(guī)定了兩項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)的情形：一是上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn),；二是上市公司擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的,。注意對(duì)此兩項(xiàng)決議通過(guò)的程序?yàn)椋?strong>股東大會(huì)作出決議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百二十三條　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事,，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定,。

析：新增法條，有較強(qiáng)理論性,。依據(jù)本條,，上市公司必須設(shè)有獨(dú)立董事,。所謂獨(dú)立董事，在西方國(guó)家是這樣定義的,，指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù),，并與公司及其它大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。一般了解既可,。

第一百二十四條　上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū),，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理,，辦理信息披露事務(wù)等事宜,。

析：新增條文，注意董事會(huì)秘書(shū)的相應(yīng)職責(zé)：股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議籌備,、文件保管,、公司股權(quán)管理、辦理信息披露事務(wù),。

第一百二十五條　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議,。

析：本條是關(guān)于關(guān)聯(lián)交易董事表決回避的規(guī)定，屬新增條文,，理論性強(qiáng),。所謂關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為。而所謂關(guān)聯(lián)企業(yè)是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)之間因控制,、從屬,、投資而形成的具有利益關(guān)系的企業(yè)體。注意最后一句：當(dāng)董事會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人時(shí),，此時(shí)應(yīng)將該決議事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)進(jìn)行審議,。　　

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié)　股份發(fā)行

第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份,，每一股的金額相等,。

    公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,。

析：與舊法129條相同,，未做變化。說(shuō)明了股份有限公司的資本構(gòu)成形式和股票的性質(zhì)。

題26：上市公司在 一年內(nèi) 內(nèi)購(gòu)買(mǎi),、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額  30%  的,，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過(guò),。

第一百二十七條　股份的發(fā)行,，實(shí)行公平、公正的原則,，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利,。

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

析：注意第一款股票發(fā)行的兩個(gè)原則：公平,、公正,。新法將舊法中“同股同權(quán)，同股同利”的說(shuō)法改為“同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利”,。注意第二款中,，只針對(duì)于同次發(fā)行和同種類(lèi)的股票其發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，而對(duì)于非同次發(fā)行的股份的認(rèn)股人來(lái)說(shuō),，其認(rèn)購(gòu)條件和價(jià)格是會(huì)有所差別的,。

第一百二十八條　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,，也可以超過(guò)票面金額,，但不得低于票面金額。

析：股票的發(fā)行價(jià)格可為平份發(fā)行與溢價(jià)發(fā)行兩種方式,，注意禁止折價(jià)發(fā)行,。

第一百二十九條　股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┕久Q(chēng),；
　　（二）公司成立日期,；
　?。ㄈ┕善狈N類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù),；
　?。ㄋ模┕善钡木幪?hào)。
　　股票由法定代表人簽名,，公司蓋章,。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

　　析：注意股票形式要件的規(guī)定：紙面（既實(shí)物券式股票）或國(guó)務(wù)院證卷監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其它形式,。股票應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)共四項(xiàng),，但必須有法定代表人簽名和公司蓋章。為明確和強(qiáng)調(diào)發(fā)起人的責(zé)任,，公司股票若為發(fā)起人的股票,，則應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。因?yàn)榘l(fā)起人在公司中的地位比較特殊,，其所持有的股份權(quán)利也與一般公開(kāi)發(fā)行的股份權(quán)利不同,，流通往往受到一定限制，因此必須特別注明,。

第一百三十條　公司發(fā)行的股票,，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票,。

公司向發(fā)起人,、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票,，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名,。

析：公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票可為記名股也可為不記名股,，但發(fā)起人股、法人股必須記名,。此外,，根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，境外上市的外資股也應(yīng)采取記名股票的形式,。注意第二款,，發(fā)起人股、法人股上所記載的名稱(chēng),，應(yīng)當(dāng)是該發(fā)起人或法人的名稱(chēng),，而不得另立戶名或以代表人姓名記名。

　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的,，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所,；

　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；

　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號(hào),；

　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

　　發(fā)行無(wú)記名股票的,，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量,、編號(hào)及發(fā)行日期。

析：為保證記名股東行使股東權(quán)利及辦理股票過(guò)戶手續(xù),，也為了公司更好地了解和掌握記名股票的數(shù)量和流向等情況,，記名股票的轉(zhuǎn)讓須向公司辦理股票過(guò)戶手續(xù)，公司發(fā)行記名股票的,，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),。注意名冊(cè)中記載的事項(xiàng)。而發(fā)行無(wú)記名股票所記載的事項(xiàng)則相對(duì)簡(jiǎn)單,，只需記載其股票數(shù)量,、編號(hào)及發(fā)行日期，以便在總量上了解和掌握股票發(fā)行情況,。

題27：

股份公司向下列哪些主體發(fā)行股票須為記名形式,？

A、公司發(fā)起人

B,、法人股股東

C,、自然人股股東

D、境外上市的外資股股東

ABD

第一百三十二條　國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類(lèi)的股份,，另行作出規(guī)定,。

析：本法主要規(guī)定了記名股票與無(wú)記名股票的發(fā)行問(wèn)題。但股票種類(lèi)又不限于此兩種,。其它如普通股和優(yōu)先股,、有表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股等，此類(lèi)股票在本法中沒(méi)有明確規(guī)定,，本條特將此問(wèn)題做出補(bǔ)充規(guī)定,，將此問(wèn)題授權(quán)給國(guó)務(wù)院另行規(guī)定,?！　?o:p>

第一百三十三條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票,。公司成立前不得向股東交付股票,。

析：因公司在設(shè)立過(guò)程中或公司登記前尚無(wú)法人資格，無(wú)權(quán)發(fā)行股票,，所以本條規(guī)定在公司成立前不得向股東交付股票,。　　

第一百三十四條　公司發(fā)行新股,，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　　（一）新股種類(lèi)及數(shù)額,；

　　（二）新股發(fā)行價(jià)格,；

　　（三）新股發(fā)行的起止日期；

　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額,。

析：注意新股的發(fā)行,，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)對(duì)其進(jìn)行審議，重點(diǎn)識(shí)記決議的內(nèi)容,。　　

第一百三十五條　公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí),，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū),。

　　本法第八十八條,、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

析：發(fā)行新股的程序：注意公司發(fā)行新股時(shí)必須完成幾個(gè)事項(xiàng)：公告招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并制作認(rèn)股書(shū),。第二款為準(zhǔn)用性條款，新股發(fā)行適用發(fā)起人公開(kāi)募集股份的程序,。　　

第一百三十六條　公司發(fā)行新股,，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案,。

析：本條作為與新《證券法》第13條的配套條文,，授權(quán)公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況自行確定作價(jià)方案。

題28：股份公司在發(fā)行新股前,，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列哪些事項(xiàng)作出決議：

　　A,、新股種類(lèi)及數(shù)額 　　B、新股發(fā)行價(jià)格

　　C,、新股發(fā)行的起止日期 　　D,、向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額

ABCD

第一百三十七條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，并公告,。

析：與舊法142條相同。注意新股募足股款后公司應(yīng)當(dāng)盡如下義務(wù)：向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),、必須將公司募股后的情況向社會(huì)公眾進(jìn)行公告,。

　　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

　　第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

析：與舊法143條同,。股份具有可轉(zhuǎn)讓性,。

　　第一百三十九條　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行,。

析：與舊法相比,，新法放寬股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制，除在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行外,，還可以按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行,，以便進(jìn)一步促進(jìn)證券交易的場(chǎng)外交易的發(fā)展,。

　　第一百四十條　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè),。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記,。但是,，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

析：注意第一款記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為背書(shū)轉(zhuǎn)讓或法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。注意第二款對(duì)于變更登記的時(shí)間限制：股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),。

第一百四十一條　無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,。

析：為了讓無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓更加便利快捷，新法刪除了舊法中對(duì)無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所限制,。既可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行,，也可以按國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。