葉凌潔 寶藍智庫

（1）盡職調(diào)查的范圍

    盡職調(diào)查是買方認知賣方的過程,，雖然第一階段和第二階段的盡職調(diào)查工作比較繁重，但其實盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末

示意性的并購交易流程圖

    買方和賣方之間存在著信息不對稱,，買方所獲得的信息也是不完備的,，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風(fēng)險,；盡職調(diào)查的結(jié)果和買方對風(fēng)險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進,；盡職調(diào)查的結(jié)果也是買賣雙方估值討論的基礎(chǔ)；盡職調(diào)查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務(wù)計劃書的基礎(chǔ),。

盡職調(diào)查的重要性

   《經(jīng)濟學(xué)人信息部》近期的一項對中國并購近況的調(diào)查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關(guān)信息是實施并購的主要障礙；而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務(wù)實際情況,；調(diào)查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題,，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①忂M程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在,，對比他們并不感到意外,，也不會在盡職調(diào)查方面花太多時間；事實上,，提高透明度,，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法,?？s小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展,。

東西方企業(yè)的差異

    盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等各方面作全面的評估,，從而降低交易的風(fēng)險,，減小交易的成本

盡職調(diào)查的范圍和組成部分

    理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景,，市場的規(guī)模,、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額,，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn),。

行業(yè)盡職調(diào)查

    理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計,。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

    理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性,。

財務(wù)盡職調(diào)查

    確認公司財務(wù)報表的真實性和準確性,，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制、報告機制,、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析,，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認,。

會計盡職調(diào)查

    確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟,；法律風(fēng)險可能會影響財務(wù)（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務(wù)（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產(chǎn)品等）,。

法律盡職調(diào)查

    理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序,，以便及早開展游說工作,、獲得支持、降低獲準審批的不確定性,。

監(jiān)管盡職調(diào)查

    理解目前的人事制度,、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利,，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備,。

人事盡職調(diào)查

    評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例,，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟,；清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴重后果,。

環(huán)境盡職調(diào)查

（2）盡職調(diào)查的組織安排 

    盡職調(diào)查，需要公司的項目小組、財務(wù)顧問,、法律顧問,、會計師以及其他顧問通力協(xié)作。

盡職調(diào)查的組織

    盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查,、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進和總結(jié)

盡職調(diào)查的工作流程

    保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標書,；一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料。

第一階段盡職調(diào)查

    每一個潛在買方會一般會獲準在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天,；數(shù)據(jù)室中資料包括：前瞻性的策略和財務(wù)資料+關(guān)于法律和財務(wù)風(fēng)險的資料

第二階段盡職調(diào)查

    數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料,；在參觀數(shù)據(jù)室之后, 潛在投資方一般會問一些進一步跟進的問題。

第二階段盡職調(diào)查：典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容

    管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行,，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息,；另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借此接觸了解對方性格、素質(zhì),、誠信的最佳時機,。

第二階段盡職調(diào)查：管理層介紹會內(nèi)容

    潛在投資方一般會希望在管理層引導(dǎo)下參觀公司的主要場所、設(shè)施財務(wù)顧問也會參加實地考察,，以對發(fā)問的問題,、感到有興趣/關(guān)注的部分進行記錄整理。

第二階段盡職調(diào)查：實地考察

（3）盡職調(diào)查對交易的影響

對交易的影響

對收購價格的影響

對買賣協(xié)議的影響