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企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法 實施日期：20040201 頒布單位：國資委,、財政部令 第三號 第一章 總則 第二章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監(jiān)督管理 第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序 第四章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準程序 第五章 法律責任 第六章 附則 《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》已經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會議審議通過,，現(xiàn)予公布，自2004年2月1日起施行,。 二○○三年十二月三十一日 第一章 總則 第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為,，加強企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監(jiān)督管理，促進企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動,、國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整,，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本辦法。 第二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構,、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內外法人,、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。 金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司的國有股權轉讓,，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行,。 本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益,、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益,，以及依法認定為國家所有的其他權益。 第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當遵守國家法律,、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整,，促進國有資本優(yōu)化配置,，堅持公開、公平,、公正的原則,，保護國家和其他各方合法權益。 第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行,，不受地區(qū),、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制,。國家法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。 第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣,、招投標,、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行,。 第六條 轉讓的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬應當清晰,。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓,，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定,。 第七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監(jiān)督管理工作。 第二章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監(jiān)督管理 第八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列監(jiān)管職責： ?。ㄒ唬┌凑諊矣嘘P法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權交易監(jiān)管制度和辦法,； ?。ǘQ定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，研究,、審議重大產(chǎn)權轉讓事項并報本級人民政府批準,； （三）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的產(chǎn)權交易機構,； ?。ㄋ模┴撠熎髽I(yè)國有產(chǎn)權交易情況的監(jiān)督檢查工作； ?。ㄎ澹┴撠熎髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息的收集,、匯總、分析和上報工作,； ?。┞男斜炯壵x予的其他監(jiān)管職責。 本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務院,，省,、自治區(qū)、直轄市人民政府,，設區(qū)的市,、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)。 第九條 所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列職責： ?。ㄒ唬┌凑諊矣嘘P規(guī)定,，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案,； ?。ǘ┭芯科髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定,； ?。ㄈ┭芯俊徸h重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項,，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓事項,； （四）向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告有關國有產(chǎn)權轉讓情況,。 第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權交易機構： ?。ㄒ唬┳袷貒矣嘘P法律、行政法規(guī),、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權交易的政策規(guī)定,； （二）履行產(chǎn)權交易機構的職責,，嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權交易主體的資格和條件,； （三）按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息,，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況,； （四）具備相應的交易場所,、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員,，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的需要； ?。ㄎ澹┊a(chǎn)權交易操作規(guī)范,，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權拆細后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄,。 第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的程序 第十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當做好可行性研究,，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議,。 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓,，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓,，應當由董事會審議；沒有設立董事會的,，由總經(jīng)理辦公會議審議,。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見,，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過,。 第十二條 按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資,，根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊,，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷,，應當按照國家有關規(guī)定辦理,。 轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資,，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務,。 社會中介機構應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務,。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構的正常執(zhí)業(yè)行為,。 第十三條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估,。評估報告經(jīng)核準或者備案后,，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。 在產(chǎn)權交易過程中,，當交易價格低于評估結果的90%時,，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行,。 第十四條 轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上,，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方,。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日,。 轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內容： （一）轉讓標的的基本情況,； ?。ǘ┺D讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況； ?。ㄈ┊a(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況,； （四）轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù),； ?。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況； ?。┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件,； （七）其他需披露的事項,。 第十五條 在征集受讓方時,，轉讓方可以對受讓方的資質,、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況,、財務狀況,、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件,。 受讓方一般應當具備下列條件： ?。ㄒ唬┚哂辛己玫呢攧諣顩r和支付能力； ?。ǘ┚哂辛己玫纳虡I(yè)信用,； （三）受讓方為自然人的,，應當具有完全民事行為能力,； （四）國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件,。 第十六條 受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū),、臺灣地區(qū)的法人,、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)國有產(chǎn)權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定,。 第十七條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時,，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易,。 采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。 采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,，應當按照國家有關規(guī)定組織實施,。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同,，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證,。 第十八條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式,。 采取協(xié)議轉讓方式的,，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后,，草簽產(chǎn)權轉讓合同,，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。 第十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內容： ?。ㄒ唬┺D讓與受讓雙方的名稱與住所； （二）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況,； ?。ㄈ┺D讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案； ?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)涉及的債權,、債務處理方案； ?。ㄎ澹┺D讓方式,、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件,； ?。┊a(chǎn)權交割事項； ?。ㄆ撸┺D讓涉及的有關稅費負擔,； （八）合同爭議的解決方式,； ?。ň牛┖贤鞣降倪`約責任； ?。ㄊ┖贤兏徒獬臈l件,； （十一）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款,。 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的,，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案,，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案,。 第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付,。 轉讓價款原則上應當一次付清,。如金額較大、一次付清確有困難的,，可以采取分期付款的方式,。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%,，并在合同生效之日起5個工作日內支付,；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息,，付款期限不得超過1年,。 第二十一條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權,、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù),。 第二十二條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的,，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資,、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用,，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。 第二十三條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收益,，按照國家有關規(guī)定處理,。 第二十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證,，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù),。 第四章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的批準程序 第二十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中,，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的,，應當報本級人民政府批準。 第二十六條 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓,。其中,，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準,。其中,，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批,。 第二十七條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的,，應當同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關監(jiān)管部門的規(guī)定,。 對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理,，國家另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。 第二十八條 決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為,，應當審查下列書面文件： ?。ㄒ唬┺D讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件； ?。ǘ┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案,； ?。ㄈ┺D讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證,； ?。ㄋ模┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇?/span> ?。ㄎ澹┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件,； ?。┡鷾蕶C構要求的其他文件。 第二十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案一般應當載明下列內容： ?。ㄒ唬┺D讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況,； （二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關論證情況,； （三）轉讓標的企業(yè)涉及的,、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案,； （四）轉讓標的企業(yè)涉及的債權,、債務包括拖欠職工債務的處理方案,； （五）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案,； ?。┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的,，應當附送經(jīng)債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議,、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。 第三十條 對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè),、領域中對受讓方有特殊要求的,，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準后,，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權,。 第三十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案有重大變化的,，應當按照規(guī)定程序重新報批,。 第五章 法律責任 第三十二條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，轉讓方,、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的,，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟,，確認轉讓行為無效,。 （一）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的,； ?。ǘ┺D讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內部決策程序,、批準程序或者超越權限,、擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,； （三）轉讓方,、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn),，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計,、評估結果失真,，以及未經(jīng)審計、評估,，造成國有資產(chǎn)流失的,； （四）轉讓方與受讓方串通,，低價轉讓國有產(chǎn)權,，造成國有資產(chǎn)流失的； ?。ㄎ澹┺D讓方,、轉讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系,、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費,，侵害職工合法權益的； ?。┺D讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務,，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的,，轉讓該國有產(chǎn)權時,，未經(jīng)擔保權人同意的。 ?。ㄆ撸┦茏尫讲扇∑墼p,、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的； ?。ò耍┦茏尫皆诋a(chǎn)權轉讓競價,、拍賣中，惡意串通壓低價格,，造成國有資產(chǎn)流失的,。 對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員,，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者相關企業(yè)按照人事管理權限給予警告,，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的,，應當負賠償責任,；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失,；構成犯罪的,，依法移送司法機關追究刑事責任。 第三十三條 社會中介機構在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的審計,、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的,，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構將有關情況通報其行業(yè)主管機關，建議給予相應處罰,；情節(jié)嚴重的,，可要求企業(yè)不得再委托其進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關業(yè)務。 第三十四條 產(chǎn)權交易機構在企業(yè)國有產(chǎn)權交易中弄虛作假或者玩忽職守,，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任,，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構將不再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易的相關業(yè)務,。 第三十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權謀私,，造成國有資產(chǎn)流失的,，由有關部門按照干部管理權限，給予紀律處分,；構成犯罪的,，依法移送司法機關追究刑事責任。 第六章 附則 第三十六條 境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法另行制定,。 第三十七條 政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓,，由主管財政部門批準，具體比照本辦法執(zhí)行,。 第三十八條 本辦法由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責解釋,；涉及有關部門的，由國資委商有關部門解釋,。 第三十九條 本辦法自二○○四年二月一日起施行,。
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