來(lái)源：進(jìn)門(mén)財(cái)經(jīng)

作者：饒剛 李晶

導(dǎo)言 

導(dǎo)語(yǔ)：進(jìn)門(mén)財(cái)經(jīng)“董秘來(lái)了”第11期,，凌志軟件董秘饒鋼有幸邀請(qǐng)了中視文化的董秘李晶，跟大家一起分享“新三板”和“優(yōu)先股”這個(gè)話題,。李總是新三板比較少有的,，在A股上市公司做過(guò)董秘的精英人士。他把中視文化操辦得風(fēng)生水起,，也是我們新三板第一例成功實(shí)施優(yōu)先股的董秘,。

我先把新三板和優(yōu)先股的一些基礎(chǔ)的問(wèn)題跟大家聊一聊,，然后我們的請(qǐng)李晶總來(lái)跟我們分享新三板第一例優(yōu)先股發(fā)行的臺(tái)前幕后和心得，最后給大家留點(diǎn)時(shí)間,，看看大家對(duì)李總關(guān)于優(yōu)先股有什么問(wèn)題可以提問(wèn),。

今天討論的話題是新三板的優(yōu)先股，在A股的上市公司發(fā)優(yōu)先股不是我們討論的范圍,，那是A股上的大咖們討論的,，我們討論的是在新三板發(fā)行優(yōu)先股。

自從去年新三板優(yōu)先股的政策出來(lái)以后,，應(yīng)該前前后后有不少家公布了方案,，但是到目前為止只有中視文化這一家優(yōu)先股發(fā)行成功。這是第一例,，我們有了從政策公布到實(shí)施的全過(guò)程,，我們有了第一個(gè)案例。

2013年國(guó)務(wù)院出了一個(gè)關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn),，這是國(guó)發(fā)2013年的46號(hào)文,。他在這里面解釋什么叫優(yōu)先股，優(yōu)先股是依照公司法在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他股份種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司股利和剩余財(cái)產(chǎn)，但是參與公司決策管理受到限制,。

我們說(shuō)到我們發(fā)行的股份一般都是普通股,，之外的叫優(yōu)先股，優(yōu)先股的兩個(gè)特點(diǎn),，第一個(gè)他比普通股有優(yōu)先受償權(quán),，優(yōu)先分配利潤(rùn)或者優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)。不像普通股的股東,，普通股的股東是有參與公司的決策管理的權(quán)利,，你可以參股東會(huì)可以投票、可以提案,，但是優(yōu)先股的權(quán)利是受到限制的,，權(quán)利和義務(wù)是對(duì)稱的。

因?yàn)槲乙彩亲銎髽I(yè)財(cái)務(wù)出身,，也做過(guò)很多公司的財(cái)務(wù)總監(jiān),，從我們企業(yè)融資的角度講，我們通常分兩個(gè)維度,，一頭是股,，一頭是債。債就是你借錢(qián)要還的，一種是有息債務(wù),，你借了錢(qián)按照約定的時(shí)間和利息還本付息,。另一種是股，資本金,，我的股東把錢(qián)投進(jìn)來(lái),，他除了我公司破產(chǎn)清算，他是沒(méi)有要求我公司還他錢(qián)的權(quán)利,，當(dāng)然他可以轉(zhuǎn)讓股份或者說(shuō)他可以在市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)他的股份或者是股票,。但是他是沒(méi)有權(quán)利要求我們公司來(lái)把他的股本金還給他，除非我們公司破產(chǎn)清算或者是減資,。

通常情況下債是到時(shí)候要還本付息的,，有付息債務(wù)，還有無(wú)息債務(wù),，比如應(yīng)付賬款其實(shí)是占用供應(yīng)商錢(qián)的,，那是無(wú)息債務(wù)。優(yōu)先股可以認(rèn)為是一個(gè)混合型的資本工具,，這也是我在讀李晶總優(yōu)先股發(fā)行報(bào)告的時(shí)候我學(xué)的,，優(yōu)先股是一個(gè)筐，他可以設(shè)計(jì)成債性的也可以設(shè)計(jì)成股性的,，也可以在債性和股性之間進(jìn)行轉(zhuǎn)換,，所以他又有債務(wù)工具的特點(diǎn)，又有權(quán)益工具的特點(diǎn),，取決于你這個(gè)條款怎么設(shè)計(jì),，所以他是一個(gè)混合型的資本工具。

任何的資本工具都是根據(jù)市場(chǎng)需求設(shè)計(jì)出來(lái)的,，沒(méi)有市場(chǎng)需求就不會(huì)有這些工具的產(chǎn)生,。我們經(jīng)常說(shuō)之前有垃圾債、次級(jí)債,，有美國(guó)的次貸危機(jī),，為什么有那個(gè)？就是因?yàn)橛腥藢?duì)這樣的資本工具需求不同,，不管是融資方還是資金方,，都對(duì)這樣的一個(gè)形式有需求，所以華爾街設(shè)計(jì)了這樣一種工具供投資者或者是融資人選擇,。

我們也是一樣的,。我們除了債務(wù)工具、股份工具選擇之外,，債務(wù)工具比如借錢(qián)比如應(yīng)付賬款,，股份工具我們?cè)鲑Y擴(kuò)股引入投資者,，除此之外我們有了優(yōu)先股這個(gè)政策之后我們多了新的一種工具，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)我們多了一種融資的工具,，對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)多了一種投資的工具,。

這是企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（BS），左邊是資產(chǎn),，有流動(dòng)資產(chǎn),、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)還有其他資產(chǎn),，這一邊是你資金的運(yùn)用,。比如你籌了錢(qián)以后投到了生產(chǎn)環(huán)節(jié)形成流動(dòng)資產(chǎn)，比如現(xiàn)金,、存貨,、應(yīng)收賬款。投入到固定的生產(chǎn)設(shè)施就是固定資產(chǎn),，比如說(shuō)投入到土地上和無(wú)形資產(chǎn)上面形成無(wú)形資產(chǎn),，還有其他的資產(chǎn)，都是融來(lái)錢(qián)以后運(yùn)用的在經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)上面的一種資產(chǎn)形式的表現(xiàn),。

錢(qián)從哪來(lái)，兩個(gè)途徑,，第一個(gè)是負(fù)債,，第二是所有者權(quán)益。負(fù)債有息負(fù)債,、無(wú)息負(fù)債,。有息負(fù)債是比如銀行借款要付利息的，無(wú)息負(fù)債有應(yīng)收賬款占用供應(yīng)商的,。按照期間我們可以分為流動(dòng)負(fù)債是短期的,，長(zhǎng)期負(fù)債是長(zhǎng)期的長(zhǎng)于一年。這些都是我們企業(yè)問(wèn)債權(quán)人借的錢(qián),，通常情況下是債性的融資,。所有者權(quán)益主要是股本以及附屬資本，比如資本公積,，盈余公積,，未分配利潤(rùn)，這些都是我們公司的股東投入到公司里的錢(qián)形成的權(quán)益,。

我們現(xiàn)在發(fā)優(yōu)先股,，他會(huì)在哪里呢,？從企業(yè)端來(lái)看，如果是債性的列入到負(fù)債,，看期限是長(zhǎng)期還是短期,。如果是權(quán)益型的他是一個(gè)次級(jí)資本，我們把他放到所有者權(quán)益里面資本的其他項(xiàng)目上,。所以,，我們要用資本工具的時(shí)候，首先要明白我們做這件事情對(duì)我們的資產(chǎn)負(fù)債表到底是一個(gè)什么樣的影響,。

這個(gè)是安信證券的研究,。

第一類是銀行類金融機(jī)構(gòu),，發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本。我們國(guó)家是有資本管制的,，比如一個(gè)銀行類的金融機(jī)構(gòu)主要是靠放貸獲得收益的公司,，他放貸的總額跟他資本金掛鉤的，比如你有1億的資本,，我給你4倍的系數(shù),，那么你就只能放4個(gè)億的款。你能夠算得出來(lái)放4個(gè)億的款有多少利息,，每年能夠做多少生意,，資本金不擴(kuò)大就沒(méi)法擴(kuò)大生意?？墒侨绻f(shuō)現(xiàn)有股東如果不愿意稀釋權(quán)益的時(shí)候怎么辦呢,？發(fā)一點(diǎn)優(yōu)先股，補(bǔ)充一下資本,，使資產(chǎn)負(fù)債率能夠下降,，能多融錢(qián)多做生意，同時(shí)又不稀釋原有股東的權(quán)利,。

第二是資金需求量比較大現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司,。比如有些公司現(xiàn)在想降低一下資產(chǎn)負(fù)債率，補(bǔ)充一下長(zhǎng)期資金,，這也是一個(gè)權(quán)益性的,，如果是債性的優(yōu)先股是會(huì)提高資產(chǎn)負(fù)債率。

第三創(chuàng)業(yè)初期成長(zhǎng)期的公司,，目前的股票估值比較低,，現(xiàn)在發(fā)普通股的稀釋過(guò)于厲害，所以這個(gè)時(shí)候不太愿意發(fā)普通股,，而是選擇優(yōu)先股,。

第四,，優(yōu)先股還可以做并購(gòu)重組的支付工具。并購(gòu)重組的時(shí)候,，買(mǎi)一個(gè)公司或者資產(chǎn),，可以用現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)也可以用股票作為對(duì)價(jià)買(mǎi)，以前沒(méi)有優(yōu)先股工具的時(shí)候,，股票對(duì)價(jià)只有普通股,，有優(yōu)先股工具的時(shí)候可以選擇發(fā)優(yōu)先股給人家，作為支付對(duì)價(jià),。

什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股,？可以總結(jié)下來(lái)：一個(gè)是類金融的，擴(kuò)大權(quán)益資本的,。第二個(gè)是大藍(lán)籌,，錢(qián)比較多，現(xiàn)金流比較多,，可是股份又不愿意稀釋,。第三個(gè)是估值認(rèn)為現(xiàn)在比較低，現(xiàn)在稀釋股本不合算,，可以選擇優(yōu)先股,。第四可以作為并購(gòu)重組的工具，當(dāng)然還有一些其他的理由,，我們回頭請(qǐng)李總幫我們分析,。

新三板發(fā)優(yōu)先股有這些法規(guī),，一共有5個(gè)。前面2個(gè)是大帽子,，第1個(gè)是國(guó)務(wù)院的《國(guó)務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》國(guó)發(fā)〔2013〕46號(hào)，第2個(gè)是證監(jiān)會(huì)的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》證監(jiān)會(huì)令第97號(hào),，規(guī)范了上市公司和非上市公眾公司優(yōu)先股,。第3個(gè)是非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)》定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū) 和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，第4個(gè)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 8號(hào)》定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件,，第5個(gè)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》,。第1個(gè)是國(guó)務(wù)院的，2,、3,、4都是證監(jiān)會(huì)文件，第5個(gè)是股轉(zhuǎn)公司的業(yè)務(wù)指引,。大家要在新三板上發(fā)優(yōu)先股,，首先要學(xué)習(xí)這些法規(guī),。

第一,、優(yōu)先股發(fā)行對(duì)象跟普通股不太一樣的。在新三板上優(yōu)先股只能向合格投資者發(fā),，有一個(gè)合格投資者規(guī)定,，跟新三板的合格投資者差不多，文字上少許有些差別,。但是在普通股發(fā)行的時(shí)候包括股東,，董監(jiān)高核心人員再加符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的投資者，在優(yōu)先股沒(méi)有前兩類的,。

1,、原來(lái)的股東如果不是適當(dāng)性投資者，不是合格的投資者是不能作為優(yōu)先股發(fā)行對(duì)象,。2,、董監(jiān)高核心人員，如果你要想認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的話,，你必須是合格投資者,。發(fā)行普通股的時(shí)候，現(xiàn)有的股東,，在冊(cè)股東,，開(kāi)股東會(huì)登記的那一天，股權(quán)登記日那一天,，在冊(cè)的股東都有權(quán)利參與你的定增的,，而優(yōu)先股不可以。

第二是優(yōu)先股表決權(quán)受限,。我們都知道普通股的股東在公眾公司里行使權(quán)利,，按照公司法和非上市公眾公司管理辦法的規(guī)定，我們主要的權(quán)利是參加股東會(huì),，并對(duì)議案進(jìn)行投票,，到一定的數(shù)量以后也可以提案，你主要的權(quán)利是參加股東會(huì)和對(duì)股東會(huì)議案表決,。

優(yōu)先股實(shí)際上是沒(méi)有表決權(quán)的,，只有跟自己有關(guān)的事情，比如說(shuō)公司減資合并分立,，一次減少注冊(cè)資本超過(guò)10%,，公司合并分立解散、變更形式和章程變更其他的形式,，以及跟優(yōu)先股有關(guān)的事情他才有權(quán)利出席股東會(huì),，并且跟普通股東是分類表決,，各表決各的，我們要表決兩次,。比如一個(gè)議案普通股股東出席多少,，誰(shuí)同意、誰(shuí)不同意,，多少比例,。優(yōu)先股股東多少，出席會(huì)議多少,，同意不同意,。

在某一種情況下優(yōu)先股股東是有恢復(fù)表決權(quán)的。就是你不分他錢(qián),，連續(xù)三個(gè)年度或者兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定付他股息,，本來(lái)優(yōu)先股的最重要的權(quán)利就是他優(yōu)先獲得這個(gè)股息，你兩年不付錢(qián)優(yōu)先股就恢復(fù)表決,，按照普通股共同享有表決權(quán)的,。一般在發(fā)行方案里面會(huì)有規(guī)定，恢復(fù)表決的時(shí)候,，優(yōu)先股股東的表決權(quán)怎么樣折算成普通股東,。優(yōu)先股有優(yōu)先獲得股息的權(quán)利，但是通常情況下是沒(méi)有表決權(quán)的,，只在特定的情況下有分類的表決權(quán),，如果你不付人家錢(qián)人家就恢復(fù)表決權(quán)，一旦你把股息如約付給人家了,，他的表決權(quán)又取消了,。

我們做一個(gè)優(yōu)先股的發(fā)行方案很長(zhǎng),，我研究了李總的發(fā)行方案以后基本上得出這樣一個(gè)結(jié)論：優(yōu)先股基本上總結(jié)成一句話,，里面有9個(gè)要素，你把這段話說(shuō)完基本上知道這個(gè)優(yōu)先股是什么類型,，把這9個(gè)因素都說(shuō)清楚了,，優(yōu)先股的設(shè)計(jì)方案也就設(shè)計(jì)好了。

假定優(yōu)先股是這樣的：1,、優(yōu)先股是分階段調(diào)整股息率的；2,、可累計(jì)的,；3、非參與,；4,、不設(shè)回售及設(shè)有條件贖回條款,；5、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股,；6,、本次發(fā)行的優(yōu)先股無(wú)擔(dān)保；7,、無(wú)評(píng)級(jí),；8、屬于權(quán)益性工具,；9沒(méi)有限售期,。如果把這幾個(gè)要素包括進(jìn)去你的優(yōu)先股方案也就設(shè)計(jì)好了。

第一個(gè)問(wèn)題,，是債還是股的問(wèn)題,。剛剛我們花了很大的時(shí)間去解釋這個(gè)問(wèn)題，我們?cè)谄髽I(yè)里面做首先要考慮這個(gè)問(wèn)題,，是債還是股,，是列在資產(chǎn)負(fù)債表里面什么地方，對(duì)于發(fā)行后的資產(chǎn)負(fù)債表有什么樣的影響,，第一個(gè)你要明確考慮這個(gè)問(wèn)題,，你要明白到底是列在哪里的，你是增加你資產(chǎn)負(fù)債率還是減少你資產(chǎn)負(fù)債率的,。類金融公司他要做的是擴(kuò)張權(quán)益資本,，這個(gè)時(shí)候一定要做成權(quán)益型工具，做成債務(wù)工具沒(méi)有任何意義,。

怎樣區(qū)分債還是股,？有三個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，22號(hào),、37號(hào),，以及《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)的會(huì)計(jì)處理規(guī)定》。這是很專業(yè)的,，如果大家搞財(cái)務(wù)的有興趣可以研究一下,，如果你不是財(cái)務(wù)人員，如果你是非財(cái)務(wù)出身的董秘怎么辦呢,？聽(tīng)會(huì)計(jì)師的,，要求你的會(huì)計(jì)師按照你的方案出一個(gè)專項(xiàng)意見(jiàn)。出專項(xiàng)意見(jiàn)的是你的會(huì)計(jì)師的合伙人,，因?yàn)槌鰧I(yè)意見(jiàn)他要進(jìn)內(nèi)核的,，判斷你這個(gè)到底是金融負(fù)債工具還是權(quán)益工具。

大體來(lái)說(shuō)你可以這么判斷：如果這個(gè)工具是你的發(fā)行對(duì)象，就是投資者有權(quán)利把他要回去的或者讓你支付一個(gè)對(duì)價(jià)把他拿回去的,，通常情況下是負(fù)債,。如果他沒(méi)有權(quán)利或者是反過(guò)頭來(lái)你沒(méi)有義務(wù)，他沒(méi)有權(quán)利,，你沒(méi)有義務(wù)在某一個(gè)時(shí)間點(diǎn)或者是某一個(gè)條件下把他的東西贖回來(lái),，不管是用現(xiàn)金還是其他的權(quán)益工具或者是對(duì)價(jià)的方式贖回來(lái)，通常情況下是權(quán)利工具,。如果人家有權(quán)利要求你贖回來(lái),，通常情況下是債務(wù)工具。當(dāng)然具體判斷學(xué)這三個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,，如果你不會(huì)也沒(méi)有關(guān)系,，問(wèn)你的會(huì)計(jì)師，讓他出專項(xiàng)意見(jiàn),。

第二,，股息率分為是不是固定股息的。新三板一般報(bào)的方案是6—8%年息,，一般來(lái)說(shuō)要有固定的也有分階段調(diào)整的,，但是他有一個(gè)強(qiáng)制性的要求，優(yōu)先股的票面股息率不得高于公司最近兩個(gè)年度的年均的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。如果你的凈資產(chǎn)收益率是10%就不可以超過(guò)10%,。

第三，可否累計(jì),？你今年沒(méi)付人家錢(qián),，這個(gè)錢(qián)是不是滾到下年一起付可不可以，如果可以就是累計(jì)的,。

第四,，參加優(yōu)先股與非參加優(yōu)先股。我分完了優(yōu)先拿到的股息以后,，回頭能不能和普通股的股東一樣參與其他的分紅分配,，如果你可以參與就叫可參加，如果不可以參加就叫不可以參加,。

第五,，回售及贖回條款。回售是指發(fā)行對(duì)象就是你的投資者在約定條件下,，要求公司購(gòu)回他的權(quán)利,，贖回是公司行使權(quán)利，公司可以要求我的優(yōu)先股的股東把他的股買(mǎi)回來(lái),。

第六,，可否轉(zhuǎn)換和不可轉(zhuǎn)換,。有些優(yōu)先股就是給你一個(gè)固定息，除非我贖回或者是回售之外,，是不能轉(zhuǎn)換成普通股，也不能轉(zhuǎn)換其他形式的債券,，也不可以轉(zhuǎn)換其他的權(quán)益工具形式,，稱不可以轉(zhuǎn)換。如果將來(lái)我這個(gè)優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成普通股,，這是可轉(zhuǎn)的,，或者可以轉(zhuǎn)成企業(yè)其他的工具或者其他的債務(wù)方式，通常情況下可轉(zhuǎn)換,。不可轉(zhuǎn)換,，通常什么情況下都不能轉(zhuǎn)換。

第七,，擔(dān)保,、評(píng)級(jí)和限售。發(fā)行優(yōu)先股是否安排擔(dān)保,，這個(gè)事情是取決于發(fā)行的情況,，發(fā)行很好不用擔(dān)保，如果發(fā)行得不好或者對(duì)方有要求,，特別是指定的投資人有要求,，比如我們優(yōu)先股的工具有的時(shí)候是定制工具，定制工具就跟對(duì)方能夠買(mǎi)什么東西就很有關(guān)系,。比如,，以前發(fā)中小企業(yè)債，中小企業(yè)債一般來(lái)說(shuō)要2A的評(píng)級(jí),，因?yàn)橐话銇?lái)說(shuō)他的配資對(duì)象是以銀行的理財(cái)池式產(chǎn)品,。理財(cái)池產(chǎn)品要出池要投資，一般來(lái)說(shuō)是要投資要有2A以上的標(biāo)準(zhǔn)化的證券產(chǎn)品,。所以你沒(méi)有這個(gè)擔(dān)保,，通常情況下賣(mài)不出去。

評(píng)級(jí)也是一樣,，是否安排了市場(chǎng)第三方的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本優(yōu)先股出具了評(píng)級(jí)報(bào)告,，有時(shí)候你的投資人可能他在他的投資人的章程里面約定了，我只能投有2A以上的或者是3A以上的,，你不把他包裝一下,，可能他就沒(méi)法做你的投資。限售是指本次優(yōu)先股的安排限售期,，取決于你跟投資者的協(xié)商,，我發(fā)行登記完了是不是能夠馬上賣(mài)還是要限制一段時(shí)間,。

剛才這些要素我們總結(jié)一下，如果是一個(gè)權(quán)益工具或者是一個(gè)優(yōu)先股,，我們說(shuō)他是分階段調(diào)整股息率的,，他的股息率是固定的，但是分階段調(diào)整,?？衫塾?jì)就是說(shuō)我可以滾到下一年或者再下一年付。非參與,，我分了優(yōu)先股股息以后就不能再參與普通股的分紅,。不設(shè)回售，就是投資者沒(méi)有權(quán)利要求買(mǎi)回來(lái),，但是有權(quán)利說(shuō)我在某種條件下要求投資者把我的優(yōu)先股還給我,，我把錢(qián)還給你。不可轉(zhuǎn)換,，就是不能轉(zhuǎn)換成普通股,。本次發(fā)行優(yōu)先股是無(wú)擔(dān)保的，沒(méi)有評(píng)級(jí)的,，債性還是股性屬于權(quán)益性工具,，是屬于股型的，放在所有者權(quán)益項(xiàng)下的,，沒(méi)有限售期,，上市以后就可以流通。

目前新三板上已經(jīng)公告的優(yōu)先股案例有這一些,，這是我從新三板智庫(kù)研究報(bào)告上引用的,，4月16號(hào)統(tǒng)計(jì)有11家公告了，排在最早公告的叫鑫莊農(nóng)貸,，蘇州的公司,，做這個(gè)節(jié)目之前我跟鑫莊農(nóng)貸董秘王總通了一個(gè)電話，他們是最早做了準(zhǔn)備,，第一個(gè)公告,，也老早準(zhǔn)備報(bào)進(jìn)去，他們是準(zhǔn)備補(bǔ)充權(quán)益資本的,，增大放貸的規(guī)?！，F(xiàn)在最大的問(wèn)題是去年年底證監(jiān)會(huì)叫停了所有類金融的掛牌和發(fā)行,，這個(gè)就停在這里,，不知道什么時(shí)候能夠開(kāi)，所以他沒(méi)有進(jìn)展,。李晶總的中視文化后來(lái)居上,，成為新三板優(yōu)先股第一人,。

李晶：饒總已經(jīng)把優(yōu)先股大概的前因后果,、來(lái)世今生以及里面一些要點(diǎn)已經(jīng)闡述得非常詳盡了,。我在這里對(duì)于一些具體操作的點(diǎn)跟大家做一個(gè)分享。

首先大家可以先看一下我們公司的一個(gè)介紹：公司代碼430508,，2014年1月掛牌,，是海南省首家新三板掛牌企業(yè)，也是海南省內(nèi)的文化產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè),。

中視文化發(fā)行優(yōu)先股原因是什么？其實(shí)是說(shuō)在股轉(zhuǎn)還沒(méi)有正式發(fā)布優(yōu)先股指引的時(shí)候,，我們已經(jīng)有過(guò)這樣的一個(gè)考慮,。主要原因是跟我們的交易對(duì)手方有比較大的關(guān)系，我們交易對(duì)手方是海南省聯(lián)合股權(quán)投資基金管理有限公司,，實(shí)際上是一個(gè)國(guó)資下面的一個(gè)企業(yè),，他是代海南省財(cái)政廳管理海南省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)基金使用和監(jiān)督管理。正因?yàn)榻灰讓?duì)手的這種特殊性,，最后我們?cè)诳紤]到幾種通常企業(yè)所采取的融資方式之后,，我們當(dāng)時(shí)就判斷說(shuō)，可能優(yōu)先股更符合我們這次交易的方案設(shè)計(jì),。

具體的時(shí)間上,，在股轉(zhuǎn)發(fā)布的具體指引之后，我們就開(kāi)始地積極跟對(duì)方溝通,，跟交易對(duì)手溝通,，去年11月23號(hào)的時(shí)候董事會(huì)做了發(fā)行預(yù)案，然后接下來(lái)按照流程股東大會(huì)通過(guò),，募集資金到賬驗(yàn)資,，然后我們?cè)?月份的時(shí)候向股轉(zhuǎn)遞交了申請(qǐng)材料，股專業(yè)進(jìn)行了受理,。這期間經(jīng)過(guò)多次的反饋和解析說(shuō)明,，我們?cè)?月份的時(shí)候拿到了優(yōu)先股的證券簡(jiǎn)稱及代碼通知書(shū)。

大概又經(jīng)過(guò)一個(gè)月的時(shí)間,，因?yàn)楦械潜本┕咎幚硪恍┏跏嫉怯浄矫娴氖乱?，因?yàn)檫@個(gè)系統(tǒng)對(duì)于中登來(lái)講也是一個(gè)新的，中登在上線這個(gè)系統(tǒng)也是經(jīng)過(guò)了一些測(cè)試,，畢竟沒(méi)有操作過(guò),。因?yàn)槲覀兊怯浀膬?yōu)先股他當(dāng)中有一個(gè)條款是說(shuō)，有一個(gè)不可轉(zhuǎn)五年的限售期,，假設(shè)其他的兄弟公司發(fā)行的是可轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股,，因?yàn)槠渌?1家公司里面他其實(shí)是可轉(zhuǎn)讓沒(méi)有限售期的,，到時(shí)候上來(lái)以后怎么轉(zhuǎn)讓，其實(shí)也是對(duì)股轉(zhuǎn)跟中登來(lái)講也是一個(gè)比較新穎的點(diǎn),，這畢竟在三板上面也算是一個(gè)創(chuàng)新工具,。

我們這次方案的特點(diǎn)在這里面都有一些介紹，我們是可累計(jì),、有限售,、有擔(dān)保、無(wú)評(píng)級(jí),、非參與,、不可轉(zhuǎn)換、可回熟,、可贖回,。饒總在前面介紹得非常詳細(xì)，每一個(gè)細(xì)節(jié)對(duì)應(yīng)的條款和內(nèi)容,，在前面也有過(guò)詳細(xì)的介紹,，這里就不多做闡述了。如果大家有問(wèn)題我們可以把這個(gè)時(shí)間留到我們的互動(dòng)環(huán)節(jié),。

我在這里再跟大家分享一下,，優(yōu)先股作為企業(yè)可以選擇的一種工具，從中視文化我們這次優(yōu)先股交易的一個(gè)方案來(lái)看,，實(shí)際上他的特殊點(diǎn)在哪里,。

第一，我們因?yàn)榻灰讓?duì)手方是一家國(guó)資的企業(yè),，國(guó)資在當(dāng)時(shí)一開(kāi)始的時(shí)候他提出來(lái)說(shuō),，因?yàn)槭峭泄芎Ｄ鲜∝?cái)政廳的產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金，大家也都知道國(guó)有資產(chǎn)是有保值增值的要求,，他提出來(lái)說(shuō)能否做一個(gè)保本的結(jié)構(gòu),，因?yàn)槠胀ü珊茈y滿足他這一點(diǎn)。但是對(duì)方又要求,，實(shí)際上這是2013年國(guó)務(wù)院出臺(tái)了一個(gè)意見(jiàn)之后,，各地各項(xiàng)的發(fā)展基金他都轉(zhuǎn)為相應(yīng)的股權(quán)投資這樣的一種方式，之前他這種更多的是以補(bǔ)貼的形式出現(xiàn),，直接進(jìn)入企業(yè)的非經(jīng)常性損益里面,。相對(duì)來(lái)講他可能更分散一些，相對(duì)于這種方式他更分散一些,，起到的作用可能不太大,。所以在2013年國(guó)務(wù)院出臺(tái)了這個(gè)意見(jiàn)之后，各地的產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)發(fā)展資金,、扶持資金轉(zhuǎn)為以股權(quán)投資的方式,，來(lái)對(duì)遴選出的比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行集中投放,，用為提高資金使用的一個(gè)效率，同時(shí)減少尋租現(xiàn)象的發(fā)生,。

正是因?yàn)閲?guó)資有保值增值的要求,，然后他又要求是股權(quán)投資這樣的一種形式，而且實(shí)際上他是有一個(gè)回收期的,，在專項(xiàng)資金到期以后他還要回收,。這樣的一些前提條件下，中視文化最后是決定說(shuō)可能用優(yōu)先股的方式可以滿足到大家的一些需要,，這樣的情況下我們針對(duì)這個(gè)交易設(shè)計(jì)了一些條款,。其中包括像可回售，也是給國(guó)資這樣的一個(gè)權(quán)利,。實(shí)際上來(lái)講,，我也是發(fā)覺(jué)包括上市公司也好，包括三板其他掛牌的兄弟公司也好,，很少有選擇可回售的，本身可能也是從公司的角度出發(fā),，但是從我們的角度來(lái)看,，因?yàn)槲覀兏鷩?guó)資的對(duì)手方還是一種合作的關(guān)系，所以我們?cè)谶@里特別加了一個(gè)可回售的條款,。

我也注意到有一些公司其中包括齊魯銀行的預(yù)案里他是可以轉(zhuǎn)換的,，對(duì)于我們來(lái)講，因?yàn)槲覀円彩歉鷮?duì)方有一個(gè)溝通,，可能根據(jù)各個(gè)公司具體的情況來(lái)做相應(yīng)的一些選擇,。

大家對(duì)于交易的背景有所了解之后，回到我們的主體是在三板掛牌公司里面,，什么樣的公司他可能更適合于運(yùn)用這種融資工具,，這個(gè)可能是在選擇優(yōu)先股或者是發(fā)行普通股，或者是直接發(fā)債,，然后這幾樣之間做選擇的一個(gè)最大的因素,。

因?yàn)槲乙部吹接幸恍┢渌墓荆裼螺x生態(tài)833087,，他認(rèn)購(gòu)公告里面他的認(rèn)購(gòu)對(duì)手方也是國(guó)資專項(xiàng)發(fā)展的一個(gè)資金,，其實(shí)在我們發(fā)出公告之后，也有很多兄弟公司的董秘打電話來(lái)咨詢做一些交流,。也遇到了很多跟中視文化,、跟勇輝生態(tài)他要有股權(quán)的方式投入到公司里面來(lái)，要符合他在一定期限內(nèi)保值增值的要求,，采取這樣的方式可能相對(duì)來(lái)說(shuō)比較符合整個(gè)的框架,。

第二,，就是我們的這些商行和研究機(jī)構(gòu)，他本身有一個(gè)資本充足率的要求,。從這一塊來(lái)講先天性的他們也是比較適合選擇這樣的一種方式,，然后來(lái)完成他們的融資計(jì)劃。

在這里我也是希望說(shuō),，在各位掛牌公司也好,，或者是各個(gè)市場(chǎng)主體在參與優(yōu)先股這樣的融資方式的時(shí)候，要考慮到他的一些特殊性,，然后有針對(duì)性地根據(jù)自身的情況來(lái)參與到這樣的一種運(yùn)作方式中間來(lái),。

前面介紹了一下這個(gè)發(fā)行的一些背景，跟當(dāng)時(shí)出發(fā)的一些考慮,，接下來(lái)再講一講我們?cè)?span>實(shí)際的操作中遇到的一些問(wèn)題,。股轉(zhuǎn)因?yàn)閷?duì)第一單也是相當(dāng)謹(jǐn)慎的，大家從剛才的時(shí)間里面其實(shí)也可以看到還是拖得比較久的,，我們公司在這方面再融資這方面有一些經(jīng)驗(yàn),，所以材料相對(duì)來(lái)說(shuō)準(zhǔn)備比較齊備和充分的。但是股轉(zhuǎn)債審核的時(shí)候他提出了很多的反饋意見(jiàn),，除去一般問(wèn)題的反饋清單之外,，他專門(mén)要求公司的一些具體的問(wèn)題是這樣。

在這塊我也是希望大家對(duì)股轉(zhuǎn)的反饋要認(rèn)真對(duì)待,，因?yàn)樗_實(shí)是問(wèn)得非常細(xì)的,。有一些在我們認(rèn)為其實(shí)是一個(gè)商業(yè)條款，比方說(shuō)在履約能力這一塊,。因?yàn)槲覀冞@次的優(yōu)先股償還有一個(gè)擔(dān)保的條款,，實(shí)際上這其實(shí)是一個(gè)偏商業(yè)的條款，但是股轉(zhuǎn)債這方面他用了很多的時(shí)間精力要求我們,，甚至要求我們的中介機(jī)構(gòu)主辦券商跟律師對(duì)此發(fā)表相關(guān)的意見(jiàn),，也就是說(shuō)其實(shí)在股轉(zhuǎn)債這方面他其實(shí)還是非常審慎的。

從我自己操作的方面來(lái)講,，其實(shí)還有幾點(diǎn)在這里也跟大家分享一下,，還是一個(gè)遺留，第一帶有優(yōu)先股的掛牌公司如果IPO他會(huì)是什么樣的狀況,，因?yàn)闆](méi)有這樣的先例,，我也就是就這樣的一個(gè)問(wèn)題請(qǐng)教了幾位保代。目前來(lái)講得到的反饋是說(shuō),，假如帶有優(yōu)先股然后進(jìn)入IPO進(jìn)入申請(qǐng),，可能還是根據(jù)正常的程序跟流程進(jìn)行申報(bào)，暫時(shí)可能也不做特殊的處理。

當(dāng)時(shí)做這個(gè)方案的時(shí)候考慮比較多：優(yōu)先股有一個(gè)設(shè)定的5年的期限,，我們做的是一個(gè)有限售期的,，如果沒(méi)有限售期的話直接可以在市場(chǎng)上轉(zhuǎn)讓，這一塊將來(lái)在IPO的時(shí)候可能會(huì)產(chǎn)生一些附帶的問(wèn)題或者怎樣,，實(shí)際上我跟保代,、跟多家券商的保代之間還是有一些溝通的，畢竟是一個(gè)新興的事物,。但是我想這些問(wèn)題可能在后續(xù)的一些操作中,，也會(huì)隨著案例的增多，也會(huì)隨著我們監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司發(fā)行優(yōu)先股,，然后這一塊越來(lái)越了解,，可能會(huì)有一個(gè)相應(yīng)的解決問(wèn)題之道。

還有一個(gè)是轉(zhuǎn)換的問(wèn)題：除了齊魯銀行之外大家都沒(méi)有設(shè)定可轉(zhuǎn)換的條款,，這個(gè)條款實(shí)際上我分享的感受就是說(shuō),，希望各位掛牌公司從發(fā)行主體來(lái)看，對(duì)這一點(diǎn)可能要做一個(gè)審慎的判斷,?？赡苡行┕究赡苡X(jué)得優(yōu)先股的股息率相對(duì)來(lái)講還是比較低，所有這些可能要在綜合的一個(gè)企業(yè)的背景情況下出發(fā),，然后去做一個(gè)綜合的考量,。

饒鋼：謝謝李總精彩的分享，我也問(wèn)過(guò)幾家三板公司的董秘在設(shè)計(jì)這個(gè)方案的時(shí)候,，有這么幾種情況，第一種情況就是類金融公司是一種,，擴(kuò)張股本的,。另外一種是認(rèn)為現(xiàn)在三板的市場(chǎng)比較低迷，現(xiàn)在發(fā)普通股估值不高比較不合算,，又需要錢(qián),，關(guān)鍵還是需要錢(qián)，所以發(fā)優(yōu)先股,。通常定的是一個(gè)權(quán)益性工具,，因?yàn)槿绻愣▊ぞ叩脑挘瑢?shí)際上跟債務(wù)融資差不多,。

定了權(quán)益性工具以后,，現(xiàn)在利率我問(wèn)了兩家都是定在6%到8%左右。反過(guò)頭我又去問(wèn)了一些市場(chǎng)的參與者,，就是讓他們看一看說(shuō),，如果是這樣的利率情況下，他們有沒(méi)有興趣參加,？我得到的消息還是比較負(fù)面,。

所以說(shuō)我也跟業(yè)界的一些大佬聊了這個(gè)事情,，我就覺(jué)得誰(shuí)會(huì)是新三板優(yōu)先股的投資者，這個(gè)還是需要一個(gè)市場(chǎng)的形成的過(guò)程,。當(dāng)然現(xiàn)在市場(chǎng)上的這些股份的投資機(jī)構(gòu)我們現(xiàn)在一般說(shuō)的投資者都是投股權(quán)的或者是投股票的,，我問(wèn)了幾個(gè)人，在他們看來(lái)6—8%是一個(gè)很低收益的品種,，他們沒(méi)有什么興趣,，這是第一點(diǎn)。

第二,，整個(gè)市場(chǎng)上的玩股和玩?zhèn)牟皇且粨苋恕?/span>我們?cè)诎l(fā)優(yōu)先股的時(shí)候,，我們?cè)瓉?lái)潛在的那些普通股的發(fā)行對(duì)象通常不是一個(gè)池子，這又給我們的優(yōu)先股發(fā)行帶來(lái)一個(gè)挑戰(zhàn),。盡管是一個(gè)很好的創(chuàng)新工具,，怎么用好還是需要大家各顯神通。

今天非常感謝大家的時(shí)間,，也非常感謝李總,，我們今天的“董秘來(lái)了”第11期優(yōu)先股就到這里，大家晚安,！

本文整理自凌志軟件董秘饒鋼和中視文化董秘李晶，更多干貨盡在進(jìn)門(mén)財(cái)經(jīng)app分享,。