甲方（政府主體）：　　　　　　　　　　　      

乙方（社會資本主體）：　　　　　　　　　　　  

     根據《中華人民共和國招標投標法》,、《中華人民共和國政府采購法》,、《中華人民共和國合同法》以及《中華人民共和國招投標法實施條例》等法律法規(guī)，結合怡心湖及中電科園區(qū)項目的具體情況,，本著“政企合作,、互惠互利、合作共贏”的原則,，本協(xié)議由雙流縣人民政府授權委托 （預算單位）  (下稱“甲方”),，與(乙方) (下稱“乙方”)于     年   月   日在                 簽署。

 鑒于：

(1)經雙流縣政府批準             項目采用PPP模式(即政府與社會資本合作模式)引進有實力的投資合作人進行本項目投資建設合作,。

(2)甲方于2015年   月   日至2015年   月   日對本項目遵循公開,、公平,、公正和利益共享,、風險共擔的原則，進行公開招標,。經過法定程序,，確定乙方(乙方)為本項目投資人和施工總承包單位。

(3)甲方與乙方簽署《               項目PPP投資合作協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）,，雙方合作進行本項目的投資建設合作和運營,。

(4)根據本協(xié)議約定，由甲方與乙方在項目所在地合資成立項目公司,，雙流縣人民政府授權  （預算單位）簽署《          項目協(xié)議》(以下簡稱“《協(xié)議》”),，以規(guī)定授予項目公司對本項目投資建設合作特許經營權。項目公司負責對本項目進行投資,、融資,、建設、運營維護,、移交并承擔風險,。

    (5)本協(xié)議是甲乙雙方合作實施本項目的投資,、建設、運營的原則依據,，雙方將共同維護和遵守,。

甲乙雙方在此達成如下條款：

1.1項目概況

1.1.1 項目建設規(guī)模：本項目建設成本約   億元(含前期征遷安置補償費,、土地費用及建設期利息),。項目總體規(guī)劃用地面積約      畝，建筑面積約 萬平方米(地下室建筑面積約  萬平方米),。

1.1.2 項目公司融資利息：項目公司的融資利息以項目公司融資實際發(fā)生的費用為準,，計入項目公司的投資總費用。項目公司融資利率水平原則上不高于基準利率（可視項目情況適當上浮   %,，   %以內部分由政府給予融資補貼,，超出20%部分的利息由中標人承擔）。

1.1.3項目實施：計劃201  年初開工建設,，201  年初建成使用,。本項目項目特許經營期   年，其中計劃建設期    年,，運營期    年,。

1.2項目合作范圍

3.2.1          項目項下的投融資、施工總承包建設（含土建工程,、機電工程,、弱電工程、專業(yè)設備設施,、室外工程及其他工程等）,、竣工移交以及質量缺陷責任期內的整改修復、項目運營,、維護管理等,；具體工程范圍以本項目經有資質單位審核的設計文件、施工圖紙及相關技術標準和要求為準,。

3.2.2甲乙雙方按照本協(xié)議的約定負責項目合作期間涉及的債務償還,、風險承擔及享受相應的運營收益。

3.2.3項目運營期的績效考評,。

1.3項目批準文件

(1)              項目建議書的批復文件,。

(2)發(fā)改委的招標核準文件。

(3)由甲方建設               項目的雙流縣人民政府會議紀要,。

2.1項目公司成立條件

5.1.1項目公司必須按本協(xié)議約定的條件設立。項目公司的住所地設在項目所在地,。

5.1.2甲方應協(xié)助項目公司獲得設立項目公司所必需的政府有權部門的批文,，以使項目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關法律,、法規(guī)的要求，辦理組建,、設立項目公司的工商登記手續(xù),。

2.2項目公司注冊

5.2.1項目公司注冊資本金為項目總投資的20%，即      萬元,，其中：甲方出資      萬元,，占項目公司    %的股權；乙方出資      萬元,，占項目公司     %的股權,。股東注冊資本金根據項目實施的資金需求，同時同股權比例到位,，具體事項在項目公司章程中約定,。項目公司注冊資本的增加、減少,、股東變更,、股權轉讓等，應按國家有關規(guī)定及本協(xié)議相關條款執(zhí)行,。

2.3 項目公司的出資方式

甲乙雙方均以現(xiàn)金方式對項目公司出資,。甲乙雙方按照本協(xié)議支付給項目公司的注冊資本金以外的款項作為甲乙雙方各自對項目公司的債權。

2.4項目公司成立時限

乙方必須保證配合甲方在本協(xié)議簽訂之日起60日內設立項目公司完畢,，獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,、組織機構代碼證、稅務登記證等,，并達到可以對外營業(yè)的法定條件,。

2.5項目公司的組織結構

項目公司采用現(xiàn)代法人治理結構，成立股東會,、董事會或執(zhí)行董事,、監(jiān)事會,，保證項目公司順利運行,。甲方在董事會擁有控制權。

2.5.1股東會

由甲乙雙方組成,，是本協(xié)議項下項目公司的最高權力機構,，具體職權按照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行。

下列事項由股東會決定,，并由全體股東一致同意才能發(fā)生法律效力：

（1）任何一方轉讓所持有的全部或部分股權,，或在全部或部分股權上設置擔保的；

（2）項目公司對與本項目建設,、運營無關的融資及擔保的,；

（3）對公司增加或減少注冊資本的,；

（4）對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式的；

（5）選舉和更換由非職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,。

2.5.2董事會

項目公司設立董事會，董事會由 （5） 人組成,，甲方委派 （3） 人,，乙方委派 （2） 人。董事會按照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行,。

下列事項由董事會決定,，并經董事會過半數后生效：

（1）選舉公司董事長、副董事長,、總經理,、財務總監(jiān)；

（2）制定項目運作方案和管理團隊考核目標,；

（3）制定項目運營方案,；

（4）決定項目公司員工的勞動報酬。

2.5.3監(jiān)事會

項目公司設監(jiān)事會,，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,，其中一人任監(jiān)事會主席。甲方委派一名監(jiān)事,，乙方委派一名監(jiān)事,，一名監(jiān)事由項目公司的職工擔任。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事?lián)?。除本合同約定外,，監(jiān)事會按照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行。

2.5.4總經理

總經理由公司董事會選聘,。

2.5.5財務人員

甲乙雙方同意項目公司設財務總監(jiān)一人由甲方委派,，財務經理一人由乙方委派。

2.6項目公司的運營

5.6.1項目公司成立后,，乙方負責組織項目施工管理團隊,，負責合作項目的建設、管理和運營,。

5.6.2項目管理團隊應當接受董事會,、監(jiān)事會的監(jiān)督。

2.7項目公司財務管理

5.7.1項目公司所涉的會計、稅務由項目公司統(tǒng)一處理,。

5.7.2項目所需資金實行統(tǒng)一管理,、統(tǒng)一支出的原則。

2.8項目公司風險

5.8.1除本協(xié)議另有約定外,，因項目風險而形成的損失由甲乙雙方按項目公司股權比例進行負擔,。

2.9項目退出及移交

項目移交：特許經營期屆滿，項目無償移交給政府,，政府也可以根據實際需要和項目運營情況提前接收,。

2.10其他

5.11.1項目公司的章程及相關管理制度，均應當符合本協(xié)議的約定,。

5.11.2除本合同約定外：甲乙雙方根據項目公司的股權比例行使股東會的表決權,；項目公司的成立時間及組織機構的設立、運作程序,、利潤分配等按本協(xié)議的相關約定執(zhí)行,。

目前我縣實施PPP投資有兩個政策限制有待突破

1.建議項目公司與甲方簽訂《            項目投資建設合作合同》進行投資建設,，與乙方簽訂《施工總承包合同》進行工程施工總承包,。

2.我縣項目為純公益性項目和提供公共產品的項目，須配置資源給項目公司作為項目公司回報的保證,，而我縣目前有現(xiàn)金流的資源只有土地收益權的出讓,，建議盡快完善土地作為匹配資源注入項目的相關手續(xù)。