7月1日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會,，共發(fā)布了四項內(nèi)容,其中關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的有關(guān)安排屬于當(dāng)天發(fā)布的主要內(nèi)容之一,。新聞發(fā)言人張曉軍表示將嚴(yán)格對重組上市行為的信息披露問詢，還用到了“刨根問底”的說法,，可見證監(jiān)會對著力提升上市公司信息披露質(zhì)量的高度重視,。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)堅持以信息披露監(jiān)管為中心的理念,，嚴(yán)格重組上市監(jiān)管,。

當(dāng)天新聞發(fā)布會的提問環(huán)節(jié)，免不了有人提到最近全民最關(guān)心的熱點事件——寶萬之爭,。當(dāng)被問到證監(jiān)會對罷免萬科董事會成員提案的看法時,，張曉軍表示相關(guān)方的利益訴求應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)在公司治理框架內(nèi)妥善解決。各方應(yīng)著眼長遠(yuǎn),，把保護投資者利益,、促進公司長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位,。同時，張曉軍強調(diào)證監(jiān)會將督促事件相關(guān)單位按照《證券法》等法律法規(guī)要求,，切實履行職責(zé),，嚴(yán)格要求各方及時履行信息披露義務(wù)。過程中發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題,，將依法問責(zé),，維護市場公平秩序。

由此可見,，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司信息披露工作的高度重視,。目前，深圳證券交易所依照《證券法》第115條第2款及深交所相關(guān)規(guī)定,，依規(guī)對萬科,、寶能及華潤各方發(fā)出問詢函，后兩者均已就相關(guān)內(nèi)容向深圳證券交易所做出匯報和溝通,，但深圳證券交易所向萬科下發(fā)的《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函》,，萬科至今仍未回復(fù)。但這還僅僅是萬科信息披露工作不到位的其中一項,，尚涉嫌其余七處重大遺漏,。

涉嫌重大遺漏之一：代表萬科管理層的萬科事業(yè)合伙人

2014年4月，萬科事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會,，公司全部“管理二級”以上員工參加,，除了少數(shù)幾名計劃離職的，剩下超過99%的員工都在攝像頭的注視下簽了字,，放棄自己豐厚的經(jīng)濟利潤獎金,，將其委托給“盈安合伙”做投資?！坝埠匣铩笔且患覟槿f科事業(yè)合伙人制度而專門成立的公司,。

35天后，“盈安合伙”開始在資本市場上現(xiàn)身,。5月28日,、5月29日、5月30日,、6月3日,，A股市場的連續(xù)四個交易日里，“盈安合伙”動用了總共12.45億元持續(xù)買入自家股票,，最終拿下1.34%的萬科股份,，一躍成為萬科第二大股東，僅次于大股東華潤。

如此低調(diào),、神秘,、重大的“事業(yè)合伙人計劃”，已然成為萬科管理層核心管理制度,，對此，廣大股民卻沒有得到合理的公開解釋,。難怪寶能在提請召開股東大會通知中指出,，“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制,，系在公司的正常管理體系之外另建管理體系” ,。

涉嫌重大遺漏之二：萬科管理層從事業(yè)合伙人制度中獲利幾何

萬科事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事,、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等稿酬的依據(jù),，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露的有關(guān)要求,。

在2016年6月27日的萬科股東大會上,，關(guān)于萬科引以為豪的“事業(yè)合伙人計劃”，就有股東對王石除了董事長取得的薪酬以外是否還享有合伙人計劃中的權(quán)益及獎金提出了疑問,。譚華杰曾表示,，“萬科事業(yè)合伙人大會是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財產(chǎn)的相關(guān)問題,，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事項”,。

我們在譚華杰的論調(diào)中也可以聽出另外一種聲音，事業(yè)合伙人的集體獎金不用股東管,，因為已經(jīng)是高管自己的錢,。

但是作為投資者的股東起碼應(yīng)該被告知，事業(yè)合伙人享有的這些獎金到底有多少,，分配規(guī)則是什么,，更何況，如果高管的工資收入包含了集體獎金那就應(yīng)當(dāng)披露,，否則也就不算完整的薪酬體系,，違反上市公司信息披露的有關(guān)要求。

涉嫌重大遺漏之三：王石的薪酬是否經(jīng)過股東大會審批通過

寶能質(zhì)疑王石薪酬是否經(jīng)過股東大會審批通過,。萬科年度股東大會上,，也有股東提出，從2015年的年度草案里看到王石領(lǐng)取的薪酬是988萬多,，這位股東特別問及王石領(lǐng)取的今年的薪酬以及過去幾年的薪酬是不是有經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn),。

萬科監(jiān)事會主席解凍回答認(rèn)為，王石以上的薪酬是“董事會和提名委員會批準(zhǔn)的，每年股東大會也有審議確認(rèn)的”,。

解凍的解釋是否合理,？根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條第一款規(guī)定，“股東會行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,；……”因此,，答案很明顯，解凍的說法并不符合法律,，股東大會是對董事會成員的報酬具有決定權(quán),，而并非單純的“審議確認(rèn)”，批準(zhǔn)權(quán)的行使者不應(yīng)該是“董事會和提名委員會”,，而是股東大會,。這一點在萬科《公司章程》第五十八條第二、三項中也有規(guī)定,，“股東大會選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項”,。

6月27日召開的2015年年度股東大會，審議批準(zhǔn)2015年年報中提及的是2015年王石的工資,，實際已經(jīng)是發(fā)放給王石先生的了,，難道薪酬決定是可以發(fā)放后予以追認(rèn)的嗎？況且追認(rèn)還是放在一份厚厚的年報當(dāng)中,。而王石在回答股民關(guān)于薪資的提問時也說,，你這個問題(即公司問題)與年報審議事項無關(guān)，我們在審議議程結(jié)束后回答,。然而,，王石和萬科董事會的騰挪躲閃，讓所有問題都似是而非,，從來不依據(jù)具體法律規(guī)則和自己的公司章程來回答,。

就此來看，王石薪酬是否經(jīng)股東大會審批通過,，萬科披露缺位,。

涉嫌重大遺漏之四：高比例提取盈余公積，減少現(xiàn)金分紅

據(jù)媒體報道,萬科疑似采取了財務(wù)調(diào)節(jié)手法,大量提取“任意盈余公積”從而使得“可分配利潤”基數(shù)變低,從而大幅減少股東現(xiàn)金分紅數(shù),。從萬科2015年的財報發(fā)現(xiàn),萬科的“盈余公積”的占公司總股本的比例非常大,遠(yuǎn)超其它同類地產(chǎn)類上市公司,。

萬科總股本為110.52億元,其盈余公積為280.69億元,盈余公積占股本比例為254%;綠地控股總股本為121.68億元,其盈余公積為32.54億元,盈余公積占股本比例為27%;保利地產(chǎn)總股本為107.57億元,其盈余公積為21.51億元,盈余公積占股本比例為20%;華夏幸?？偣杀緸?6.46億元,其盈余公積為9.73億元,盈余公積占股本比例為37%;金地集團總股本為45億元,其盈余公積為16.88億元,盈余公積占股本比例為38%;中糧地產(chǎn)總股本為18.14億元,其盈余公積為9.26億元,盈余公積占股本比例為51%。

“盈余公積”是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤中提取的各種積累資金,。一般“盈余公積”分為兩種:一種是“法定盈余公積”,主要用于企業(yè)擴大再生產(chǎn),也可用于企業(yè)彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本,按照國家的法律或行政規(guī)章,提取比例為凈利潤的10%,當(dāng)法定盈余公積累計金額達(dá)到企業(yè)注冊資本的50%以上時,可以不再提取;另一種是“任意盈余公積”,企業(yè)在計提了“法定盈余公積”之后,還可以計提“任意盈余公積”,。“任意盈余公積”的用途與“法定盈余公積”相同,“任意盈余公積”計提的依據(jù)是企業(yè)股東大會決議,。

在過去的十年里,萬科每年在分配現(xiàn)金紅利前,均計提大比例的“任意盈余公積”作為企業(yè)的積累,在2008年和2009年提取的比例高達(dá)65%,在2010年提取比例為50%,在2011年提取比例為60%,在2012年提取比例為50%,在2013年提取比例為30%,在2014年提取比例為40%,只有在2015年提取比例降為10%,。

2008年10月9日,中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》規(guī)定:“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”。

中國政法大學(xué)教授譚秋桂認(rèn)為,按照地產(chǎn)行業(yè)其他上市公司水平,萬科若不在現(xiàn)金紅利分配之前,計提超大比例的“任意盈余公積”,結(jié)合證監(jiān)會現(xiàn)金分紅規(guī)定,分配水平則存在問題,。

雖然經(jīng)股東大會審議通過而計提大比例的“任意盈余公積”并不違規(guī),且仍屬于股東權(quán)益,但此方法可以影響到對股東的現(xiàn)金紅利分配,。為何提取明顯超過行業(yè)水平的盈余公積？廣大股民期待萬科給出合理答復(fù),。

涉嫌重大遺漏之五：比深圳地鐵更早的潛在的交易對手是誰

萬科年度股東大會上，股東問及2015年12月25日公告中提及的已簽訂合作備忘錄潛在交易對手,，萬科是否在完全沒有交易談判對象的時候股票停牌,。

萬科副總裁譚華杰回復(fù)稱：“潛在交易對手非深圳地鐵，潛在交易對手比深圳地鐵更早,?！辈⒈硎尽澳壳翱磥恚麄兊恼勁锌赡苓€需要更多時間,?！?/p>

截至目前，萬科仍未有公告就“潛在交易對手”進行相關(guān)信息披露,。

此交易對手是否存在,，是否如萬科而言在12月25日簽訂了合作備忘錄，披露缺位,。

涉嫌重大遺漏之六：攤薄股東現(xiàn)實權(quán)益,，深圳地鐵重組的“軌道+上蓋”未來具體發(fā)展策略、落實政策

萬科年度股東大會上,，郁亮再度強調(diào)軌道交通的發(fā)展機會,。此前譚華杰曾就萬科重組的十個關(guān)鍵問題進行回答，極盡為股民描述了未來“軌道+上蓋”的美好藍(lán)圖,。

此前,，華潤曾表示，本次重組中深圳地鐵只是通過兩個項目與萬科合作,，并不是深圳地鐵整體業(yè)務(wù)的全面整合,，不能鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持,。僅通過兩塊土地的交易便想綁定與深圳地鐵的長期合作關(guān)系,，恐怕是萬科的一廂情愿。

6月23日，寶能公告反對攤薄股東權(quán)益的重組預(yù)案,。

深交所問詢要求萬科說明估值和作價等,。

7月1日，萬科回復(fù)深交所關(guān)注函中僅對深圳地鐵入股地塊進行了盈利模式及盈利能力進行了介紹,。至于“軌道+上蓋”未來的具體發(fā)展策略,、落實政策，截至目前,，仍未有公開披露,。

萬科回復(fù)深交所都無法披露的未來，確不斷向股民“講故事”,、“畫大餅”,。

涉嫌重大遺漏之七：高調(diào)為股民開出“百億回購”的“空頭支票”，背地里資管計劃為管理層控制萬科加碼

此前,萬科高調(diào)推出的“100億股權(quán)回購計劃”,，如順利實施本可以提高公司股價,，然而就目前來看，已然成為“空頭支票”,。

2015年7月6日,萬科A公告稱,因最近A股市場大幅震蕩,公司為保護投資者利益,公司董事會全票通過決定回購A股股份,規(guī)模在100億元額度以內(nèi),資金來源為公司自有資金,。建議公司本次回購A股股份的價格為不超過2015年7月3日公司A股收盤價格,即不超過人民幣13.70元/股。若全額回購,預(yù)計可回購股份不少于7.30億股,占萬科目前已發(fā)行總股本的比例不低于6.60%,。

萬科當(dāng)時稱,推出回購方案的目的是為在A股股票市場大幅震蕩的背景下,穩(wěn)定市場信心,保護投資者利益,。

推出股權(quán)回購計劃后的近4個月內(nèi)直到2015年11月3日(開盤價為13.56元,最高13.70元,最低13.54元,收盤價13.66元),萬科股價基本都低于回購價,直到寶能系大量購買萬科股票后,萬科股價才一路上揚,直到停牌前的24.43元。

萬科2016年1月4日公告顯示,截至2015年12月31日,公司回購A股股份數(shù)量為12480299股,占公司總股本的比例為 0.113%,成交的最高價為13.16元/股,最低價為12.57元/股,支付總金額為人民幣1.60億元(含交易費用),。

1.6億元與100億元,，無疑是空頭支票，空頭護盤,。

值得關(guān)注的是,根據(jù)萬科2015年的三季報顯示,在此期間,萬科管理層控制的“招商財富-招商銀行-德贏1號專項資產(chǎn)管理計劃”耗資26億元左右,購買了萬科A股22802.60萬股,占公司總股本的比例為2.06%,。

萬科管理層控制的資管計劃，不用來兌現(xiàn)高調(diào)的“百億回購”,，反而加倉萬科,，鞏固控制權(quán)。在萬科股價下跌時,，萬科是護盤者還是在壓盤者,。

后續(xù)，萬科資管計劃使用了2011年王石給員工一封信中給員工的禮物,，又加了杠桿增持萬科,。

萬科管理層意欲何為，披露缺位,。

根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)要求,，上市公司需嚴(yán)格履行信息披露義務(wù),，自覺維護市場公平秩序。萬科,，作為老牌上市公司,，自認(rèn)為中國最透明、公司治理最好的公司,，這些常識不應(yīng)該不懂,，相信社會公眾的持續(xù)關(guān)注，萬科的信息披露工作將更加完整,、合規(guī),，從而更好地維護廣大股民利益。