中房報記者 翁曉琳 深圳報道

6月27日，在深圳市大梅沙的萬科總部,，2015年度股東會的召開吸引了很多人的關(guān)注。

尤其是寶能系接連發(fā)起了猛烈的攻擊,，6月23日明確反對萬科資產(chǎn)收購方案后,，6月26日提請股東大會罷免以王石為首的萬科10位董事和2位監(jiān)事。寶能系企圖顛覆萬科董事會的強硬行為,，令萬科股權(quán)之爭硝煙彌漫,。

在股東大會現(xiàn)場，股東們?yōu)榱藸帄Z提問話筒,，甚至出現(xiàn)吵架局面,。可見在大股東和萬科管理層進行利益博弈時,，中小股東迫切想要了解萬科具體情況,。

提問中，王石針對近期對其的抨擊做出了回應(yīng),，表示自己并不是掛名的董事長,，而是為萬科的海外業(yè)務(wù)擴展做出了決定。并且反復(fù)強調(diào)自己是樂觀主義者,，對于萬科的未來并沒有心灰意冷,。

事實上，中國房地產(chǎn)報記者在現(xiàn)場隨機采訪的中小股東也明顯分為了兩派,。

一派對于萬科管理層表示強烈支持,，一位手拿“支持王石,、郁亮核心團隊，維護萬科中小股東權(quán)益”的小股東情緒激動地表示：“華潤前期是非常優(yōu)秀的大股東,，但近期面對寶能系的敲門,，表現(xiàn)令中小股東失望。我覺得萬科的公司結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀,，而且馬上進入世界500強,，我支持萬科?！?/p>

另一派,，也有股東對寶能系此舉表示理解。一位手持60萬股的上海股東對中國房地產(chǎn)報記者表示：“寶能系提請罷免是為了改寫董事會格局,，后續(xù)再選舉時,，郁亮可以再回去。其他公司不一定能接受萬科原有的模式,，這些管理層是走不了,。說實話，王石在公司治理上并沒有錯,，只是不該把自己的私生活放大在全國人民面前,，未來他可以做名譽董事長，退居二線,，這樣就能繼續(xù)游學(xué),。”

在股東大會現(xiàn)場的提問環(huán)節(jié),，有股東對于王石的薪酬提出問題時,，遭到王石打斷，“這和今天的提案沒有關(guān)系”,。

議案投票結(jié)束后,，王石終于回答這一問題，表示自己的國外考察學(xué)習(xí),，是為了萬科的海外布局,，美國紐約、舊金山,、西雅圖,，英國倫敦的項目都由其負責(zé)?！拔业墓ぷ魇菍具M行戰(zhàn)略上的把握,，包括執(zhí)行團隊在執(zhí)行董事會決策問題上有沒有偏差等?！?/p>

對于寶能系針對其指責(zé),，王石表示十分不認可,。雖然他會進行妥協(xié)和讓步，“個人的榮辱去留已經(jīng)不重要,，重要是文化能傳承下去?，F(xiàn)在是中小股東要付出代價。我絕對不愿意看到中小股東利益損傷,，品牌損傷,。只要為了這個品牌，我怎么做不重要,?！?/span>

但是這種讓步也是有限的，“中國改革開放到了今天,，如何規(guī)范市場,，監(jiān)管部門有豐富經(jīng)驗，我們相信監(jiān)管部門會有表態(tài),。不是資本你想怎么做就怎么做,。”

對于有提議王石離開萬科,，讓郁亮接任萬科董事長,，王石笑談：“這個提議不錯，我會考慮,?！碧釂柣卮鹬虚g，王石反復(fù)強調(diào)自己是一個樂觀主義者,，現(xiàn)在并未到心灰意冷的程度。

而近期的股權(quán)紛爭對于萬科的經(jīng)營已經(jīng)造成了影響,，據(jù)萬科總裁郁亮透露,，部分待簽約項目出現(xiàn)解約或終止簽約情況；部分已售未結(jié)的項目面臨退定和交付風(fēng)險,；客戶由于焦慮而質(zhì)詢的情況每周成倍增加,；銀行和評級機構(gòu)在重新評估公司的信用風(fēng)險；部分項目合作方對經(jīng)營前景深表憂慮甚至調(diào)整商務(wù)條款,。

郁亮表示,，“這樣的情況下，管理層會盡力維持局面,，不過現(xiàn)在也感覺到吃力,。我們應(yīng)該關(guān)注到員工創(chuàng)造的價值。隊伍如果散了,，利益也得不到保障,。但是我們在的每一天,，我們就會盡到責(zé)任?！?/p>

對于寶能系的提請罷免,，萬科表示公司將于近期召開董事會，審議寶能的有關(guān)請求,。雙方從頭到尾,，各種層面從來沒有停止過溝通。

萬科也留有后手,，去年12月25日公告的一位潛在交易對象,，并非是深圳地鐵。據(jù)萬科高級副總裁譚華杰解釋,，“我們和投資者沒有更多介紹,。從目前情況來看，談判還需要更多時間,。這個交易并不是失敗,，未來還有可能做。不過很可能不涉及股權(quán)交易,?！?/p>

造成股東大會激烈探討的原因,，來自于沉默已久的寶能系對王石“亮劍”,，提請股東大會罷免萬科10位董事和2位監(jiān)事。

寶能系認為王石于2011年至2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間,，前往美國,、英國游學(xué)，長期脫離工作崗位,，卻依然在未經(jīng)股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報酬共計5000余萬元,。

另外對于萬科公司治理，寶能系還批評了合伙人制度,，“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度,，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系,，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè),。”

寶能系已是第二次談到“萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè),?！痹?月23日的聲明中，寶能系就指責(zé)了萬科董事會未能均衡代表股東利益,，獨立董事喪失獨立性,，而萬科監(jiān)事會也對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé),。

寶能系接下來要如何做？據(jù)《財新》報道,，寶能系準備推舉華潤置地（01109.HK）執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長,，寶能系實際控制人姚振華為萬科監(jiān)事長。

雖然華潤第一時間回應(yīng),，華潤并未向萬科提出召開臨時股東大會的議案,，亦未提名任何傳言中所指的華潤置地執(zhí)行董事吳向東接任萬科董事長。

但是華潤的回應(yīng)很可能為“煙霧彈”,，據(jù)市場人士猜測,，無論是寶能系還是其他機構(gòu)提名，華潤的目標(biāo)直指控制萬科,。

從持股比例來看,，目前寶能系兩家公司持有萬科24.26%股權(quán)，而華潤集團持有15.29%股權(quán),。如果華潤支持寶能系提出的議案,，二者持有股權(quán)近40%。這意味著,，在華潤支持寶能的前提下,，寶能只需要再爭取約10%的票數(shù)，即可罷免包括王石,、郁亮在內(nèi)的所有董事,。

按照萬科獨立董事華生近期撰文披露的情況，“華潤不顧一切地否定重組預(yù)案,，除了意在恢復(fù)第一大股東地位,，還希望控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè),，服從華潤的一元化領(lǐng)導(dǎo),，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面?！?/p>

對于此，國資委主任肖亞慶在6月27日回應(yīng)萬科股權(quán)之爭一事時談到：“只要有利于深圳的發(fā)展,，有利于企業(yè)的發(fā)展,，我們國資委就支持?！?/p>

事實上深圳市政府愿意將深圳地鐵所持業(yè)務(wù)注入萬科,，就是認可萬科管理層，也是對轄區(qū)內(nèi)企業(yè)的支持,。但是按照中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威的說法,，華潤作為央企,，其行為會被“市場看作執(zhí)政黨對中國法制建設(shè)和實業(yè)發(fā)展態(tài)度的風(fēng)向標(biāo)”

這樣看來，萬科股權(quán)之爭的背后已經(jīng)不單純是萬科管理層和華潤,、寶能系的爭斗,，而是涉及到了央企、地方政府的利益問題,。

王文金（萬科首席風(fēng)險官）：提取盈余公積金，公司并沒有規(guī)定比例,。從近幾年來看,，都是按照10%來提取，在上市公司屬于比較低的比例,。我們認為這個比例是沒有問題,。

郁亮（萬科總裁）：問題很好,，這個工作從來沒停止過，過去是年末調(diào)查和獎金掛鉤,。實際上業(yè)主類型不同,，不會全撞在12月出現(xiàn)。我們現(xiàn)在是每個月都有詳細數(shù)據(jù),，我們確立了“客戶為第一”的理念,，這個可以放心的。

郁亮（萬科總裁）：機器人正在小區(qū)里做嘗試,，看客戶是否能接受半夜里看到機器人巡邏。機器人是種趨勢,，現(xiàn)在物業(yè)招工越來越難,。我們在養(yǎng)老服務(wù)也研究機器人投入。

朱旭（萬科董事會秘書）：中國證監(jiān)會對于年度披露有指引,。重大事項關(guān)注的是重大訴訟、重大交易，媒體普遍關(guān)注的,。

王石（萬科董事會主席）：我首先是執(zhí)行董事,，并不是掛名的董事長,，具體是公司管理層的一員，并不是股權(quán)的控制,。1988年股東改革之后,，我作為董事長、總經(jīng)理,，拿的是工資,。后來，我不做總經(jīng)理,，還是做董事長,。我當(dāng)董事長期間無論是探險登山，還是國外考察學(xué)習(xí),，是在管理層分工上負責(zé)國際業(yè)務(wù)考察,。比如在美國紐約、舊金山的投資,，就是我來進行的,。2015年萬科在倫敦投資，也是我負責(zé),。我作為專職的董事長,，主要工作是公司戰(zhàn)略上的把握，團隊如何執(zhí)行董事會決策,，有無偏差,，進行調(diào)整。

解凍（萬科監(jiān)事會主席）：就這兩個問題和股東在媒體公開提出的問題,，合格的董事長必須管好大事,，顯然是定戰(zhàn)略、帶班子,。王石沒有不堪到要被股東大會罷免的地步。王石從來沒有脫離公司管理崗位，而是指導(dǎo)推進國際化業(yè)務(wù),。2011年以后,，不管是房地產(chǎn)還是萬科，都進入轉(zhuǎn)型階段,。王石在國外的經(jīng)驗擴寬了萬科的海外工作,。王石是執(zhí)行董事，并沒有單獨領(lǐng)取董事津貼,，而是和其他管理層一樣獲取薪酬,。這是由董事會批準的，作為年報的一部分,，經(jīng)過股東大會的審議,。18年間，我們的銷售規(guī)模增長116倍,，王石的薪酬沒有增長而是逐步下調(diào),，占利潤比重是0.05%。

譚華杰（萬科高級副總裁）：事業(yè)合伙人是把未分配的經(jīng)濟利潤獎金委托第三方,，從市場上購買公司股票,，穩(wěn)定公司股價，提振股東信心,，和公司共同承擔(dān)風(fēng)險,，是大家自愿額外承擔(dān)的義務(wù)。大家沒有產(chǎn)生其他任何特權(quán),，和其他股東沒有關(guān)系,。

現(xiàn)場吵架爭奪話筒,，該問題跳過。

郁亮（萬科總裁）：我們周五收到了罷免議案。我們尊重股東根據(jù)公司章程擁有的權(quán)利,。我相信董事會近期會討論相關(guān)的議案和決定,。對于我們來說，罷免萬科全體董事和監(jiān)事,，對于萬科正常經(jīng)營確實造成了非常大的困擾,。從去年7月就開始出現(xiàn)公司員工隊伍不穩(wěn)定，我們盡力維持員工隊伍，業(yè)績沒有受到影響,。今年3月,，和深圳地鐵合作，我們員工深受鼓舞,。而上周情況發(fā)展很大變化,，部分待簽約項目出現(xiàn)解約或終止簽約情況；部分已售未結(jié)的項目面臨退定和交付風(fēng)險,；客戶由于焦慮而質(zhì)詢的情況每周成倍增加,；銀行和評級機構(gòu)在重新評估公司的信用風(fēng)險；部分項目合作方對經(jīng)營前景深表憂慮甚至調(diào)整商務(wù)條款,。我們壓力非常大,，管理層會盡力維持局面，不過現(xiàn)在也感覺到吃力,。我們應(yīng)該關(guān)注到員工創(chuàng)造的價值,。隊伍如果散了，利益也得不到保障,。我們在的每一天,，我們就會盡到責(zé)任。

王石（萬科董事會主席）：在這樣一個資本時代，今天上午我已經(jīng)接到了三個獵頭公司的電話,。這樣情況下,，你想萬科管理層很穩(wěn)定，不受影響是不可能的,。我就笑他,，我現(xiàn)在還是董事長。你們放心,，我們會做好我們應(yīng)該的工作,。我是公司的創(chuàng)立者之一，我的去留不重要,，重要是文化能傳下去,。個人的榮辱去留已經(jīng)不重要?，F(xiàn)在是中小股東要付出代價。我絕對不愿意看到中小股東利益損傷,，品牌損傷,。只要為了這個品牌，我怎么做不重要,。我本身是個創(chuàng)業(yè)家，1988年就放棄股權(quán),。我有自信心,，對于國家、民族,、市場,、未來是樂觀的。你們不要太悲觀了,。

朱旭（萬科董事會秘書）：我們停牌期間,，大盤是下跌了,，說明復(fù)牌后股票會下跌。而深圳地鐵預(yù)案遭到了股東反對,，公司前景是不太明朗,，股價會存在更大壓力，也是不爭的事實,。雖然今年1-5月銷售快速增長70%,，管理層在確保經(jīng)營不受影響。下半年不排除業(yè)績會受到影響,。

郁亮（萬科總裁）：我們2014年股價低迷時,，我們也很著急,。當(dāng)時號召大家來買股票，所以做合作人計劃,，需要業(yè)務(wù)骨干和股東有更密切聯(lián)系,。我們通過這個機制來關(guān)心股價，要把利益關(guān)注點和股東關(guān)注點綁在一起,。我們就一點本金,，沒膽子加更大的杠桿。任何時候亡羊補牢都為時不晚,，建立這個機制我們相信管理團隊和業(yè)務(wù)骨干有良好的關(guān)系,，是共同分擔(dān)和分享,。我們管理團隊并不后悔。我們相信資本重要,，支持同樣很重要,。

王石（萬科董事會主席）：我曾經(jīng)說過我的成功是別人不再需要我,，現(xiàn)在看我還是不太成功。秦朔是我朋友,，提到的建議讓我走,，讓郁亮來當(dāng)主席，這是不錯的建議,。

王石（萬科董事會主席）：作為曾經(jīng)的第一大股東,，和實際上的第一大股東,，我們保持各個層面的溝通，從董秘,、總裁,、董事長等。借這個機會我想做個檢討,，今天提問中都提到了“野蠻人”,，今天是應(yīng)驗的。我想說我從來沒有用過“野蠻人”這個詞,，而是“惡意收購”,。善意收購是管理層團隊協(xié)商好，你情我愿,，改組是有好處的,。惡意收購是不和你商量，我就要控制你,。西方有本書《站在門口的野蠻人》,，把野蠻人和惡意收購放在一起,。我之前言語中確實有過瞧不起，但并不是說寶能是野蠻人,，我現(xiàn)在對于姚先生表示歉意,。

譚華杰（萬科高級副總裁）：其他潛在交易對手是更早洽談的交易標(biāo)的。停牌當(dāng)時談判對手確實不是深圳地鐵,，去年12月25號有公告,，和一個潛在交易對手簽合作，就不是深圳地鐵,。我們和投資者沒有更多介紹。從目前情況來看,，談判還需要更多時間,。這個交易并不是失敗，未來還有可能做,，應(yīng)該不是和股權(quán)有關(guān)的交易,。已經(jīng)公告了資產(chǎn)重組預(yù)案，是不包括這個潛在對手交易,。至于細節(jié),，現(xiàn)在確實不能披露。

朱旭（萬科董事會秘書）：這個問題是今天合伙人聲明里的一句話,，剛剛有個股東說的很好，知識和資本之間是相互尊重,，合作共贏,，不是誰奴隸誰。我們作為管理團隊也是小股東,，希望共同把萬科做好,，不要因為股權(quán)沖擊受到很大影響。

王石（萬科董事會主席）：我的講話和表態(tài)可以看到萬科管理層為了萬科,、社會各個利益相關(guān)者，利益一致在于利益妥協(xié),。我覺得現(xiàn)在社會中,，我們遵守游戲規(guī)則，會妥協(xié),。

譚華杰（萬科高級副總裁）：我們不能預(yù)計到后期的股價走勢,，如果知道現(xiàn)在的情況，我們會把百億全部用完,。我們是防止系統(tǒng)性股價下跌,，保留有足夠多的錢是對后面股市的支持，對于股市信心是很大支撐,。我們回購力度不夠大,，是離回購價特別遠。在不確定的情況下,，我們當(dāng)時的判斷不對,。

譚華杰（萬科高級副總裁）：合伙人持股計劃不是公司行為,，是合伙人的行為,。合伙人是拿自己的錢買股票，所有的股東都是叫好的,。在執(zhí)行回購計劃時,，我們是擔(dān)心股票會下跌，不好對股東交代,。如果說當(dāng)時股價還在回購價以下,，我們會加大力度。這1百億能不能頂?shù)米?，我們不敢說,。

郁亮（萬科總裁）：我們發(fā)明了這個機制，我們在利益追求方面是一致的,，我們既是管理層又是股東,。

朱旭（萬科董事會秘書）：我們要等到深交所對我們復(fù)函什么情況,，我們會盡快復(fù)牌,。

王石（萬科董事會主席）：管理團隊沒辦法決定股東是誰,。股東有自己的文化,、性格。我們不是聘請的雇傭軍,，股東不喜歡的時候可以走,。我本人是主要管理層之一，這不是大小股東的問題,，必須學(xué)會承擔(dān)風(fēng)險,。我本身是樂觀主義者，無論遇到什么情況,，現(xiàn)在這個局面還不到心灰意冷的程度,。

如何協(xié)調(diào)各方利益,，萬科是妥協(xié)的。這種妥協(xié)是有度的,，當(dāng)違背了中小股東利益,，“陽光透明”的底線時，大股東就算一票否定,，我們還會繼續(xù)修改方案,。大股東不能為所欲為。大股東提出要罷免董事會和監(jiān)事會是非常突兀的,。這對于萬科過去是徹底否定,，這種情況是不能發(fā)生的。我憑什么2011-2014年到美國訪學(xué)還拿了5000萬,，這個問題很有意思,，像在說我怎么額外拿了5000萬。我本身在公司拿工資,，年底分紅比例分配,，我拿的就是這兩部分。在美國期間,，我沒有額外拿多余的錢。這種說法是有誤導(dǎo),。在這樣敏感期間,，提到這個作為罷免理由，大股東就可以不顧股市嗎,？中國改革開放到了今天,，如何規(guī)范市場，監(jiān)管部門有豐富經(jīng)驗,，我們相信監(jiān)管部門會有表態(tài),。不是資本你想怎么做就怎么做。

王石（董事會主席）：不應(yīng)該是這種對抗關(guān)系。本身就有中小股東權(quán)益保護,，并不是對立關(guān)系,。管理團隊拉大旗呼吁對抗大股東是不合適的。

郁亮：罷免是現(xiàn)在才知道的,，在一天就要盡一天責(zé)任。

王石：這個預(yù)案需要三個月時間,，后續(xù)還需要開董事會,、股東大會。如果再像之前的結(jié)果,，當(dāng)然無法通過,。我們現(xiàn)在還是有時間有空間。我只能告訴你是各方的博弈過程,。