作者：華生 來源：上海證券報

【導讀】行事向來低調(diào)的著名經(jīng)濟學家,、萬科獨董華生,，最近非常罕見地在《上海證券報》上，以當事人身份發(fā)表關(guān)于萬科董事會之爭的文章,。許多人認為,，這是“華萬之爭”中最客觀、通透的分析之一,。文章較長,，以下內(nèi)容是文章的摘要。

萬科管理層的“私心”

就萬科管理層來說,，他們的訴求應(yīng)當說始終比較一致,，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知,?！睆墓饷髅嬲f，他們是為了繼續(xù)保持在一個規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經(jīng)營的獨立性,；從陰暗面講,，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權(quán)。

他們的最大錯誤就是其標桿領(lǐng)頭人王石,，雖然過去曾經(jīng)對萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用,，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭奪戰(zhàn)中,，出言輕率,，樹了許多不應(yīng)該樹的敵,，加重了萬科的困境。

“寶萬之爭”出乎所有人的意料演變?yōu)椤叭A萬之爭”,，還源于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團的關(guān)系處理失當,。

萬科待人接物完全是現(xiàn)代企業(yè)冷冰冰的成本和效率考慮，能省事就省事,，對此我早有切身體會,。像我這樣自己覺得好賴也算個人物，別人花多少錢請我去外地開會我都一概拒絕,，但這些年我到深圳去開萬科董事會,，多早多晚到機場,，只有一個不知哪來一言不發(fā)的司機把我直接送到住處,，萬科從上到下，連個人影都見不著,，電話問候也沒有,，更不用說其他照顧服務(wù)了。咱是可以忍了,，自愿的嘛,。

但大家知道有些國企，尤其領(lǐng)導出動,，沒有親自迎來送往,、恭敬伺候，那真是不想干了,。萬科的管理層大模大樣慣了,，自詡自己是治理結(jié)構(gòu)和文化獨特的現(xiàn)代企業(yè)，顯得既不懂國企的規(guī)矩,，又沒有私企的殷勤,。

華潤求“私利”

華潤想謀求的，不僅是第一大股東地位,，還要控制萬科華潤此次謀求的,，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科,，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè),，服從華潤的一元化領(lǐng)導，撥亂反正,，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面,。

然而由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50％以上，成為絕對控股股東,，故而要實現(xiàn)華潤說話算數(shù)的目的,，就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu),，趕走長期實際控制的公司管理層。

聽說有人已經(jīng)放出話來,，華潤主導后,，按央企管理，王石必須走人不說,，郁亮等人可以留下,，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開,。這個底氣當然也可以理解,，咱這大家大業(yè)還怕沒人來？

這是為什么華潤可以容忍“野蠻人”寶能,，但絕不能讓深圳地鐵進來的原因,。

華潤想當?shù)谝淮蠊蓶|，拿出的不是在二級市場上增持的方案,，而是提出待事過落定再對華潤增發(fā)股份的方案,。對我而言這聽起來難免像是說“待股價跌到位后再對華潤定向增發(fā)”。作為一個職守在保護所有股東利益的獨立董事,，我怎么能贊成這樣的方案,？

寶能有哪些隱情？

寶能當初氣勢磅礴,，有備而來,，大有一舉拿下萬科的氣概。但后來則逐漸偃旗息鼓,，甚至在今年3月的股東大會上對引進深圳地鐵重組,、繼續(xù)停牌的議題還投了贊成票，態(tài)度來了個180度的大轉(zhuǎn)彎,。背后又有哪些隱情,？

一種傳言說，寶能當初借助金融杠桿特別是旗下保險公司收購萬科,，已經(jīng)跨到政策邊緣,，受到關(guān)注和警示。

到此打住,，也就罷了,，若再生事，則越過政策紅線,，自找麻煩和苦吃,，故而收手。據(jù)華潤方面在董事會上介紹，華潤方面與寶能接觸溝通很多,，還有不少項目合作,，關(guān)系并非一般。

我既不能無端懷疑寶能向華潤承諾愿意讓出第一大股東是假話,，更不能也不愿去設(shè)想華潤方面的全部說辭和動作都是假的,，只是為了幫助寶能暗度陳倉，這樣未免就太低估華潤的領(lǐng)導水平和央企的紀律約束了,。

其實如果當天董事會上華潤方面出示寶能也準備否決重組預(yù)案的意見,，獨立董事們顯然會一致同意沒必要再通過預(yù)案。可見當時華潤認為自己有十足把握否決重組預(yù)案,。華潤方面在表決結(jié)果出來后,，表現(xiàn)得極度惱火，不惜撕破臉一定要否決重組,，這時寶能自然會權(quán)衡利弊,，看站在哪邊更對自己有利。而寶能一旦出手,，以其過去風格,，肯定相當剽悍,，從而使今后的變局更難預(yù)測,。這也是我一直主張從監(jiān)管和市場公平的角度，寶能應(yīng)被要求公開披露其真實意圖的原因,。

我為什么為重組投贊成票

我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán),，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在,。

萬科的4名獨立董事,，3名投了贊成票，1名在外人難以體會到的巨大壓力下實際上也支持了多數(shù)獨立董事意見,，等于投了贊成票,，為公眾股東爭取了自己決定的機會和權(quán)利。至于最后股東大會上股東們自己怎么決定,，無論結(jié)果如何,，即使預(yù)案被否決也是全體股東自己意志的表達，獨立董事的贊成投票仍然有價值,。因為股東有權(quán)自己決定與無權(quán)被別人決定命運是根本不同的,。這就是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的規(guī)則和程序正義。

況且獨立董事的投票和發(fā)聲已經(jīng)迫使華潤乃至也許寶能不斷披露自己的真實意圖,，從而避免了重組預(yù)案被否,、股票復牌時，投資者毫不知情地盲目應(yīng)對和受人擺布。因此有人開玩笑說“這屆獨立董事不行”,，而我則真誠地愿意為他們每一個人包括張利平先生點贊,。因為他用完全合法合規(guī)和寧可個人受難的方式，在巨大利益脅迫下表達了他不想否定重組預(yù)案的真實意愿,。

這也是另一種形式的勇敢和不屈,。中國上市公司的獨立董事如果都像這樣履職，中國證券市場就真有希望了,。

時至行文的最后一刻,，聽說尚未提議人選進入董事會的寶能，基于自己的利益盤算決定公開出手,，并嚴厲指控為他們爭取到對重組預(yù)案發(fā)言和表決權(quán)的獨立董事,，稱“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”,。對此,，我們也無怨無悔。

我那時完全沒有想到這場投票背后還有我未知的大量隱情,，乃至我自己很快也被拖入漩渦,，而且這后續(xù)的劇情跌宕起伏，還進一步揭示了更多和更深刻的制度拷問,。