萬科攤上大事兒了,。一家公司董事長期在外泡女明星而不娶，對公司發(fā)展都沒什么好處,。前幾日有傳聞?wù)f那ST宏盛的董事長搞了諸多小三,，又是章小蕙，又是林熙蕾,，而正牌老婆卻是關(guān)在牢中,。難怪上市公司都ST了。我們?nèi)澜绲谝环科笕f科的董事長王老板公司做那么大,，私生活卻檔次不高,。那田樸珺本就是個連三線都算不上的演員，離明星相去甚遠(yuǎn),。王老板又是棄發(fā)妻,，又是游學(xué),，還整天做紅燒肉，直到把火燒到自己的身上,。

從今早開始就被各類財經(jīng)媒體刷屏,，源自于王石昨晚的表態(tài)，大意就是“我作為萬科的董事長不歡迎你這個新的大股東,。”

別說是2015加入A股戰(zhàn)局的小白,，就連入市多年的老股民頓時也凌亂了。

“門口的野蠻人”

“惡意收購”

“杠桿收購”

“毒丸計劃”

“白衣天使”

一個個從未聽說過的名詞,。

夜幕降臨,，且聽騎行客一一道來。

曾有一個直觀的比喻：

日用品隨便買 - 小康

電子產(chǎn)品隨便買 - 富裕

汽車隨便買 - 千萬富翁

房子隨便買 - 億萬富豪

公司隨便買 - 上福布斯排行

谷歌前總裁Eric Schmidt：“不能用蘋果了,，幫我買個摩托羅拉（手機(jī)）”

其助理：已買好,。

馬云：“那么多廣告，幫我買個優(yōu)酷（賬號）”

其助理：已買好

大佬買公司和屌絲買日用品,，本質(zhì)上都是買買買,，前者有個更學(xué)術(shù)的說法叫收購。

日用品沒有生命,。付夠錢,，想買多少你就買多少；

公司里卻有很多人,。要收購,，不光看出價是否夠，還要看里頭的人是否同意,。

公司不僅內(nèi)有員工,，外還有股東。

從公司的內(nèi)部來講,，管理本質(zhì)上是專治,。董事會任命管理層，管理層挑選部門經(jīng)理,，經(jīng)理招聘員工,，下級向上級匯報，上級考核下級,。

從公司外部來講,，治理本質(zhì)上是“錢主”。對應(yīng)民主的一人一票,，“錢主”則是一股一票,。只要你錢多，買入足夠多的股份,，你所具有的投票權(quán)就比別人多,。

為了不把事情搞復(fù)雜,，我們直接開說如何收購上市公司。

下面你將跟隨騎行客進(jìn)入福布斯模式,，臆想一回公司買買買的快感,！

買上市公司分為兩種：

1. 買完了，公司退市了

2. 買完了,，公司還是上市公司

在A股,，自然沒人會傻到去干第一種事。一個殼資源都能值30億,，你再有錢再任性,，也不會去干王思聰都干不出的事 - 用錢去把一家上市公司搞退市（多少上市公司想用錢爭取或者維持住上市地位）,。

可是在海外,，這是再平常不過的事情。光馬云就“不小心”讓助理搞退市了兩家– 高德和優(yōu)酷土豆,。

PE更是時刻虎視眈眈尋找那些在二級市場價值被低估的股票,，來個要約收購，整體退市,。

從這個角度講,，A股確實沒有太低估的股票?；蛘吖乐岛艿偷墓善保ň退闼拇笮性?jīng)便宜得不想話,，也沒人搞得動）。

把一家好端端的上市公司搞退市,，圖個啥,？

當(dāng)然是攫取更大的價值。

舉個例子,，一家上市公司市值100億,，4倍PE，每年的現(xiàn)金流與凈利潤相當(dāng)為25億元,。某PE在現(xiàn)股價基礎(chǔ)上提價25%,，要約收購?fù)耸校傆嬓柚Ц?/span>125億元,。PE從銀行處借得100億元,，年利率10%，自有資金25億權(quán)作投資,。退市后每年PE拿25億現(xiàn)金流中的10億還銀行貸款,，剩下的15億就是它的投資收益。這筆投資相當(dāng)于年收益率60%（=15/25）,。通過向銀行借款（杠桿）收購一家有著穩(wěn)定現(xiàn)金流,，估值很低的上市公司,，獲得超額投資回報

這就叫【杠桿收購】，也是80年代被稱作【門口的野蠻人】– 美國的PE（private equity）私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)常干的事,。

為什么說他們野蠻,？因為~

第一， 在杠桿收購中,，PE為歸還銀行利息,，會要求公司盡可能多地分紅，盡力壓縮成本,，而不為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展作任何新的投資,，可看作純粹的利益攫取者，對公司內(nèi)部的員工發(fā)展自然不是件好事,。

第二,， 部分PE收購上市公司，繞過管理層,，不征得董事會同意,。董事會/管理層是公司內(nèi)部實行專治管理的最高層，在日本股史（回復(fù)1989）中騎行客說過,，內(nèi)部人一般不喜歡外部股東指手畫腳,，所以希望股東要么是同盟，要么就很分散,，不愿意突然冒出不認(rèn)識的婆婆,。但按美國法律，同樣今天下午證監(jiān)會的表態(tài)也一樣,，這是市場行為,，就算野蠻，在錢主的外部治理面前,，管理層只有認(rèn)命,。

這就牽扯到了一個很重要的概念 - 持股結(jié)構(gòu)。

經(jīng)歷了資本市場的多年發(fā)展,，美國的大部分上市公司不存在一股獨大,。蘋果的創(chuàng)始人喬布斯的持股比例還不足1%。通用電氣（GE）的第一大股東的持股比例不到4%,。

股權(quán)高度分散的情況下,，公司由CEO控制。任何單一大股東都不能取得足夠多的投票權(quán),。在A股,，這叫無實際控制人。

事實上,，A股的絕大部分上市公司都是一股獨大,。所謂一股獨大,，要么是國企，政府掌管一切,；要么是民企,，大股東操控全部。

要獲得絕對的控制力,，在中國,，需要持股比例達(dá)到三分之二以上。達(dá)到這個比例,，大股東幾乎可以為所欲為,。小股東能做的僅僅是用腳投票，把股票賣掉,，惹不起只能躲起來,。

大股東三分之二以上的持股，非獨立董事（香港叫執(zhí)行董事）可以全部都是自己人,。董事會都是自己人,，那管理層自然全部由自己任命,。

所以,，A股上市公司最常見的就是大股東既是董事長還是CEO。公司自然完全由大股東掌控,。

隨著企業(yè)發(fā)展需要,，不斷增發(fā)融資稀釋，做大蛋糕的同時,，也是大股東控制力不斷削弱的過程,。

從三分之二不斷下降，到三分之一是又一個極其重要的坎,。

對大股東來說,，三分之二以上叫絕對控股，他可以決定任何事,。三分之一到三分之二叫相對控股,，他可以否決任何事。三分之一以下,，就算還是第一大股東,，卻存在被邊緣化的可能。本質(zhì)上,，已經(jīng)既不能決定,，也不能否決任何事。

剛才說的GE的第一大股東持股4%,，卻不能裁決GE的任何事,；喬布斯不是作為股東而是作為CEO在一個持股相對分散的蘋果公司中掌權(quán),。

鋪墊了那么多，回到熱火朝天的萬科那點事兒,。

萬科就是A股為數(shù)不多的持股分散,，無實際控制人的上市公司。寶能系扮演“野蠻人”之前,，第一大股東華潤的持股不足20%,。但華潤連同其它機(jī)構(gòu)小股東都擁戴王石作為董事長和郁亮為首的管理層。這是一家實質(zhì)上的管理層控制公司,。

寶能來了,，一切都變了。

它不是要私有化萬科,，A股沒有這樣的傻帽,，A股的估值不支持任何投資者以這種方式賺錢。

它只是想賺錢,，想從二級市場賺錢,，當(dāng)大股東是它賺錢計劃的一部分。

王石不想被控制,，原來的大股東華潤幾乎不管他,，身為央企名頭也夠響亮，有這么個婆婆罩著,，既能在外面搞小蜜,，還能在里面當(dāng)董事長，誰都不希望換個婆婆,。

接下來,，就變成王石談情懷，寶能談市場,，各說其詞,，各懷鬼胎，神仙打架,，小鬼看戲,。

看戲不能光看熱鬧，還得看出個門道,。

今天有眾多媒體齊刷刷地用【毒丸計劃】當(dāng)標(biāo)題,，這名詞新鮮，能吸引不少眼球,，卻純粹是個噱頭,。

在A股，與“毒丸計劃”最類似的是配股。配股是增發(fā)的一種,，不同于定向增發(fā)股份,，配股向全體原股東放開，所以不存在稀釋原股東的情況,，定價不必受制于不低于停牌前20個交易日均價的90%,。

這么說有點拗口，聽騎行客舉個例子,。

原來有一幫人拿著十斤栗子在一個路口賣,，定價10塊。突然來了另一群人,，說這個市口好,，我這里有兩斤更好的栗子，要不我們放一起按15塊錢賣,，收益按10:2分,，這就很公平。但如果收益按10:3分,，原來占著市口的人就不會同意,。

還是這兩斤更好的栗子，如果不是另外一幫人拿過來,，而是原來那幫人自家山頭結(jié)的新栗子,，混過來賣15塊，那就無所謂收益怎么分了,，反正都是你們自己的,。

“毒丸計劃”在股票市場只限于“要約收購”。

“要約收購”是我給定你一個價,，高于現(xiàn)在的市場價（一半是20-30%），讓所有股東把股票一起賣給我,，讓我做成大股東,。未經(jīng)董事會同意的“要約收購”就是【惡意收購】

而寶能系做大股東根本就沒通過“要約收購”。它通過在二級市場不斷買散戶游資掉落的股票,，已經(jīng)成為大股東了,！

生米已然煮成熟飯。媒體還在那兒說要淘米,。

要怪就怪A股流動性太好,，大盤股股價長期萎靡吧。買成萬科的大股東,，居然股價沒漲多少,。

在國外，為什么買上市公司大多須“要約收購”？因為通過二級市場買成大股東,，短期內(nèi)股價會飛到天上去,。要么你就等個十年八載，等吸籌夠做成大股東了,，黃花菜都涼了,。

對于持股分散的企業(yè)來說，無論是機(jī)構(gòu)還是散戶,，看著要約收購所發(fā)出的一瞬間20-30%的收益,，少有不動心的。管理層要阻止這種不請自來的“要約收購”就唯有啟動毒丸計劃,，超低價向現(xiàn)股東配股,，直接抬高要約者的成本，迫使收購流產(chǎn),。

而如今,，這對萬科顯然是不可能的事。因為寶能已經(jīng)成為“現(xiàn)股東”,，而且還是“大股東”,。

剩下只有一招【白衣騎士】

（最后一個術(shù)語，終于講到騎行客的親戚了）

不同的是,，騎行客只在黑夜主持公道,，這白衣騎士則要在光天化日下扭轉(zhuǎn)乾坤。

這就是今天萬科停牌后,，市場廣為猜測的定向增發(fā)的對象,。

除了增發(fā)給華潤以外，新入主的大股東按萬科近20個交易日均價的90%下限,，都要掏出至少500億以上的資金,，而且如果持股比例接近，不排除寶能系繼續(xù)增持,，搶奪第一大股東,。

畫面太美，不敢想象,。

對中小股東,，顯然已從近期的萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中受益。不漲停的牛股本月漲停四次,，漲幅60%,，逼近07年房地產(chǎn)瘋狂時萬科的最高月漲幅。

寶能系12月7日即已公告成為第一大股東,，彼時股價僅17-18元,，至今盈利頗豐，是真正的“蕩婦”（回復(fù)關(guān)鍵字“蕩婦”）。此后,，禿鷲入場,，各路游資，敢死隊,，散戶一哄而上,，炒的都是王石可能會爭奪控制權(quán)的預(yù)期。

實際上,，萬科在2014年初股價低迷之際即已擔(dān)心控制權(quán)旁落而推動員工持股計劃,，只是碩大企業(yè)的全民運(yùn)動實不如資本出手來得犀利。

寶能想賺錢,，成為第一大股東引蛇出洞,，加速了其賺錢，主張用市場的手段解決問題,。

王石不想有人管,，擔(dān)心野蠻人強(qiáng)制分紅，不顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展,，遍尋白衣騎士,，口口聲聲為保護(hù)中小股東利益。

如果你一個月前看了騎行客的《真牛股不漲?！?/span>（回復(fù)關(guān)鍵字“牛股”）后買入萬科,，至今已有60%的收益，作為中小股東,，對于這樣的控制權(quán)爭奪應(yīng)該喜聞樂見才是,。所以不要被王石董事長風(fēng)花雪月了數(shù)年后回來的情懷打動，人都是為了自己而已,！

關(guān)鍵是為數(shù)眾多的中小機(jī)構(gòu)股東的態(tài)度,。盡管每家僅持股幾個點，加在一起,，對于第一第二大股東持股比例接近,，且分別持股20%上下，有著決定性的影響,。

在巨大的浮盈面前他們會如何選擇，或許他們早已兌現(xiàn)盈利,，前十大股東列表在近兩周的瘋拉硬拽下,，相比三季度末，早已面目全非,。

（注意：寶能系現(xiàn)在盡管是第一大股東,，但持股比例不足三分之一，對任何事單靠自己依然沒有控制力。萬科要定向增發(fā)給“白衣騎士”,，第一要找得到人出錢,，第二要華潤首肯，第三要游說剩下的小股東全部同意,，使動議獲得三分之二以上的絕對多數(shù)）,。

20年后，又到了考驗王石公關(guān)能力的關(guān)口,。

如果再晚停牌,，寶能系鎖定三分之一的籌碼，則前功盡棄,。

只是按騎行客判斷,，寶能系終究是來賺錢的，把事炒熱,，把股價推高,，依蕩婦的秉性應(yīng)該是不會從一而終的。

這么復(fù)雜的事,，說得口干舌燥,，覺得牛就分享下