我們總結(jié)了合伙人股權(quán)分配中常見(jiàn)的13個(gè)問(wèn)題,，希望對(duì)正在創(chuàng)業(yè)的你有所幫助。

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  1,、我想創(chuàng)業(yè),，去哪里找合伙人？  

如果在熟人關(guān)系里找,，最好的合伙人應(yīng)該是前同事,，同學(xué)次之，朋友再次之,，親戚最末,。

從前同事關(guān)系到創(chuàng)業(yè)的合伙人關(guān)系是的工作關(guān)系平移，之前大家是同一個(gè)戰(zhàn)壕里的戰(zhàn)友,，現(xiàn)在換了個(gè)坑繼續(xù)戰(zhàn)斗,，其磨合成本是最低的。每個(gè)單位都有其狗血的劇情和不堪的過(guò)去,，如果經(jīng)歷過(guò)那些辦公室的勾心斗角之后,，還是認(rèn)為對(duì)方是可以合作的,，那么這種階級(jí)友誼能大大降低建立互信的時(shí)間成本。

同樣,，同學(xué)有過(guò)共同求學(xué)的經(jīng)歷,，例如共同完成一次小組作業(yè)等，這與工作關(guān)系最為接近,，也比較容易完成向創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的工作關(guān)系轉(zhuǎn)換,。

朋友分為工作關(guān)系的朋友和私人關(guān)系的朋友，這兩種情況下,，都沒(méi)有在同一屋檐下共事的經(jīng)歷,，而且從甲方或乙方變成合伙人，或從酒肉朋友變成合伙人,，都還是有個(gè)適應(yīng)過(guò)程,。

親戚就不用說(shuō)了，天生就有的親屬關(guān)系大家不會(huì)去珍惜,，會(huì)想當(dāng)然認(rèn)為是應(yīng)該的,；再加上錯(cuò)綜復(fù)雜的親情關(guān)系（夫妻老婆店擺個(gè)小攤還行，不適合規(guī)?；\(yùn)營(yíng)）,，會(huì)讓商業(yè)合作關(guān)系變得復(fù)雜化。

如果陌生人里找合伙人（多半還是經(jīng)熟人介紹的）,，這有個(gè)熟悉和建立信任的過(guò)程,，不確定性會(huì)更大一些，好或不好全憑人品和運(yùn)氣了,。

如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道總裁的料,，否則,，建議還是不要?jiǎng)?chuàng)業(yè)了。現(xiàn)在忽悠不到合伙人,，將來(lái)肯定也忽悠不到客戶,。

  2、什么樣的人才能成為公司合伙人,？  

公司股權(quán)的持有人,，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問(wèn)（期權(quán)池）與投資方,。其中,，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。

既有創(chuàng)業(yè)能力,，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài),，有3-5年全職投入預(yù)期的人,，是公司的合伙人。

這里主要要說(shuō)明的是合伙人是在公司未來(lái)一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人,，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過(guò)公司所有合伙人一起努力一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn),。因此對(duì)于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后,，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價(jià)值,。

合伙人之間是[長(zhǎng)期][強(qiáng)關(guān)系]的[深度]綁定。

  3,、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人,？  

請(qǐng)神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán),。這些人并不適合作為公司合伙人：

1,，資源承諾者

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步,，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán),，把資源承諾者變成公司合伙人。

創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn),，因此對(duì)于只是承諾投入資源,，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成,，談利益合作,，而不是股權(quán)綁定。

2,，兼職人員

對(duì)于技術(shù)NB,、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán),。如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人,。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份,。

如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投,，然后辭工全職過(guò)來(lái)公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少,，畢竟他們并沒(méi)有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn),。

3，天使投資人

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：a.投資人投大錢(qián),，占小股,，用真金白銀買(mǎi)股權(quán)；b.創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢(qián),，占大股,，通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán),。

簡(jiǎn)言之，投資人只出錢(qián),，不出力,。創(chuàng)始人既出錢(qián)（少量錢(qián)），又出力,。因此,，天使投資人股票購(gòu)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán),。

這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí),，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源,，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過(guò)多股權(quán),。

4，早期普通員工

給早期普通員工發(fā)放股權(quán),，一方面,，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面,，激勵(lì)效果很有限,。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán),，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果,，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫(huà)大餅,，起到負(fù)面激勵(lì),。

但是，如果公司在中后期（比如,，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán),，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵(lì)問(wèn)題，且激勵(lì)效果特好,。

  4、合伙人之間股權(quán)比例怎么設(shè)置,？ 

初創(chuàng)期合伙人之間的股權(quán)比例設(shè)置,，主要是按各人的能力和貢獻(xiàn)度而定的?？v觀最近幾年在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),，其初創(chuàng)期的股權(quán)設(shè)置不外乎是以下三種情況：

唯一創(chuàng)始人。例如,，京東的劉強(qiáng)東,，一嗨租車的章瑞平,，58同城的姚勁波。這類的例子稍微少一點(diǎn),，畢竟這樣有超強(qiáng)能力的霸道總裁還是少數(shù),。

主要?jiǎng)?chuàng)始人 1-2位聯(lián)合創(chuàng)始人。這種例子就是比比皆是,，例如,，途牛（于敦德58.5%/嚴(yán)海峰41.5%），聚美優(yōu)品（陳歐86.6%/戴雨森13.4%）,，唯品會(huì)（沈亞56.5%/洪曉波43.5%）,。

3-4位差不多的創(chuàng)始人。例如,，蘭亭集勢(shì)（郭去疾35.36%/文心23.58%/張良23.58%/劉俊17.48%）,，淘米網(wǎng)（汪海兵37%/程云鵬32%/魏震31%）。

以上三種情況,，沒(méi)有絕對(duì)的優(yōu)劣之分,。但是竊以為，第1和2種情況的團(tuán)隊(duì)能走的更遠(yuǎn)更好,，不是因?yàn)檫@樣的分法更合理,，而是采用這樣分法的團(tuán)隊(duì)通常會(huì)有一個(gè)能干的主要?jiǎng)?chuàng)始人，其他聯(lián)合創(chuàng)始人真心服這個(gè)老大,，所以才愿意接受較低的比例,。

在創(chuàng)業(yè)公司，是需要有人拍板做快速?zèng)Q定,，然后去執(zhí)行來(lái)解決問(wèn)題的,，太民主的決策程序浪費(fèi)的是所有人的寶貴時(shí)間。第3種情況嘛,，大家自己想,，也可以去看看兩個(gè)例子最近的美股走勢(shì)。

  5,、股權(quán),， 限制性股權(quán)和期權(quán)有什么區(qū)別？ 

股權(quán)是實(shí)対實(shí),。股東掏的是白花花的銀兩,，公司給的是有假包換的股權(quán)，通常適用于投資人或合伙人拿的資金股,。

限制性股權(quán)是實(shí)對(duì)空,。公司給出的是股權(quán)，股東空頭承諾的是未來(lái)的服務(wù)期限或/和業(yè)績(jī)，通常適用于公司合伙人或少數(shù)重要的天使員工拿的人力股,。

期權(quán)是空對(duì)空,。公司開(kāi)出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務(wù)期限或業(yè)績(jī),，通常適用于員工,。

  6、什么時(shí)候簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議比較合適,？  

許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼,，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票,。

等到公司的錢(qián)景越來(lái)越清晰時(shí),，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分,，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期,，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問(wèn)題，影響公司的發(fā)展,。

所以,，在創(chuàng)業(yè)早期就應(yīng)該考慮好股權(quán)分配，簽署股權(quán)分配協(xié)議,。

  7,、合伙創(chuàng)業(yè)，大家應(yīng)該按照出資比例分配股權(quán)嗎,？ 

如果把創(chuàng)業(yè)看成一場(chǎng)遠(yuǎn)距離拉力賽,，賽車手最后可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇,、賽車手的素質(zhì)與跑車的性能,。跑車賴以啟動(dòng)的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素,。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的早期出資,，就好比是那桶汽油。

在過(guò)去,，如果公司啟動(dòng)資金是100萬(wàn),，出資70萬(wàn)的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識(shí),；在現(xiàn)在,，只出錢(qián)不干活的股東“掏大錢(qián)、占小股”已經(jīng)成為常識(shí),。

我們見(jiàn)到，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配，都是“時(shí)間的錯(cuò)位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)當(dāng)下的貢獻(xiàn),，去分配公司未來(lái)的利益,。創(chuàng)業(yè)初期，不好評(píng)估各自貢獻(xiàn),，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的早期出資就成了評(píng)估團(tuán)隊(duì)貢獻(xiàn)的核心指標(biāo),。這導(dǎo)致有錢(qián)但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài),、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴,。

我們建議，全職核心合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分為資金股與人力股,，資金股占小頭,，人力股要占大頭。

人力股要和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)四年全職的服務(wù)期限掛鉤,，分期成熟,。對(duì)于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)出資合計(jì)不超過(guò)100萬(wàn)的，我們建議,，資金股合計(jì)不超過(guò)20%,。

  8、合伙人退出時(shí),，該如何確定退出價(jià)格,？  

股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是“買(mǎi)斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則,，一個(gè)方法”,。

“一個(gè)原則”通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人,，一方面,，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面,，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn),，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則,，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出,，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要,。

“一個(gè)方法”,，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素,，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù),，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù),。比如，可以考慮按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu),、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià),，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。

至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù),，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異,。

比如，京東上市時(shí)雖然估值約300億美金,，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好,。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。

因此,，一方面,，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶,；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購(gòu),，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力,。

因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定,，需要分析公司具體的商業(yè)模式,，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過(guò)大現(xiàn)金流壓力,，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性,。

  9、合伙人股權(quán)退出機(jī)制,，是否可以寫(xiě)進(jìn)公司章程,？ 

工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫(xiě)進(jìn)公司章程,。

但是,，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制,；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突,；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突,，以股東協(xié)議為準(zhǔn),。

  10、合伙人退出團(tuán)隊(duì)時(shí),，他持有的股權(quán)該怎么處理,？ 

創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過(guò)程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng),，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份,，才能免因合伙人股權(quán)問(wèn)題影響公司正常經(jīng)營(yíng),。

1，提前約定退出機(jī)制,，管理好合伙人預(yù)期。

提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制,，約定好在什么階段合伙人退出公司后,，要退回的股權(quán)和退回形式。

創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的,，當(dāng)合伙人退出公司后,，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平,，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,。

2，股東中途退出,，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu),。

退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過(guò)提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu),，回購(gòu)的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià),。

3，設(shè)定高額違約金條款,。

為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán),，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。

  11,、創(chuàng)業(yè)者可以給那些很牛逼的兼職人員發(fā)大量股權(quán)嗎,？ 

我們看到，很多初創(chuàng)企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門(mén)面,，并發(fā)放大量股權(quán),。

但是，這些兼職人員既多少時(shí)間投入,，也沒(méi)承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn),。股權(quán)利益與其對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的參與度、貢獻(xiàn)度嚴(yán)重不匹配,，性價(jià)比不高,。這也經(jīng)常導(dǎo)致全職核心的合伙人團(tuán)隊(duì)心理失衡。

對(duì)于外部兼職人員,，我們建議以微期權(quán)的模式合作,，而且對(duì)期權(quán)設(shè)定成熟機(jī)制（比如,，顧問(wèn)期限，顧問(wèn)頻率,，甚至顧問(wèn)結(jié)果）,，而不是大量發(fā)放股權(quán)。經(jīng)過(guò)磨合,，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強(qiáng)關(guān)系的全職創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員,，公司可以給這些人員增發(fā)股權(quán)。

  12,、有的合伙人不拿或拿很少工資,，應(yīng)不應(yīng)該多給股份？  

創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資,，而有的合伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資,。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào),。

問(wèn)題是,，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。

比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,，等公司的財(cái)務(wù)比較寬松時(shí),，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。

也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問(wèn)題：如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西,，比如專利,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是通過(guò)溢價(jià)的方式給他們開(kāi)欠條,，公司有錢(qián)后再補(bǔ)償,。

  13、股權(quán)發(fā)放后,，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與貢獻(xiàn)不匹配,，怎么辦？ 

公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人,，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的,，確實(shí)很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。

為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn),，可以考慮：

1. 合伙人之間經(jīng)過(guò)磨合期,，是對(duì)雙方負(fù)責(zé)。因此,，可以先戀愛(ài),，再結(jié)婚；

2. 在創(chuàng)業(yè)初期,，預(yù)留較大期權(quán)池,，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間,；

3. 股權(quán)分期成熟與回購(gòu)的機(jī)制，本身也可以對(duì)沖這種不確定性風(fēng)險(xiǎn),。