實例分析：

資本金結(jié)匯情況,。福建某外資融資租賃公司(以下簡稱“A公司”)2012年8月成立,，注冊資金4900萬美元，主要從事融資租賃業(yè)務(wù),。公司全額一次性到資以后,，2012年11月8日和12月13日，在某銀行分別結(jié)匯3000萬和1900萬美元,。其業(yè)務(wù)特點是到資時間短,，結(jié)匯金額較大，結(jié)匯時間迅速,。

資本金使用情況,。A公司資本金結(jié)匯3000萬和1900萬美元,，所得人民幣18691.2萬元和11826.55萬元，合計約3.05億元人民幣,，全部轉(zhuǎn)給北京某汽車租賃有限公司,。從結(jié)匯銀行和A公司的提供商業(yè)單據(jù)來看，A公司和北京某汽車租賃有限公司簽定了兩份融資租賃(售后回租—設(shè)備類)合同,。合同顯示,，A公司向北京某汽車租賃有限公司購買了共3335輛汽車，然后返租給該汽車租賃有限公司,，為期2年,。租賃利率執(zhí)行中國人民銀行1——3年期的貸款基準(zhǔn)利率。簡而言之,，A公司資本金結(jié)匯所得的3.05億元人民幣,，是以售后回租的方式，提供給了北京某汽車租賃有限公司,。

業(yè)務(wù)合規(guī)情況,。從外匯管理的角度來看，外資公司大額資本金快速結(jié)匯近年來一直受到關(guān)注,，尤其是特殊行業(yè)的資本金結(jié)匯和使用情況,，更是外匯管理重點監(jiān)管的對象。那么,，從A公司的銀行日記賬來看,，其結(jié)匯資金沒有回流，公司2012年資產(chǎn)負債表中顯示其長期應(yīng)收款為30517.75萬元人民幣,，與結(jié)匯資金相符,。同時，A公司辦理的該業(yè)務(wù)也在中國人民銀行征信中心辦理了融資租賃登記,。根據(jù)外匯局對外商投資融資租賃公司資本金結(jié)匯業(yè)務(wù)的解釋問答,，企業(yè)可免于向銀行提供相關(guān)發(fā)票，但應(yīng)該在合同規(guī)定的收取租金期限內(nèi),，定期向銀行提供每期租金所涉的發(fā)票,。因此A公司向銀行提供了73張租金所涉營業(yè)稅發(fā)票，銀行也辦理了發(fā)票真實性的查驗工作,。

其他情況,。目前，國內(nèi)融資租賃業(yè)務(wù)的一種普遍模式是“售后回租”：融資方將自有機器設(shè)備等轉(zhuǎn)讓給融資租賃公司,，再以返租的形式每個月向融資租賃公司支付租金;租金支付完畢后,，融資租賃公司再以約定的價格(通常很低，僅為形式意義)賣回給融資方。融資租賃這一債權(quán)物權(quán)相結(jié)合,、融資融物相結(jié)合的特點,對企業(yè)而言具有很大吸引力,。

因此，A公司與北京某汽車租賃有限公司所謂的“出售”,，其實質(zhì)更多的是一種“抵押擔(dān)?！保跁嬏幚砩?，出售的設(shè)備仍計在承租方的企業(yè)資產(chǎn)項下,，而融資租賃公司則計一筆長期金融資產(chǎn)。事實上,，如果融資企業(yè)出具相應(yīng)的增值稅發(fā)票,，會使融資款變成營業(yè)外收入，大幅增加企業(yè)的稅務(wù)負擔(dān),，使得融資租賃的成本超過企業(yè)的負擔(dān)能力,。

需關(guān)注的問題：

一是交易真實性的認定問題。國家稅務(wù)總局在2010年的《關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第13號)中明確規(guī)定：“融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)的行為,，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不征收增值稅和營業(yè)稅,，因此也不出具發(fā)票,。”在此情況下,，可認定雙方交易的真實性基本就只有融資租賃合同,。例如A公司與北京某汽車租賃有限公司的售后回租3335輛汽車，如果外匯管理部門需要核查其真實性,，除合同和異地取證外,，基本很難從別處入手，也難以核實到更有權(quán)威性的商業(yè)單據(jù)或書面材料,。

二是資金使用的真實性判定問題,。根據(jù)外匯局2012年11月對外商投資融資租賃公司資本金結(jié)匯業(yè)務(wù)的解釋問答，融資租賃公司辦理資本金結(jié)匯時,，須登錄中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統(tǒng)進行登記,，可免于向銀行提供相關(guān)發(fā)票，但應(yīng)該在合同規(guī)定收取租金期限內(nèi)定期向銀行提供每期租金所涉營業(yè)的發(fā)票,。那么,，外匯局對其資金使用的真實性判定，不僅需要事后不斷跟蹤核查,，還需要持續(xù)相當(dāng)長的時間,。本案例的外商投資融資租賃公司將資本金結(jié)匯后的3.05億元人民幣全部轉(zhuǎn)給北京某汽車租賃公司后，要進行進一步的檢查,。

三是資金使用的合規(guī)性問題,。與一般的企業(yè)比較,，外商投資融資租賃公司資本金結(jié)匯后的人民幣資金更容易出現(xiàn)不合規(guī)的情況，因為該資金實質(zhì)上是借給需要融資的企業(yè)使用,，而不是用于購買商品,，至于融到資的企業(yè)怎么使用該筆資金，融資租賃公司完全可以撇清關(guān)系;同時,，融資租賃公司還可以采取先行收回或者其他方式將資金回流,、挪用等等。這些情況外匯檢查時較難取證,。

四是跨境異常資金流動的監(jiān)管問題,。設(shè)立外商投資融資租賃公司，相對其他類型的外資企業(yè),，其外匯資金的流入流出,、結(jié)匯和使用，都比較便利,。外商投資融資租賃公司的設(shè)立由商務(wù)部審批,，資金流入結(jié)匯時不需要發(fā)票，資金不僅可以循環(huán)使用,，還可以用各種借口進行套利操作,，然后視情況隨時注銷公司匯出資金。

五是存在外匯管理定位問題,。目前,，融資租賃公司分別由銀監(jiān)會和商務(wù)部批設(shè)，兩者對融資租賃公司的機構(gòu)性質(zhì),、業(yè)務(wù)范圍規(guī)定各自不同：銀監(jiān)會規(guī)定,，融資租賃公司為非銀行金融機構(gòu);而商務(wù)部將外商投資融資租賃公司作為一般外資企業(yè)對待，僅僅對其設(shè)立條件,、風(fēng)險資本做出特定要求,。從實際情況來看，融資租賃公司的核心業(yè)務(wù)是為其他企業(yè)提供金融服務(wù)性質(zhì)的融資租賃服務(wù),，但由于上述政策差異,，相關(guān)外匯管理則難以定位。

管理應(yīng)與時俱進

一是應(yīng)監(jiān)管和服務(wù)相結(jié)合,，促進融資租賃功能的充分發(fā)揮,。外匯局在日常監(jiān)管中可對金額較大和結(jié)匯較頻繁的公司進行現(xiàn)場檢查，確保其資本金結(jié)匯資金流向合規(guī),，嚴防出現(xiàn)資金回流,、挪用等違規(guī)行為。與此同時，也要發(fā)揮外匯服務(wù)功能,，因為融資租賃產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,，可為企業(yè)，尤其是中小企業(yè)解決融資難的問題,，對于推動金融改革創(chuàng)新,、促進經(jīng)濟快速發(fā)展具有重要意義。所以,，外匯政策應(yīng)當(dāng)不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展和主體監(jiān)管的要求,，切實起到促進和支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的作用。

二是嚴格按照規(guī)定查驗租金發(fā)票,。按照現(xiàn)行的政策法規(guī),，外資融資租賃公司在合同期內(nèi)須及時向銀行提交每期租金所涉的發(fā)票，作為資本金結(jié)匯真實性的證明,。外匯管理部門應(yīng)該嚴格落實該項規(guī)定;銀行則應(yīng)在審核正本并完成網(wǎng)上核查后保留每期發(fā)票復(fù)印件備查,，如果發(fā)現(xiàn)外資融資租賃公司不能提供相應(yīng)發(fā)票或發(fā)票虛假，應(yīng)及時上報外匯局,。

三是將融資租賃公司作為重點監(jiān)測對象,。在外匯管理內(nèi)部，應(yīng)將外資融資租賃公司作為非現(xiàn)場監(jiān)管的重點核查對象,。為此,，可以考慮在資本信息系統(tǒng)內(nèi)對此類公司進行特別的標(biāo)識，定期對其開展非現(xiàn)場核查或者現(xiàn)場核查,。考慮到此類公司資金使用性質(zhì)的特殊性,，建議在公司每筆融資業(yè)務(wù)結(jié)束并準(zhǔn)備開展新的融資業(yè)務(wù)時,，要向外匯管理部門進行報備。

四是協(xié)調(diào)融資租賃公司監(jiān)管政策,。建議上游部門針對融資租賃公司的經(jīng)營特點,，完善法規(guī)，明確融資租賃公司的經(jīng)營性質(zhì)與監(jiān)管模式,，避免現(xiàn)行法規(guī)與管理中的矛盾現(xiàn)象;同時也使下游部門在此基礎(chǔ)上能夠針對融資租賃公司的業(yè)務(wù)特點以及公司性質(zhì),，明確管理定位，從而進一步完善對其的外匯管理政策,，促進融資租賃行業(yè)健康發(fā)展,。

來源：租賃視界