會(huì)計(jì)視野chenyiwei版主對合并報(bào)表會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中投資性性主體的解釋 (2014-02-26 11:12:06)轉(zhuǎn)載▼

分類： 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨(dú)主體）納入合并范圍,。 如果母公司是投資性主體，則只應(yīng)將那些為其投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍,，其他子公司不應(yīng)予以合并,，應(yīng)按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。

一個(gè)投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應(yīng)當(dāng)將其控制的全部主體,，包括那些通過投資性主體間接控制的主體,，納入合并報(bào)表范圍。

（一）投資性主體的定義

投資性主體的定義中包含了三個(gè)需要同時(shí)滿足的條件：該公司以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的,，從一個(gè)或多個(gè)投資者獲取資金,；該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值,、投資收益,、或兩者兼有而讓投資者獲得回報(bào)；該公司按照公允價(jià)值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價(jià),。

1. 提供投資管理服務(wù)

投資性主體的主要活動(dòng)是向投資者募集資金,，且其目的是為這些投資者提供投資管理服務(wù)，這是一個(gè)投資性主體與其他企業(yè)的顯著區(qū)別,。

2. 經(jīng)營目的

投資性主體的經(jīng)營目的應(yīng)該是以取得投資收益或資本增值的方式，為投資方獲取回報(bào),。投資性主體的經(jīng)營目的一般可能通過其設(shè)立目的,、投資管理方式、投資期限,、投資退出戰(zhàn)略等體現(xiàn)出來,，例如，一個(gè)基金在募集說明書中可能說明其投資的目的是為了實(shí)現(xiàn)資本增值,、一般情況下的投資期限為3-5年,、制定了比較清晰的投資退出戰(zhàn)略等等，這些描述與一個(gè)投資性主體的經(jīng)營目的是一致的,；反之,，一個(gè)基金的經(jīng)營目的如果是與被投資方合作開發(fā)、生產(chǎn)或者銷售某種產(chǎn)品,，則說明其不是一個(gè)投資性主體,。

（1）向投資方或第三方提供投資相關(guān)服務(wù)

一個(gè)投資性主體可能向投資方或者第三方提供投資咨詢、投資管理,、投資的日常行政管理及支持等服務(wù),。參與這些投資相關(guān)服務(wù)并不影響妨礙該主體符合投資主體的條件，即使這些服務(wù)構(gòu)成其業(yè)務(wù)的重要部分 ,，因?yàn)檫@些服務(wù)是一個(gè)投資性主體經(jīng)營的延伸,。

（2）向被投資方提供服務(wù)和支持

一個(gè)投資性主體可能向被投資方提供管理或戰(zhàn)略建議服務(wù)，或者貸款或擔(dān)保等財(cái)務(wù)方面的支持,，如果這些活動(dòng)與其獲取資本增值或者投資收益的整體目的是一致的,，且這些活動(dòng)本身并不構(gòu)成一項(xiàng)單獨(dú)的重要收入來源，在這種情況下,，該主體的經(jīng)營目的仍然可能與一個(gè)投資性主體的經(jīng)營目的相符 ,。如果一個(gè)投資性主體設(shè)立一家子公司,，專門為被投資方提供投資咨詢、投資管理等服務(wù),，那么這個(gè)投資性主體應(yīng)該合并這家子公司 ,。

（3）投資目的及回報(bào)方式

有的時(shí)候，一個(gè)主體投資于另一個(gè)主體可能出于多種目的,，例如,，一個(gè)企業(yè)集團(tuán)從事高科技產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，其發(fā)起設(shè)立了一家基金專門投資于一些尚處于研發(fā)初期的創(chuàng)新企業(yè)以獲取資本增值,，同時(shí),，該企業(yè)集團(tuán)還以這種方式進(jìn)行高科技研發(fā)的篩選，即與被投資企業(yè)簽訂協(xié)議,，如果其中某項(xiàng)高科技產(chǎn)品研發(fā)成功,，該集團(tuán)享有優(yōu)先購買權(quán)。這種情況下,，該基金的經(jīng)營目的還包含了為投資方所在的企業(yè)集團(tuán)獲取新產(chǎn)品開發(fā)的渠道,，為投資方獲取資本增值或投資收益并不是該基金的唯一經(jīng)營目的，因此,，該基金不符合投資性主體的條件,。

下面列舉了一些與投資性主體經(jīng)營目的不相符的投資目的及回報(bào)：

① 購買、使用,、交換或開發(fā)被投資方的流程,、資產(chǎn)或技術(shù)。這還包括該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)）擁有更多的權(quán)利或排他的權(quán)利購買被投資方的資產(chǎn),、技術(shù),、產(chǎn)品或服務(wù)（例如，持有一項(xiàng)購買權(quán),，若被投資方的一項(xiàng)資產(chǎn)開發(fā)成功,，則有權(quán)向其購買該資產(chǎn)）。

② 該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)）與被投資方為了開發(fā),、生產(chǎn),、營銷或提供產(chǎn)品或服務(wù)而達(dá)成合營安排或其他協(xié)議。

③ 被投資方為該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中其他企業(yè)）的借款提供財(cái)務(wù)擔(dān)?；蛞员煌顿Y方的資產(chǎn)作為抵押,。不過一個(gè)投資性主體可以用其對被投資方的投資作為任何借款的抵押。

④ 該主體的關(guān)聯(lián)方持有一項(xiàng)購買權(quán),，可以向該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)）購買您主體的被投資方的所有者權(quán)益,。

⑤該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)）與被投資方之間發(fā)生這類交易：交易條款較為特殊，若交易對方不是該主體的關(guān)聯(lián)方，也不是被投資方的關(guān)聯(lián)方,，則不會(huì)有這樣的交易條款,；交易不是按照公允價(jià)值進(jìn)行的；屬于被投資方或該主體（或其所在企業(yè)集團(tuán)中其他企業(yè)）業(yè)務(wù)活動(dòng)的一個(gè)重大組成部分,。

如果一個(gè)基金的投資戰(zhàn)略是在同一個(gè)行業(yè),、地區(qū)或者市場進(jìn)行多項(xiàng)投資，從而被投資方之間可能形成協(xié)同效應(yīng),，從而增加其資本增值,，這種情況下，只要該基金不從被投資方取得其他回報(bào),，那么其整體經(jīng)營目的仍然是獲取資本增值或投資收益,，符合投資性主體的定義。

（4）退出戰(zhàn)略

一個(gè)主體如果為其投資制定了退出戰(zhàn)略,，這可以用來證明該主體的經(jīng)營目的,，尤其是權(quán)益類投資和非金融投資，因?yàn)檫@類投資是有可能無限期持有的,。退出戰(zhàn)略應(yīng)清晰地描述一個(gè)資本退出時(shí)間表,。退出戰(zhàn)略可以按照所持投資的類型或組合來制定，不需要明確到每一個(gè)單項(xiàng)投資,。但如果沒有這樣一個(gè)退出戰(zhàn)略，則有可能表明其計(jì)劃無限期地持有相關(guān)投資,。

將有期限的債務(wù)工具持有至到期,，可以視為已經(jīng)存在一個(gè)退出戰(zhàn)略，因?yàn)橹黧w不可能無限期持有這類債務(wù)工具,。 但如果持有的是永續(xù)債務(wù)投資,，則也應(yīng)該為其制定退出戰(zhàn)略。因?yàn)闆]有退出戰(zhàn)略,，則可能意味著該主體計(jì)劃無限期持有,。

在投資主體的評估中，那些僅針對違約事項(xiàng)的退出機(jī)制不被視為退出戰(zhàn)略,。

退出戰(zhàn)略可能體現(xiàn)為多種形式,，例如：

通過首次公開發(fā)行、非公開配售,、業(yè)務(wù)出售,、將被投資方的所有者權(quán)益分配給投資方以及資產(chǎn)出售（包括在被投資方清算后出售被投資方的資產(chǎn)，例如當(dāng)這個(gè)基金是一個(gè)期限有限的基金時(shí)）等方式實(shí)現(xiàn)退出,；對于公開交易的股權(quán)類投資,，退出戰(zhàn)略有可能是通過非公開配售或在公開市場出售。房地產(chǎn)投資的退出戰(zhàn)略可能是通過專業(yè)的房地產(chǎn)交易商或通過公開市場進(jìn)行出售。

一個(gè)主體可能出于法律,、監(jiān)管,、稅務(wù)或類似商業(yè)原因而持有對其他主體的一些投資?？赡懿⑽淳瓦@一類投資制定退出戰(zhàn)略,。但是，如果被投資方對其本身擁有的投資有退出戰(zhàn)略,，則該主體有可能符合投資性主體的條件,。

3. 公允價(jià)值計(jì)量

作為一個(gè)提供投資管理服務(wù)、為取得資本增值或投資收益或兩者兼有而進(jìn)行投資的主體,，應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值作為其首要的計(jì)量和評價(jià)屬性,，因?yàn)橄啾扔诤喜⒆庸矩?cái)務(wù)報(bào)表或者按照權(quán)益法核算來說，公允價(jià)值計(jì)量所提供的信息更具有相關(guān)性,。公允價(jià)值計(jì)量體現(xiàn)在：其關(guān)鍵管理人員在評估投資業(yè)績的時(shí)候應(yīng)當(dāng)主要基于公允價(jià)值進(jìn)行評估,；在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許的情況下，在向投資方報(bào)告其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果時(shí)應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值計(jì)量其投資,。

（二）投資性主體的特征

投資性主體有以下四個(gè)典型特征：

1. 擁有一個(gè)以上投資,；

2. 擁有一個(gè)以上投資者；

3. 投資者不全是該主體的關(guān)聯(lián)方,；

4. 該主體的所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益存在,。

通常情況下，一個(gè)投資性主體具備所有這四個(gè)典型特征,。當(dāng)一個(gè)主體符合投資性主體的定義,，但不完全具備上述四個(gè)特征的情況下，需要審慎評估,，判斷是否有確鑿證據(jù)證明雖然缺少一個(gè)或幾個(gè)典型特征,，但仍然符合投資性主體的定義。

1. 擁有一個(gè)以上投資

一個(gè)投資性主體通常會(huì)同時(shí)擁有多項(xiàng)投資以分散其風(fēng)險(xiǎn),，如果一個(gè)主體只擁有一項(xiàng)投資,，仍然有可能符合投資性主體的定義，尤其是處于過渡期的投資性主體,，例如該主體剛設(shè)立,，尚未尋找到多個(gè)符合要求的投資項(xiàng)目；或者該主體剛處置了部分投資,，尚未進(jìn)行新的投資,；或者該主體正處于清算過程中。也有一些特殊的投資性主體可能只進(jìn)行一項(xiàng)投資,，例如,，某項(xiàng)投資要求較高的最低出資額,，單個(gè)投資方很難進(jìn)行如此高額的投資，這種情況下,，一個(gè)投資性主體可能被用來募集各個(gè)投資方的資金以集中投資,。

2. 擁有一個(gè)以上投資者；

典型的投資性主體通常擁有多個(gè)投資者,，一個(gè)投資性主體在過渡期也可能只有一個(gè)投資者,，比如，剛剛設(shè)立,、正在募集資金的投資性主體,，處于清算過程中的投資性主體，正處于投資方更替過程中的投資性主體 ,。還有一些特殊的投資性主體,，其投資者只有一個(gè)，但其目的是為了代表或支持一個(gè)比較廣泛的投資者集合的利益而設(shè)立的,。例如一個(gè)企業(yè)設(shè)立一個(gè)年金基金,，其目的是為了支持該企業(yè)職工退休后福利，這種情況下,，該基金雖然只有一個(gè)投資方,，但卻代表了一個(gè)比較廣泛的投資者集合的利益，仍然屬于投資性主體 ,。

3. 投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方,；

一個(gè)主體的投資方中包括了與該主體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資方，則該主體或者關(guān)聯(lián)投資方更有可能存在除了資本增值或者投資收益之外的其他投資目的,，在這種情況下,，需要更為謹(jǐn)慎的判斷和確鑿的證據(jù)來證明其唯一的經(jīng)營目的是取得資本增值或投資收益或兩者兼有 。但是有的情況下,，關(guān)聯(lián)投資方的存在并不意味著該主體就不符合投資性主體的定義,，例如,。一個(gè)基金的投資方之一可能是該基金的關(guān)鍵管理人員出資設(shè)立的企業(yè),，其目的是更好的對基金的關(guān)鍵管理人員進(jìn)行激勵(lì)，這樣的安排并不影響該基金符合投資性主體的條件 ,。

4. 該主體的所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益存在,。

一個(gè)投資性主體并不一定是單獨(dú)的法律實(shí)體，但無論其采取什么樣的法律形式,，其所有者權(quán)益應(yīng)該采取股份或者類似權(quán)益份額的形式,，凈資產(chǎn)按照比例份額分配，這樣才能夠體現(xiàn)和分配投資者的資本投入和增值或者投資收益 ,。某些情況下,，一些特殊主體（如基金,、信托）的所有者權(quán)益可能不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號——金融工具列報(bào)》下權(quán)益的定義從而被分類為金融負(fù)債，但其持有者仍然是按照其持有的相應(yīng)所有者類別份額享有凈資產(chǎn)的一定比例,，仍然給投資者帶來該主體公允價(jià)值變動(dòng)帶來的投資回報(bào),，這一點(diǎn)并不妨礙該特殊主體是否是投資性主體的判斷 。

（三）投資性主體的轉(zhuǎn)換

投資性主體的判斷需要持續(xù)進(jìn)行,，當(dāng)有事實(shí)和情況表明構(gòu)成投資性主體定義的三個(gè)要素發(fā)生變化,，或者任何典型特征發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新評估其是否符合投資性主體,。

當(dāng) 母公司由非投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)?投資性主體時(shí),，除僅將為其投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，企業(yè)自轉(zhuǎn)變?nèi)掌饘ζ渌庸静粦?yīng)予以合并,，其會(huì)計(jì)處理與部分處置子公司股權(quán)并喪失控制權(quán)的處理原則相似,，具體如下：

1. 該子公司不納入合并范圍；

2. 對該子公司的投資按照轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r(jià)值計(jì)量,；

3. 轉(zhuǎn)變?nèi)罩昂喜?bào)表中該子公司凈資產(chǎn)（資產(chǎn),、負(fù)債及相關(guān)商譽(yù)之和，扣除少數(shù)股東權(quán)益）的賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)變?nèi)諏ψ庸就顿Y的公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)為當(dāng)期損益,。

4. 轉(zhuǎn)變?nèi)罩昂喜?bào)表中與該子公司相關(guān)的其他綜合收益全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益,。

當(dāng) 母公司由投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉峭顿Y性主體 時(shí)，應(yīng)將原未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)占{入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍,，原未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r(jià)值視同為購買的交易對價(jià),。具體如下：

1. 將轉(zhuǎn)變?nèi)找曌鳛橘徺I日；

2. 將該子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r(jià)值作為合并對價(jià),；

3. 按照非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,。