就在一勺君寫完最后的9.992%：悲情與威脅次日晚,，萬科公告,，又一野蠻人安邦入侵，出現(xiàn)在法定披露股東名錄中,。24小時內,，安邦痛快花了100億元，各位看客驚呆了,。

這幾天,，各種分析推演刷屏，角度各不同,，但是,，總有一些人的看法值得等待。下面這篇拆解文字,，便來自樂居深度見地君（張盈）,，周日晚便醞釀寫，直到昨晚才寫就,，頗為符合他的慣例,，幸虧寫的很不錯。

文章信息量蠻大,，論據(jù)充分,，歡迎專業(yè)人士評論中見。

張盈/文

繼寶能系借助基金公司通道旋風增持萬科5%后,，安邦保險又站出來,，表示為萬科不多見的飆漲行情負責。

看上去金地的故事正在萬科進行,。由于原有大股東拿不出實質性行動宣示主權,，保險業(yè)兩條過江龍迅速盤踞。

生命人壽和安邦保險在金地落定大半年（分別持股29.94%和19.96%）,，除了各派駐一名董事,、否決一把金地項目跟投方案外，并無太多的話語權展示,。金地好像回到過去的樣子,，管理層繼續(xù)安安穩(wěn)穩(wěn)打自己的長工。

新版《保險資金運用管理暫行辦法》第13條,、第14條規(guī)定,，除控制保險產(chǎn)業(yè)企業(yè)和非保險金融企業(yè)外，保險公司不能對其他企業(yè)實現(xiàn)控股,。在目前監(jiān)管框架內,，生命人壽對金地的控制權只隔著一張吹彈可破的窗戶紙,，但就是突破不了,。

被束縛住的還有中國人壽。人壽花了大價錢買到遠洋地產(chǎn)29.46%的股權，并認購債券提供大量資金,，卻被安邦保險摘了桃子,。日前，香港財團南豐集團出售20.5%股權,，有優(yōu)先認購權的人壽只能眼睜睜看著花落旁家,。

可能出于98年東亞金融危機中金融機構投資實業(yè)的慘痛教訓，監(jiān)管層對金融企業(yè)投資實業(yè)的籬笆扎得很緊,。當然可以拿中信,、光大、招商局來反駁,，但這個名單短得不能再短,。

可以預想，在沖刺到30%大關之前,，鉅盛華+一致行動人前海人壽和安邦對萬科的競爭性買入還將繼續(xù),。前10個月，前海人壽賣出保單618億,，接近去年全年的2倍,。安邦的實力就更強了，壽險和產(chǎn)險加起來前10月進賬近1100億,。

股市派對結束,，信托吸引力下降，錢把保險公司淹沒了,。保險資產(chǎn)加速擴張,，主打低保障、高分紅的萬能險拓展得更快,。銀行柜員在利益機制驅動下,，游說基層地區(qū)的老鄉(xiāng)把存款換成保險。老鄉(xiāng)暫時也沒什么風險,，一樣有利息,，但是急用錢去取的時候就不一樣了。

只要流入保險行業(yè)的錢繼續(xù),，鉅盛華,、前海人壽、安邦就有源源不斷的彈藥加持萬科,。而且,，它們已經(jīng)從行業(yè)老大哥那里汲取了教訓。

在四萬億刺激的2010年前后,，人壽和平安加大對A股的投資,。由于體量太大,，人壽和平安出現(xiàn)在大量上市公司股東名冊的前列。它們做得很溫和,，廣撒網(wǎng),、多覆蓋、少舉牌,，秉持共同基金組合投資的思路,。這一招后來并不靈。

四萬億退出和產(chǎn)業(yè)轉型,，這些當時在周期頂點的藍籌股業(yè)績變臉跌幅很深,。由于持股體量太大，它們甚至找不到足夠的對手盤,。如果沒有2014年開始的一波牛市,，這些爛貨現(xiàn)在還壓在手里。

集中持股成為戰(zhàn)略股東,，在提高話語權的同時,，跟投資對象產(chǎn)生一定的要素整合，肯定要比看廣撒網(wǎng),、被動投資,、仰A股鼻息吃飯來得穩(wěn)妥。于是,，市場上以險資為主角出現(xiàn)的舉牌接踵而來,。

金地被險資掠走一半股權后十分平靜，就像保險箱的鑰匙換了主人,，該干活還干活,，該吃喝還吃喝。寶能系和安邦在萬科的雙龍戲珠是否也有歸于平靜的一天,？

未必,。單憑見神殺神、見佛殺佛漲停板掃貨的勁頭,，就不能用常理推斷寶能系的牌路,。萬科的籌碼并不緊俏，它可以拉高幾檔慢慢收集,，而且也沒必要用杠桿,。

受制于保監(jiān)會單項投資占比的監(jiān)管規(guī)定，前海人壽目前吃不下萬科,。而且,，還有一個險資不能控制非金融行業(yè)公司的罩子罩著它。但鉅盛華的限制就少多了,，如果它極度看好萬科,，而且不那么計較代價,，金錢開路砸下萬科的控制權，那也不是不可能,。

為了充沛收購動能，鉅盛華今年幾乎每個月都在增資,，注冊資本高達163億,。營收和利潤還沒有做起來，如果能夠控制并并表萬科,，鉅盛華報表就會從怪誕變得光澤靚麗,。這件事，寶能系44歲的實際控制人姚振華肯定認真地想過,。

離30%控制權還差200億,，從持股上看他已經(jīng)走過2/3。30%全面要約收購攔著他,？那很難說是真正的障礙,。A股充斥跟風炒作，如果拉開架子劃一個價格進行要約收購,，這個價格通常很容易會被突破,，頓時賣盤稀少，寶能系沒可能吃下全部流通股而私有化萬科退市,。

在舉牌后的后續(xù)行動計劃中,，寶能系用列舉法一一陳述，暫時不調整萬科業(yè)務和人事,，不調整萬科股利,，不對阻礙收購控制權的公司章程條款進行修改。嚴格講,，這不是什么后續(xù)行動計劃,，出自知名證券法律師的陳述看起來更像是示威：我現(xiàn)在不這樣做，不代表未來不會,。

即便寶能系不是奔著最終控制權,，險資也會通過股東會宣示意志。作為職業(yè)經(jīng)理人治理最成功的典范之一,，萬科管理層現(xiàn)在卻在多個場合表示：職業(yè)經(jīng)理人公司治理不再理想,，更理想的是事業(yè)合伙人制度。由于國內公司法規(guī)定同股同權,，沒有表決權分級的A,、B股制度，萬科的事業(yè)合伙人治理真正落地并不容易,。

險資進入后,，萬科沒多大可能再往事業(yè)合伙人那里更進一步了,。寶能系和安邦首先就不同意，這些表決權是用大錢砸來的,。而且,，就像否決金地的核心員工項目跟投外，它們也會把萬科的員工跟投給堵上,，因為沒法控制管理層向員工傾斜利益,。

萬科的大樹小草計劃也可能會受到影響。當一個行業(yè)碰到天花板,，這個行業(yè)的上市公司就很難維持很大的市值了,，但它有充足的資金支持轉型，融入新產(chǎn)業(yè)而生生不息,。險資投資新產(chǎn)業(yè)的意愿更高,，但它更希望從萬科這里獲得彈藥，而不是讓萬科在容錯試錯中成為孵化平臺,。險資自己就是投資平臺,，它希望吃到所有的利益。

對于流通股東來說,，險資控制萬科并無什么不好,，輸入廉價資金的效果立竿見影，在養(yǎng)老和產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)上進行一些互利合作,。大家現(xiàn)在買萬科,，大多不是奔著新產(chǎn)業(yè)去的，而是廉價資金時代的市場占有率提升,。險資可以幫忙把萬科中高層一定程度上存在的過度激勵堵上,。

當然，秉持實用主義的險資跟萬科的文化有點不投緣,。萬科的小清新和白領氣質不僅對客戶有吸引力,，對員工也很投契。萬科員工的歸屬感和使命感多大程度促成了萬科的成功,，這是賬面上算不出來的,。

經(jīng)過地方政府債務置換和市場利率下行，資金成本處在前所未有的低區(qū)間,。如果有類似險企這樣的低成本融資平臺,，如何把錢花出去還真是個大問題，寶能系做了其他實力更強的資本正在做的事情,。只不過實力不到而顯得沒有底蘊,，只能踮著腳尖通過杠桿融資搶跑。

如果真如所愿，在低利率時代有一輪空前的資產(chǎn)泡沫,，寶能系通過萬科一役就奠定行業(yè)地位,。巨大的盈利帶來更便利的融資，姚振華的財富增值就像細胞一樣分裂,。

但如果一切正常,，那恐龍也不會滅絕了。寶能系最拼,，占位也最差,。在萬科目前主要股東里，經(jīng)過多年拆股和分紅,，華潤增持港股前是負成本,；盈安合伙資金來自萬科獎金池,，萬科管理層持股成本低廉,；和安邦保險也沒得比，安邦現(xiàn)在羽翼已豐,，售出的保單中需要支付銀行高額過路費的保單占比越來越小,。

在那本著名的《門口的野蠻人》面世之后20年里，美國因低利率杠桿引發(fā)的兼并收購潮逐漸退卻,。前人種地后人收的故事一幕接一幕上演,，搶跑的不一定能跑到最后。