【小兵原創(chuàng)】董監(jiān)高任職資格總結(jié)

ghjkl1110 2016-03-15

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作者：投行小兵

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【董事任職資格】

一,、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力,；

2,、因貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年,；

3,、擔任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,，對該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年,；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5,、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,。

二、股票上市規(guī)則

1,、被交易所公開認定其不適合擔任上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,。

三,、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

董事、監(jiān)事,、高級管理人員候選人除應符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外,，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,；

2,、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

3,、被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期,；

4、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員,；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務,，切實履行董事,、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項職責,。

6,、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一,。

四、中小板規(guī)范運作指引

1,、董事,、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員：①《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一,；②被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿,；③被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員；④最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責,；⑤因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，尚未有明確結(jié)論意見。

2,、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一,。

3、最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一,。

4,、單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一,、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

1,、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責,。

2,、聘任適當人員擔任獨立董事,，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）,。

3、擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導意見》所要求的獨立性,；（3）具備上市公司運作的基本知識,，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則,；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗,；（5）公司章程規(guī)定的其他條件,。

4,、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母、子女等,；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬,；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬,；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務,、法律,、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員,；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員,。

5、中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核,。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人,。

6,、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過六年。

7,、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,，由董事會提請股東大會予以撤換。

二,、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外,，本所還重點關(guān)注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間,，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的,；

2、過往任職獨立董事期間,，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的,；

3,、最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；

4,、最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的,；

5、同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事）,、監(jiān)事或高級管理人員的,；

6、年齡超過70歲,，并同時在多家公司,、機構(gòu)或者社會組織任職的；

7,、不符合其他有關(guān)部門對于董事,、獨立董事任職資格規(guī)定的；

三,、關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見

學校黨政領(lǐng)導班子成員應集中精力做好本職工作,，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外,，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職,。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定,，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監(jiān)察部門備案,，兼職不得領(lǐng)取報酬。學校黨政領(lǐng)導班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金,、津貼等,；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份,。

四,、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的通知

1,、中管干部辭去公職或者退（離）休后,，因其原有職權(quán)或者地位在一定時間內(nèi)仍有較大影響,，對其擔任上市公司、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的行為必須嚴格限制,。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi),，不得到與本人原工作業(yè)務直接相關(guān)的上市公司,、基金管理公司擔任獨立董事,、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務直接相關(guān)的營利性活動,。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務不直接相關(guān)的上市公司,、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監(jiān)事,。

3,、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔任上市公司、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的,，必須由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意,，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀委,、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事,、獨立監(jiān)事的公司正式任命,。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的,，應由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案,，同時抄報中央紀委,。

4、中管干部辭去公職后擔任上市公司,、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應報酬,，具體數(shù)額應當由其所在的上市公司,、基金管理公司董事會制訂預案，股東大會審議通過,，并在公司年報中進行披露,。

5、中管干部退（離）休后擔任上市公司,、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報酬,、津貼和獲取其他額外利益,。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報銷其工作費用,。

6,、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔任與本人原工作業(yè)務直接相關(guān)的上市公司,、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事的，應辭去所擔任的獨立董事,、獨立監(jiān)事,。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔任與本人原工作業(yè)務不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事,、獨立監(jiān)事,，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應程序,。

五,、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導干部廉潔從政若干準則

1、禁止私自從事營利性活動,。不準有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券,；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬,，以及從事有償中介活動,；

2、本準則適用于黨的機關(guān),、人大機關(guān),、行政機關(guān)、政協(xié)機關(guān),、審判機關(guān),、檢察機關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導干部；人民團體,、事業(yè)單位中相當于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導干部,。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機構(gòu)領(lǐng)導人員中的黨員；縣(市,、區(qū),、旗)直屬機關(guān)、審判機關(guān),、檢察機關(guān)的科級黨員負責人,，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負責人，基層站所的黨員負責人參照執(zhí)行本準則,。

六,、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨立董事職務,。

七,、中華人民共和國公務員法

1,、本法所稱公務員，是指依法履行公職,、納入國家行政編制,、由國家財政負擔工資福利的工作人員?！竟珓諉T的范圍主要是以下七類機關(guān)的工作人員：1．中國共產(chǎn)黨機關(guān)的工作人員,。2.人大機關(guān)的工作人員。3．行政機關(guān)的工作人員,。4．政協(xié)機關(guān)的工作人員,。5．審判機關(guān)的工作人員。6.檢察機關(guān)的工作人員,。7.民主黨派機關(guān)的工作人員】

2,、公務員因工作需要在機關(guān)外兼職，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準,，并不得領(lǐng)取兼職報酬,。

3、公務員必須遵守紀律,，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動,，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務；

4,、公務員辭去公職或者退休的,，原系領(lǐng)導成員的公務員在離職三年內(nèi)，其他公務員在離職兩年內(nèi),，不得到與原工作業(yè)務直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職,，不得從事與原工作業(yè)務直接相關(guān)的營利性活動。

【監(jiān)事任職資格】

一,、公司法

1,、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定,。

2、董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

3、147條的規(guī)定（略）

二,、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一,。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。

【董事會秘書】