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中鎢高新（000657）已停牌

貨幣單位：人民幣

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為履行承諾卻向上市公司注入仍處虧損狀態(tài)的鎢礦資產(chǎn),，中鎢高新的重組方案在引發(fā)市場熱議的同時(shí)，也被交易所關(guān)注。2月4日,，深交所向中鎢高新發(fā)出問詢函,，對公司2月2日披露的重組預(yù)案提出了19項(xiàng)問題，并要求公司給予更加翔實(shí)的信息披露,。

重組預(yù)案顯示,，中鎢高新擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)30.36億元收購五礦集團(tuán)下屬5家礦山并募集配套資金,。收購?fù)瓿珊?，將部分解決五礦集團(tuán)與上市公司存在的同業(yè)競爭問題。與此同時(shí),，中鎢高新還推出一份非公開發(fā)行預(yù)案,，將向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份，募資不超過50億元建設(shè)高端硬質(zhì)合金產(chǎn)品,，以推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,。

與一般集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化不同，此次中鎢高新收購的五礦集團(tuán)下屬5家礦山2015年均處于虧損狀態(tài),，倘若鎢原料價(jià)格持續(xù)低迷,，很有可能會影響上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。

對此,，深交所在問詢函中提出,，本次交易擬注入的5個交易標(biāo)的2014年合計(jì)虧損3771.4萬元，2015年合計(jì)虧損10.05億元,，請公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢,、主要產(chǎn)品價(jià)格波動、后續(xù)經(jīng)營安排和整合計(jì)劃等方面,，詳細(xì)說明在交易標(biāo)的大額虧損的情況下仍將其注入公司的必要性以及募投項(xiàng)目的可行性,，并請公司就交易標(biāo)的大額虧損的情形做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

同時(shí),，深交所還要求公司補(bǔ)充披露最近三年重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測的具體實(shí)現(xiàn)情況及其原因分析,，并就最近三年重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測未能實(shí)現(xiàn)的情況做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

對于擬注入虧損鎢資源企業(yè)一事,，中鎢高新謂之乃履行此前集團(tuán)作出的承諾,，并解決上市公司與實(shí)際控制人五礦集團(tuán)在硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭。記者注意到,，早在2012年12月重組中鎢高新時(shí),，五礦集團(tuán)曾公開承諾，在三年內(nèi)通過并購重組等方式,，使中鎢高新形成集鎢礦山,、鎢冶煉,、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工的完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈,，將中鎢高新打造成為五礦集團(tuán)鎢及硬質(zhì)合金的強(qiáng)勢企業(yè),。

對于同業(yè)競爭問題，深交所也要求公司給出更多信息披露,。據(jù)悉,，五礦集團(tuán)下屬部分礦山采選、冶煉企業(yè)由于尚不滿足上市條件,，本次交易暫未注入上市公司,。對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述礦山采選,、冶煉企業(yè)尚不滿足上市條件的具體情況,，為解決同業(yè)競爭所采取的措施和解決期限。以及交易完成后,，公司與五礦集團(tuán)及其下屬企業(yè)是否還存在其他業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭及其具體解決措施,，并說明本次交易是否可能導(dǎo)致新增同業(yè)競爭的情形，是否有利于減少同業(yè)競爭,。

除了關(guān)注重組方案是否行之有效,，深交所還列出多項(xiàng)問題，要求中鎢高新對擬裝入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬,、歷史沿革、經(jīng)營資質(zhì),、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)補(bǔ)充披露相關(guān)信息,。

本文來源：上海證券報(bào)·中國證券網(wǎng) 作者：邵好 責(zé)任編輯：任萬順_NF5229