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編者按：根據(jù)《公司法》，當(dāng)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；股東會或者股東大會決議解散,；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請求人民法院解散公司,，公司應(yīng)進(jìn)入清算程序,。《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）（以下簡稱“財稅[2009]60號”）規(guī)定了企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理,，其中涉及到清算企業(yè)及清算企業(yè)股東的相關(guān)納稅義務(wù),，本文為您做出詳細(xì)解讀。
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，企業(yè)進(jìn)行清算，大致需要經(jīng)過以下程序： 1.組建清算組 結(jié)算事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組,，開始清算 2.清理企業(yè)財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 3.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人 債權(quán)人應(yīng)自接到通知書之日或者自公告之日起,，向清算組提供相關(guān)證明材料,，申報其債權(quán) 4.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報股東會,、股東大會或者人民法院確認(rèn)。 5.清償企業(yè)債務(wù),； 公司財產(chǎn)按照支付清算費用,、職工的工資、社會保險費用,、法定補(bǔ)償金,、繳納所欠稅款、公司債務(wù)的順序,，清償公司債務(wù),。 6.分配剩余財產(chǎn)； 公司財產(chǎn)在清償上述公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，按照比例分配給股東 7.清算組制作清算報告,，申請注銷公司登記，公告公司終止,。 公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會,、股東大會或者人民法院確認(rèn),，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止。
清算過程中,，清理公司財產(chǎn)時，清算公司負(fù)有流轉(zhuǎn)稅及其他相關(guān)稅種納稅義務(wù),；確定清算所得后,，清算公司還要就清算所得繳納企業(yè)所得稅；清償公司相關(guān)債務(wù)后,，公司向股東分配剩余財產(chǎn)時,，股東應(yīng)確認(rèn)所得或者損失，并繳納相關(guān)稅款,。 （一）清理企業(yè)財產(chǎn)及清償企業(yè)債務(wù)過程中,，清算企業(yè)負(fù)有流轉(zhuǎn)稅、其他相關(guān)稅種納稅義務(wù) 在清理公司財產(chǎn)過程中,，清算企業(yè)涉及流轉(zhuǎn)稅或相關(guān)稅種的納稅義務(wù),；在清償相關(guān)債務(wù)時，如屬于非貨幣性資產(chǎn)交換,，清算企業(yè)也涉及流轉(zhuǎn)稅或相關(guān)稅種的納稅義務(wù),。 （二）確定清算所得后,，清算企業(yè)就清算所得負(fù)有企業(yè)所得稅納稅義務(wù) 清算企業(yè)應(yīng)將清算期作為一個獨立的納稅年度，全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格,，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,；確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失,；改變持續(xù)經(jīng)營核算原則,，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進(jìn)行處理；在前述稅務(wù)處理基礎(chǔ)上,，確定清算所得,，企業(yè)的清算所得，為全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格,，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),、清算費用、相關(guān)稅費,，加上債務(wù)清償損益等后的余額,。 清算企業(yè)確定清算所得后，應(yīng)計算并繳納清算所得稅,。 （三）向股東分配剩余資產(chǎn),，股東負(fù)有納稅義務(wù) 企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資,、社會保險費用和法定補(bǔ)償金,，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款,，清償企業(yè)債務(wù),，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額,，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額,，超過或低于股東投資成本的部分,，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。 其中,，就股息所得部分,，企業(yè)股東取得投資收益，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅,。但居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益免稅,，但不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu),、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu),、場所有實際聯(lián)系的股息,、紅利等權(quán)益性投資收益免稅，但不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益,。個人股東取得非上市公司分紅,，應(yīng)繳納個人所得稅；個人股東取得上市公司分紅,，應(yīng)按照《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）的規(guī)定,，繳納個人所得稅。但外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息,、紅利所得可按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）免征個人所得稅,。 投資轉(zhuǎn)讓所得或損失部分，視為股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),、股份產(chǎn)生的應(yīng)稅收益,，個人和企業(yè)股東都應(yīng)計算并繳納所得稅，同時,，由于視為股權(quán),、股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的應(yīng)稅收益，還可能涉及到營業(yè)稅納稅義務(wù),。
企業(yè)清算過程中,，可能會因為未規(guī)范履行稅務(wù)注銷清算程序，或?qū)ΜF(xiàn)行稅收政策存在誤區(qū),，及與相關(guān)管理部門之間缺乏溝通與協(xié)調(diào),，導(dǎo)致一些清算風(fēng)險的出現(xiàn)，可能會導(dǎo)致清算久而不決,。企業(yè)可以聘請相關(guān)專業(yè)人士,，以防范相關(guān)風(fēng)險。 華稅微信已經(jīng)開始接受投稿希望各位踴躍參加,，您可以通過回復(fù)關(guān)鍵字“3”了解投稿須知 版權(quán)說明：本作品的著作權(quán)屬于華稅,，轉(zhuǎn)載須注明來源,。 華稅主任劉天永律師的QQ和個人微信號均為：977962,，添加可互動交流。 |
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