秦始皇統(tǒng)一全國后，召集廷臣商議,，問我大秦應(yīng)該采取什么樣的統(tǒng)治方式才能永保千秋萬代,。其中丞相王琯說：我們剛把各個(gè)諸侯打敗，而燕,、齊,、楚地偏遠(yuǎn)，不易管理，應(yīng)該把您的兒子分到這些地方做王,，替您治理這些地方,。其他的大臣覺得這個(gè)主意不錯(cuò)。這時(shí)李斯站出來說：您的兒子和您的功臣們,，只用公家的賦稅賞賜他們就足夠了,，別讓他們掌權(quán)，別像周朝一樣封什么同姓諸侯,。此話深得始皇心意：天下打了這么久的仗,，全是因?yàn)楫?dāng)年周朝封的數(shù)十個(gè)同姓王異性王，我好不容易把天下平定了,、統(tǒng)一了,，現(xiàn)在你們又讓我來封王封侯，這不是做無用功嘛,。

所以,，自秦始皇開始，中國就開始采取郡縣制,，而取代以前的分封制,。即使封王封侯，也只是封而不建,，就是說皇上封你為齊王,，但是你不可能在齊國建立自己的統(tǒng)治，你可以享受齊地的賦稅,，但行政,、軍政、民政都不歸你管,，你所得到的封賞就是多拿點(diǎn)兒銀子,。這種現(xiàn)象叫“食邑”，著名的有漢代的蕭何,、張良,、曹參的被封“食萬戶侯”。

為什么會(huì)出現(xiàn)這種現(xiàn)象呢,？

因?yàn)楦鶕?jù)秦代以前的傳統(tǒng),，一個(gè)王朝的內(nèi)部是由若干小朝廷組成的，每個(gè)封在各地的王或者侯在自己的封地內(nèi)擁有軍政,、民政,、財(cái)政的統(tǒng)一大權(quán)，甚至有自己的中央小朝廷,，自己可以設(shè)丞相,、六部大臣等,，官制與中央大朝廷一模一樣,，有自己的貨幣發(fā)行權(quán),、官吏任免權(quán)、組建軍隊(duì)權(quán),。

諸侯王對(duì)皇帝所負(fù)的責(zé)任就是按時(shí)繳納貢賦,，在朝廷需要打仗時(shí)，提供軍隊(duì)供朝廷驅(qū)使,。久而久之,，有些諸侯王居心叵測，在自己的領(lǐng)地不斷積累,，勢力日益壯大,，對(duì)朝廷的命令不再言聽計(jì)從，不愿意供朝廷任意驅(qū)使,，當(dāng)中央朝廷的皇帝武力較弱時(shí),，甚至有取而代之的想法。這樣一來,，便會(huì)在長期的歷史過程中對(duì)一姓統(tǒng)治造成巨大的統(tǒng)治威脅,。

分封制在秦代以后的各朝各代也都或多或少的實(shí)行過，比如漢代對(duì)同姓異性都大量封王,，結(jié)果造成了“七國之亂”,；唐代中宗李顯被武則天廢成廬陵王，當(dāng)時(shí)也建有自己的朝廷,，有自己的丞相廷臣,；明代朱元璋封自己的幾個(gè)兒子在邊境地區(qū)為王，以拱衛(wèi)中央,，燕王朱棣就是其中之一,，結(jié)果在朱元璋死后，建文帝削藩造成兵敗身死,。

從這里可以看出,，雖然秦代以后都曾經(jīng)有過異地封王領(lǐng)地的傳統(tǒng)，但主要出在建國初期,，待到政權(quán)剛一穩(wěn)定,，削藩就成了中央面臨的頭等大事。而從另一方面來講,，“食邑”,、“封而不治”成為加強(qiáng)中央集權(quán)的一種主流方向。最著名的有南宋皇帝忌憚韓世忠的武功,，封他“食萬戶侯”,，但是不到封地，而是在西湖岸邊養(yǎng)老，就是典型的“封而不治”,。

從以上敘述可以看出,，封而不治是一種另類的激勵(lì)方式，意在對(duì)以前的功臣論功行賞的同時(shí),，又不使中央失去對(duì)各地的絕對(duì)統(tǒng)治權(quán),。在封建帝國立國之初，許多有功的大臣跟隨皇帝東征西討,，立下汗馬功勞,，皇帝為了表示對(duì)這些功臣的表彰，以顯示有功必賞,，往往會(huì)想到裂土封侯的方法,。但是此種辦法顯然會(huì)給帝國統(tǒng)治帶來一定的威脅，影響帝國正宗血統(tǒng)的有效延續(xù),，因此,，封而不治成為一種切實(shí)可行的方法。

可誰也沒有想到,，李斯在秦朝初建時(shí)提出的一種加強(qiáng)中央統(tǒng)治集團(tuán)的方法,，會(huì)在兩千多年后的公司治理中出現(xiàn)了異曲同工的效果?！疤摂M股權(quán)激勵(lì)”給我們帶來了 “封而不治”的現(xiàn)代版,。

在現(xiàn)代公司治理與激勵(lì)理論中，存在一種股東如何對(duì)企業(yè)內(nèi)的骨干經(jīng)營者甚至高科技人才進(jìn)行激勵(lì)的問題,。由于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模越大，產(chǎn)業(yè)越多元化,，經(jīng)營地域越廣闊,，股東直接參與企業(yè)經(jīng)營的可能性就越小。

從人才市場聘請高級(jí)經(jīng)營管理人才負(fù)責(zé)企業(yè)的具體運(yùn)營成為現(xiàn)代公司制的一個(gè)主要特點(diǎn),，并且這個(gè)特點(diǎn)有愈來愈深化的趨勢,。這種經(jīng)營管理形式成為委托代理機(jī)制，股東作為委托人,，將公司的日常經(jīng)營管理權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人,，職業(yè)經(jīng)理人在享受固定薪酬時(shí)，擔(dān)負(fù)著受托企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任,。

但是在這一委托代理關(guān)系中,，股東的利益與職業(yè)經(jīng)理人的利益存在著天然的矛盾，經(jīng)營者在企業(yè)經(jīng)營中辛苦的付出給企業(yè)股東帶來利益的同時(shí),，并不給經(jīng)營者本身帶來相應(yīng)的收益,，因此企業(yè)的經(jīng)營者存在著道德風(fēng)險(xiǎn),。經(jīng)營者可能利用自己在企業(yè)中的信息優(yōu)勢以及在位優(yōu)勢，為自己謀取相應(yīng)的利益,，而這種行為往往會(huì)給股東權(quán)益帶來相應(yīng)的損害,。

為了解決現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理矛盾，傳統(tǒng)的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展,，并且隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,、經(jīng)營范圍與經(jīng)營地域的擴(kuò)展，監(jiān)管成本會(huì)越來越高,，甚至?xí)^由于監(jiān)管而帶來的監(jiān)管收益。因此,，一種使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)重新統(tǒng)一的激勵(lì)方式——股權(quán)激勵(lì),，被逐漸應(yīng)用到公司治理中，并且取得了明顯的效果,。

所謂“股權(quán)激勵(lì)”,，就是公司股東自愿將手中的一部分股份，無償或者以較低的價(jià)格,，轉(zhuǎn)讓給直接負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營的職業(yè)經(jīng)理人甚至高科技人才,，使企業(yè)經(jīng)營者享受由于企業(yè)成長而帶來的收益。這種股權(quán)激勵(lì)方式一舉解決了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不一致而導(dǎo)致的委托代理問題,，帶來了企業(yè)良性的成長態(tài)勢,。

“股權(quán)激勵(lì)”是一把雙刃劍，它在解決了委托代理問題的同時(shí),，也帶來了致命的缺陷,，如果企業(yè)內(nèi)需要授予股權(quán)的人員過多，非常容易稀釋原有股東的股權(quán),，一旦這些小股東被惡意并購者買通,，從而很有可能造成原有控股股東失去對(duì)公司的控制權(quán)。因此,，股權(quán)激勵(lì)方式在處于一種兩難境地的情況下,，限制了其激勵(lì)的范圍，制約了公司的發(fā)展,。

為了解決這一問題,，公司治理專家發(fā)明出一種“虛擬股權(quán)激勵(lì)”的方式，來彌補(bǔ)股權(quán)激勵(lì)帶來的缺憾,?！?strong>虛擬股權(quán)激勵(lì)”的主要操作手法是：在授予相關(guān)經(jīng)營管理者以及高科技人才股權(quán)基礎(chǔ)上，明確規(guī)定此部分股權(quán)的限制性條款,。

這些限制性條款主要包括：被授予企業(yè)股份的股權(quán)持有人,，只享有根據(jù)該股權(quán)所應(yīng)享有的企業(yè)分紅權(quán)以及資本增值權(quán),，但不享有該股權(quán)所代表的企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)，而這部分相應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營決策權(quán),，交由公司的大股東來行使,。

“虛擬股權(quán)激勵(lì)”的方式既滿足了激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營者，使企業(yè)經(jīng)營者的利益與企業(yè)所有者的利益保持一致,，推動(dòng)企業(yè)朝著良性有序的方向發(fā)展,；又使大股東不會(huì)失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，等于說是“將經(jīng)營者手中的刀奪下”,。

“食萬戶侯”與“虛擬股權(quán)激勵(lì)”相隔兩千年,，但是其中的原理又是如此的相似，主要目的都是在激勵(lì)功臣（高管）的同時(shí),，又不失去對(duì)國家（企業(yè)）的控制權(quán),，避免造成大權(quán)旁落的局面。所唯一不同的是,，“食萬戶侯”是事后激勵(lì),，是對(duì)功臣已經(jīng)取得功業(yè)進(jìn)行激勵(lì)，而“虛擬股權(quán)激勵(lì)”是事前激勵(lì),，是鼓勵(lì)企業(yè)高管今后為股東創(chuàng)造更大的效益,。

來源：股權(quán)激勵(lì)與股本設(shè)計(jì)