創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計一個股權(quán)架構(gòu)，總得來說是,，有利于公司整體的快速發(fā)展,，而不是個別股東利益最大化：

1、維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán),。當(dāng)然這種控制權(quán)是有益的,，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權(quán),，樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的,。

2、凝聚合伙人團(tuán)隊,。現(xiàn)在,，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇、節(jié)奏的加快,，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個人創(chuàng)業(yè),。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地,、每個團(tuán)隊都要奪命狂奔的TMT行業(yè),，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計,，要能夠凝聚好合伙人,，那樣,，才能讓團(tuán)隊更有競爭力。

3,、讓員工分享公司財富效應(yīng),。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠,，需要有積極努力的員工,，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。

4,、促進(jìn)投資者進(jìn)入,。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力,，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進(jìn)入,，因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東,，所以需要有一些特設(shè)的安排,。

最后，也不能設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙,。以前在國內(nèi)IPO很難,，但是隨著證券法的修改，在本土的資本市場,，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市,，但是合規(guī)的要求不會降低，不能有法律的硬傷,，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面,。

首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實務(wù)經(jīng)驗和研究,，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型,，一是一元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu),，三是4X4股權(quán)架構(gòu),。

1一元股權(quán)架構(gòu)

這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）,、分紅權(quán)均一體化,。在這種架構(gòu)下，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的,。這也是最簡單的架構(gòu),，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務(wù)中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4％以上的,；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51％和49％的,；三是一方出資比例超過66.7％的,；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這里,，第三種出資比例意味著,，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上,，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議,，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu),，在兩股東各占50％表決權(quán)的機制下,，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

2二元股權(quán)架構(gòu)

是指股權(quán)在股權(quán)比例,、表決權(quán)（投票權(quán)）,、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排,，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計,。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán),，當(dāng)然,，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計,，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的,。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些,，需要將分紅權(quán)給某些合伙人,，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。

34X4股權(quán)架構(gòu)

這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上,，將公司的股東分為四個類型,，創(chuàng)始人、合伙人,、員工,、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排,，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo),。這個名詞，是一個比喻,，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思,，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū),。

為什么這么說呢,比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車,，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道,，創(chuàng)始人就是賽手。現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,，本質(zhì)上是一場比賽,，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車,，而且必須是四驅(qū)的,，那樣動力足，克服困難阻力能力強,。但是,，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車,，或輛三輪摩托車,。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行,，比如說,，你有四個輪兒，不過還是輛QQ,。

今天,，我只能講一個半輪子，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分,，員工股權(quán)激勵和投資人那兩個輪子,，需要更加細(xì)節(jié)性的去講，才能有操作指導(dǎo)性,。

講分配前,，想?yún)^(qū)分幾個概念：股權(quán)、期權(quán),、限制性股權(quán),。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人，技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高,。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）,；期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán),，技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些,，通常適用于非核心團(tuán)隊的員工；（限制性）股權(quán)是先發(fā),，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給,，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚,，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛,，再結(jié)婚。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實證分析,，得出一個參考模型,，現(xiàn)我這里給出一個思考的維度，主要有四個方面,。

1發(fā)起人身份股

是指參與創(chuàng)業(yè),，一起“起義”，無論職務(wù),、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配,，也就是該10%均分。

2出資股

是指現(xiàn)金出資,，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源,，這里不包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人,。

3崗位貢獻(xiàn)股

是指能夠公司帶來的貢獻(xiàn),，全職為原則，包括CEO,COO,CTO,CPO等,，根據(jù)職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向,，確定各自比例，建議在均分原則上調(diào)整,。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權(quán),，其余待全職后可分配,。

4創(chuàng)始人身份股

創(chuàng)始認(rèn)是指CEO，為何獨占,？因為在創(chuàng)業(yè)早期,，必須有一個敢于承擔(dān)責(zé)任的人，如果他是小股東,，可能會承擔(dān)責(zé)任,，但人性經(jīng)不起考驗，活雷鋒很少,。25%是中位數(shù),，如果是3人以上團(tuán)隊，該配額,，不應(yīng)低于20%,。

股權(quán)成熟機制

非常重要的一點，股權(quán)劃分完了,，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn),，即約定 Vesting,，否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說,，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務(wù)時間,，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單,，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的,，服務(wù)公司了股權(quán)才全部給。離開公司了就不能全部得到預(yù)期應(yīng)該給的股權(quán),。因為股權(quán)要留給真正做的人,。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)。比方說,，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%,，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。

這是對創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊自身的保護(hù),。誰也沒辦法保證,，發(fā)起人都會陪公司走到最后。事實上,，絕大多數(shù)情況是某個（些）發(fā)起人由于各種原因會離開,。不想看到的情景是，2個發(fā)起人辛苦了5年,，終于做出了成績,，而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的,。

這就涉及到有限責(zé)任公司的股東會與董事會這兩個組織機構(gòu),。創(chuàng)始人要控制公司，最簡單,、直接,、有效的辦法，是控股,。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)比例。創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3以上),、相對控制型(51%以上)與消極制型(34%以上),。不控股，怎么辦,是否也可以控制公司,？投票權(quán)委托,、一致行動人協(xié)議、有限合伙、AB股計劃等,，都可以是備選方案,。京東上市前用的是投票權(quán)委托，上市后用AB股,，上市前后無縫對接,。