第一藥店財(cái)智綜合整理

本次非公開發(fā)行方案尚需取得公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

在“在線醫(yī)療,、醫(yī)藥電商,，移動(dòng)互聯(lián)催生就醫(yī)購藥新模式；公立醫(yī)院改革深化,，醫(yī)藥分業(yè)大勢(shì)所趨,；人口老齡化加劇、消費(fèi)升級(jí),，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)穩(wěn)定增長 ”等背景下,，仁和藥業(yè)表示此次的定增目的有四：一、構(gòu)建仁和醫(yī)藥FSC 模式,；二,、發(fā)展區(qū)域叮當(dāng)醫(yī)藥中心和連鎖藥房管理中心 ；三,、整合轉(zhuǎn)化現(xiàn)有 6 家醫(yī)藥商業(yè)公司,，擴(kuò)大“和力物聯(lián)”模式；四,、建設(shè)仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái),，優(yōu)化完善服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

其四大目的分別計(jì)劃以收購?fù)ɑ惺?51%股權(quán),，收購叮當(dāng)醫(yī)藥 60%股權(quán),，京衛(wèi)元華重組整合叮當(dāng)連鎖后收購 60%股權(quán)，叮當(dāng)連鎖“B2C” 模式推廣全國主要城市項(xiàng)目,，叮當(dāng)醫(yī)藥“B2B”模式推廣全國主要城市項(xiàng)目,，公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái)項(xiàng)目等六大投資項(xiàng)目為著力點(diǎn)落地。

一,、構(gòu)建仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式

據(jù)介紹,，仁和藥業(yè)的醫(yī)藥 FSC 體系，即英文 Factory Service Customer,，簡稱大健康服務(wù)工廠店，即以消費(fèi)者為中心,，通過互聯(lián)網(wǎng)將遠(yuǎn)程工廠群,、醫(yī)生,、門外藥店聚合一處,，通過線上線下醫(yī)療,、醫(yī)藥,、醫(yī)保與大健康服務(wù)聯(lián)合一體化，推行醫(yī)療大健康服務(wù)的 NS 標(biāo)準(zhǔn),，給患者和醫(yī)生提供時(shí)時(shí),、動(dòng)態(tài)、貼心,、便捷、快速,、全面的服務(wù)。仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 體系特點(diǎn)是以產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量為重心,，企業(yè)全員參與,，內(nèi)外部互動(dòng),，社會(huì)效應(yīng)與經(jīng)濟(jì)利益兼顧,。構(gòu)建仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 體系的關(guān)鍵結(jié)點(diǎn)包括“一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)+兩種模式+三大環(huán)節(jié)”： 一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)是指整合了京衛(wèi)元華之后,，由此控制京衛(wèi)元華旗下的藥房網(wǎng)，依托藥房網(wǎng)成熟的醫(yī)藥電商經(jīng)營模式與經(jīng)驗(yàn),，搭建一個(gè)醫(yī)藥在線信息管理平臺(tái),。

兩種模式是指：（1）收購叮當(dāng)醫(yī)藥“B2B”模式；（2）京衛(wèi)元華自身連鎖藥店及整合叮當(dāng)連鎖藥店并復(fù)制“B2C”模式。

三大環(huán)節(jié)中，第一大環(huán)節(jié)是品種群整合放大環(huán)節(jié),。此環(huán)節(jié)一方面為整合通化中盛四大獨(dú)家處方藥品種的優(yōu)質(zhì)制造廠；另一方面要點(diǎn)是使仁和藥業(yè)所有藥品零售終端,，包括即將收購的叮當(dāng)醫(yī)藥,、叮當(dāng)連鎖藥店和未來托管的公立醫(yī)院藥房,，使其能夠有過半數(shù)量的品種實(shí)現(xiàn)從工廠直接到藥店，壓縮剔除所有中間環(huán)節(jié),，擴(kuò)大仁和藥業(yè)供應(yīng)鏈的盈利空間,。此環(huán)節(jié)整合目標(biāo)主要包括目前仁和藥業(yè)旗下家制藥企業(yè)擁有批文的 1000 多個(gè)產(chǎn)品,。和力藥業(yè)設(shè)立的和力物聯(lián)公司 OEM 模式中，已經(jīng)與全國 212 家制藥企業(yè)結(jié)盟的 1500 多個(gè)整合品種,，以及本次擬收購的叮當(dāng)醫(yī)藥獨(dú)家代理的近 500 個(gè)品種,。未來，公司將會(huì)加大對(duì)生產(chǎn)代理特色藥品品種企業(yè)的并購,，進(jìn)一步加快 OEM 模式合作,，力爭在五年內(nèi)仁和掌控的品種超過 5000 個(gè)，實(shí)現(xiàn)藥品規(guī)模的整合放大,。

第二大環(huán)節(jié)是終端店布局。通過整合京衛(wèi)元華旗下京衛(wèi)大藥房連鎖、叮當(dāng)連鎖藥店,，公司將在全國主要城市以 2.5 公里為半徑發(fā)展建設(shè)全覆蓋的 3000 家“前店后醫(yī)”的終端藥品零售門店,；同時(shí)積極布局公立醫(yī)院藥房托管業(yè)務(wù),，搶占公立醫(yī)院藥房終端，進(jìn)行連鎖化發(fā)展,。

最后,，第三大環(huán)節(jié)是發(fā)展“28 分鐘快速送藥”業(yè)務(wù),。以北京地區(qū)“28 分鐘快速送藥”模式為模板,，面向全國城市區(qū)域,，在人口聚集區(qū),，根據(jù)城市大小和人口密集程度，以 2.5 公里為半徑設(shè)置藥店或醫(yī)療機(jī)構(gòu),，梯度推進(jìn)連鎖藥房建設(shè)布局,，最終發(fā)展為遍布全國的網(wǎng)格化無死角的集醫(yī)藥展示,、醫(yī)藥庫存,、醫(yī)生藥師執(zhí)業(yè)場(chǎng)所、店對(duì)門配送為一體的數(shù)十萬家客戶近鄰終端體系,。

二,、發(fā)展區(qū)域叮當(dāng)醫(yī)藥中心和連鎖藥房管理中心

為確保服務(wù)效能，在中型以上城市建設(shè)區(qū)域性叮當(dāng)醫(yī)藥公司，以保證產(chǎn)品配效率,。同時(shí)，建設(shè)區(qū)域叮當(dāng)連鎖公司,，以強(qiáng)化終端連鎖的管理。未來,，將建設(shè)上百家叮當(dāng)醫(yī)藥公司,，上百家叮當(dāng)醫(yī)藥連鎖公司,，同時(shí),，根據(jù)需要,，在二線以下城市，適度加密分公司布局,。

三,、整合轉(zhuǎn)化現(xiàn)有 6 家醫(yī)藥商業(yè)公司，擴(kuò)大“和力物聯(lián)”模式,。

現(xiàn)仁和藥業(yè)有 6 家商業(yè)公司將根據(jù)戰(zhàn)略需要,，向兩大角色轉(zhuǎn)換。

一個(gè)角色是針對(duì)公立醫(yī)院醫(yī)藥分家后運(yùn)行的公立藥房托管業(yè)務(wù),，通過藥房托管模式,，推動(dòng)公立醫(yī)院藥房建設(shè),。短期內(nèi)以江西省為樣板區(qū)域，力爭在 2016 年之前,，整合切入 50 家以上公立醫(yī)院藥房建設(shè),。未來 5 年，在全國市場(chǎng),，發(fā)展托管 500 家以上公立醫(yī)院藥房,。

另一個(gè)角色則主要針對(duì)“和力物聯(lián)”模式，承擔(dān)整合上游廠家的任務(wù),，不斷為公司整體戰(zhàn)略布局選擇產(chǎn)品,、擴(kuò)張產(chǎn)品線，規(guī)劃設(shè)計(jì)營收與利潤增長點(diǎn),。

四,、建設(shè)仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái)，優(yōu)化完善服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式總體戰(zhàn)略要求,，順應(yīng)“醫(yī)藥分業(yè)”的醫(yī)改政策，仁和藥業(yè)將大力籌建仁和公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái)項(xiàng)目,，通過醫(yī)院藥房托管和公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái)建設(shè)相互驅(qū)動(dòng),，最終實(shí)現(xiàn)以互聯(lián)網(wǎng)為工具，信息化,、透明化,、標(biāo)準(zhǔn)化、現(xiàn)代化的公立醫(yī)院藥房托管平臺(tái)為運(yùn)營管理中心,，以遍布全國的公立醫(yī)院藥房連鎖為服務(wù)贏利點(diǎn)的格局,，支撐仁和 FSC 模式向縱深領(lǐng)域不斷發(fā)展，迎接仁和藥業(yè)工業(yè) 4.0+互聯(lián)網(wǎng)+仁和大建康時(shí)代的到來,。

同時(shí),，作為仁和藥業(yè)醫(yī)藥 FSC 模式中的一部分，公司將不斷優(yōu)化 NS 標(biāo)準(zhǔn)建設(shè),，從采購,、配送、店面服務(wù),，到協(xié)作和物流管理等方面,，不斷追求高質(zhì)高效，從而快速完善 NS 服務(wù)體系,，以出眾的服務(wù)品質(zhì)在同業(yè)競(jìng)爭中脫穎而出,。

一、京衛(wèi)元華 60%股權(quán)

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要

2015 年 9 月 6 日,，公司與徐吉平簽訂了《北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：徐吉平（以下簡稱“甲方”）

股權(quán)受讓方：仁和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱為“乙方”）

鑒于：

一,、甲方持有北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱 “京衛(wèi)元華”）的90%股份，且京衛(wèi)元華與北京頤壽百姓大藥房有限責(zé)任公司（以下簡稱 “頤壽百姓”）已達(dá)成重組合作意向,，京衛(wèi)元華將控股頤壽百姓（股權(quán)比例不低于 51%）,，重組合作完成后的公司為本次協(xié)議的“標(biāo)的公司”（具體以下表述）。

二,、甲方同意將其持有標(biāo)的公司 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，標(biāo)的公司按相關(guān)法律程序召開了股東會(huì)，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán),。

三,、乙方同意受讓甲方所持有標(biāo)的公司的 60%股權(quán)。

標(biāo)的公司包括：

1,、京衛(wèi)元華

北京京衛(wèi)元華醫(yī)藥科技有限公司成立于 2001 年 8 月,，注冊(cè)資本 3000 萬元，法定代表人 李洪波?，F(xiàn)擁有 5 家所屬子公司,，5 家獨(dú)立核算的分公司，分布在北京,、上海,、廣州、沈陽,、西安,、濟(jì)南、南京,、武漢等城市區(qū)域,，同時(shí)在北京建立 28 家京衛(wèi)大藥房連鎖藥店，是一家主要從事藥品及非藥品批發(fā),、零售,、電子商務(wù)、物流配送于一體的綜合性集團(tuán)企業(yè),。京衛(wèi)元華擁有全國連鎖藥店——京衛(wèi)大藥房和合法網(wǎng)上藥店——藥房網(wǎng),，主要從事藥品的零售業(yè)務(wù)，形成了以藥房網(wǎng)為主其他三方交易平臺(tái)為輔的天網(wǎng)平臺(tái)交易格局以及京衛(wèi)大藥房與聯(lián)盟合作商的地網(wǎng)物流配送銷售格局,。2005 年 12 月 29 日率先通過由國家食品藥品監(jiān)督管理局,、北京市藥品監(jiān)督管理局組織的網(wǎng)上藥店現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收，獲得了北京市藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《互聯(lián)網(wǎng)藥品交易服務(wù)資格證書》（京 C20050001 號(hào)）,，成為國內(nèi)首家合法網(wǎng)上藥店,，開創(chuàng)了中國網(wǎng)上藥品零售時(shí)代的先河。

甲,、乙雙方初步商定標(biāo)的公司整體估值不超過人民幣 10 億元,，乙方受讓甲方持有標(biāo)的公司 60%股權(quán)款不高于 6 億元,，具體由雙方共同聘請(qǐng)有證券資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估,。正式《審計(jì)報(bào)告》和《評(píng)估報(bào)告》出具后五個(gè)工作日內(nèi),，甲,、乙雙方簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格最終以本次雙方商定價(jià)格和中介機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格按熟低原則執(zhí)行。

（3）資產(chǎn)交付或過戶安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于甲方與乙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起五個(gè)工作日內(nèi)支付到股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方共管賬戶,；乙方或乙方指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)取得標(biāo)的公司工商注冊(cè)的60%股權(quán)后,，甲方可提取共管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（4）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排

乙方受讓標(biāo)的公司股權(quán)后,，甲方應(yīng)協(xié)助乙方維護(hù)標(biāo)的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營,。

同時(shí)甲方應(yīng)確保標(biāo)的公司掌握核心管理、銷售渠道和關(guān)鍵技術(shù)的員工一年內(nèi)不得離職,，由標(biāo)的公司繼續(xù)聘用,。乙方或其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓股權(quán)后半年內(nèi)，可根據(jù)其人力資源管理及薪酬制度的要求對(duì)標(biāo)的公司的員工進(jìn)行考核,，并重新簽署勞動(dòng)合同,，對(duì)于無法勝任其崗位職責(zé)的原員工，標(biāo)的公司有權(quán)解聘,，甲方應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司作好員工辭退工作，因解除原勞動(dòng)合同產(chǎn)生的問題由甲方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)所有費(fèi)用,。

根據(jù)大華審計(jì)出具的凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（大華核字【2015】003221 號(hào)），截至 2015 年 6 月 30 日,，京衛(wèi)元華的資產(chǎn)情況如下：（單位 萬元）

京衛(wèi)元華最近一年一期的財(cái)務(wù)信息如下：

本次非公開發(fā)行完成后,，京衛(wèi)元華高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次非公開發(fā)行而發(fā)

生重大變動(dòng)。