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【導(dǎo)讀】：股權(quán)分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且,，在最開始如果沒有處理好,，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在開始的蜜月期可能不會產(chǎn)生爭執(zhí),，正所謂可以共患難,，難以同甘甜,。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候,，如果沒有一個(gè)人擁有絕對的控制權(quán),，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣,，創(chuàng)業(yè)失敗,。基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán),，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實(shí)際中有些具體的操作問題,。 本文分為四個(gè)部分,。 一是創(chuàng)始人的股權(quán)。 二是員工的股權(quán),。 三是眾籌的股權(quán),。 四是分享三家著名創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配案例。 1. 創(chuàng)始人的股權(quán) 1.1確定創(chuàng)始人,。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的人,。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資,，如果在最開始,，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人,。 1.2創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定,。 1.2.1初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán),。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100,。 1. 2.2召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO,、也可能不是CEO,，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán),。假設(shè)A是召集人,。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100,。 1. 2.3創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%),。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105,，那增加5%之后就是110.25%),。 1. 2.4邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%),。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請專利,、已經(jīng)有一個(gè)演示原型,、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情,，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán),，從5%到 25%不等。 1. 2.5 CEO,，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%),。CEO作為對公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個(gè)好的CEO對公司市場價(jià)值的作用,，要大于一個(gè)好的CTO,，所以擔(dān)任 CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。 1. 2.6全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%),。如果有的創(chuàng)始人全職工作,，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值,。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大,，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大。 1.2.7信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%),。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè),，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值,。在某些極端情況下,，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn),，所以最好讓他們在這個(gè)階段獲得最多的股權(quán),。 1. 2.8現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對而言多的多,。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán),，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大,，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán),。 1. 2.9最后進(jìn)行計(jì)算。現(xiàn)在,，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250,，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%,。 1.3創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制 作為創(chuàng)業(yè)企業(yè),，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制,。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán),，對退出合伙人的公平,，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感,。 對于退出的合伙人,，一方面，可以全部或部分收回股權(quán),；另一方面,，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán),。對于如何確定具體的退出價(jià)格,，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù),，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購,、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購,。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金,，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格,，不同公司會存在差異,。 1.4股權(quán)與分紅權(quán)的分離 分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離,。對于出資較大的合伙人,，可以給與較大的分紅權(quán)，但對于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的,，應(yīng)給與較大的股權(quán),。具體做法可以參照最后一個(gè)案例。 1.5 股權(quán)協(xié)議的約定 一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了違背敬業(yè)或誠信原則,，或做了損害創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為,，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益,，最好在協(xié)議中約定這些對股權(quán)的限制條款,。 還可制定股權(quán)實(shí)現(xiàn)的考核標(biāo)準(zhǔn)，不達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)不擁有股權(quán),。 2. 員工的股權(quán) 什么是員工,？誰是員工的判斷標(biāo)準(zhǔn)是看其是否是具有員工心態(tài)的人,。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當(dāng)做合伙人,，也給與股權(quán)激勵(lì),。這樣的做法，一個(gè)負(fù)面作用是,，過早的分散了股權(quán),，另一個(gè)負(fù)面作用是，擁有員工心態(tài)的人,，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入,，而不是未來可能增值的股權(quán)，因此得不到滿足,。即使是作為激勵(lì)作用的股權(quán)也不應(yīng)當(dāng)份額過大,。員工管理問題不應(yīng)單純利用股權(quán)解決。員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少,？一般來說是5-15%,。 3. 眾籌的股權(quán) 眾籌從概念逐漸變?yōu)閷?shí)踐，“股權(quán)眾籌是否構(gòu)成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點(diǎn),。股權(quán)眾籌,，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非常多,。不過,，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不超過50人,，非上市的股份有限公司股東不超過200人,。法律對公司股東人數(shù)的限制，導(dǎo)致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中,。這一問題的解決方案一般有兩種： 3.1委托持股,，或者說是代持股。一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議,，代表眾籌股東持有眾籌公司股份,。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份,，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有,，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實(shí)名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認(rèn)可了保護(hù)真實(shí)股東的合法利益,，也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字,，只要有協(xié)議證明真實(shí)股東是真實(shí)的出資人，其權(quán)益也是被保障的。 3.2持股平臺持股,。比如,，先設(shè)立一個(gè)持股平臺，五十個(gè)眾籌股東作為這個(gè)持股平臺的投資人,，把資金投入持股平臺,；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司,，由持股平臺作為眾籌公司的股東,。這樣五十個(gè)眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個(gè)股東，即持股平臺,。持股平臺可以是有限責(zé)任公司,，也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責(zé)任的,。按照合伙企業(yè)法,，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負(fù)責(zé)管理,。這樣,，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺,，進(jìn)而控制持股平臺在眾籌公司的股份,，也就實(shí)際上控制了眾籌股東的投資及股份。 這里談一下期權(quán)池,，期權(quán)池是在融資前為未來引進(jìn)高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵(lì)員工(包括創(chuàng)始人自己,、高管,、骨干、普通員工),，是初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式,，在歐美等國家被認(rèn)為是驅(qū)動(dòng)初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池,，較大的期權(quán)池對員工和VC具更大吸引力,。 VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立，并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例,。由于每輪融資都會稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例,，因此一般在每次融資時(shí)均調(diào)整(擴(kuò)大)期權(quán)池，以不斷吸引新的人才,。 4. 著名公司案例 蘋果,，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌,，佩吉和布林一人一半,；Facebook，扎克伯格65%,，薩維林30%,，莫斯科維茨5%。 蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的,，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿）,，因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力,，對公司未來意志堅(jiān)定激情四射,。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作,，并且只愿意兼職為新公司工作,，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至于韋恩,，他擁有10%是因?yàn)槠渌麅扇嗽谶\(yùn)營公司方面完全是新手,，需要他的經(jīng)驗(yàn)。由于厭惡風(fēng)險(xiǎn),，韋恩很快就退股了,，他一直聲稱自己從未后悔過。 Facebook是扎克伯格開發(fā)的,，他又是個(gè)意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者,，因此占據(jù)65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢,，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻(xiàn)卓著,。不過，F(xiàn)acebook起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患,。由于薩維林不愿意和其他二人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司,，而他又占有1/3的股份。因此,，當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時(shí),，就只能稀釋薩維林的股份來增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結(jié)公司賬號作為回應(yīng),。A輪融資完成后,，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭,。薩維林之所以拿那么高股份是因?yàn)樗転楣举嵉藉X,，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢,。短期看薩維林是對的,，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明,。Facebook正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點(diǎn)尋找天使投資,，就像蘋果和谷歌曾經(jīng)做過的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后,，就需要天使投資來幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下,，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾,，他注資50萬美元,，獲得10%股份。這之后,，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順,，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元,。7年后的2012年,，F(xiàn)acebook上市，此時(shí)公司8歲,。谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年,。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份,。5后的2004年,，也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市,，近2000名員工獲得配股,。蘋果公司在馬庫拉投資后沒有經(jīng)歷后續(xù)融資，4年之后上市,，上百名員工成了百萬富翁，此時(shí)公司5歲,。 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在組建過程中需要制定股權(quán)分配方案,。隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺,，后續(xù)融資不可避免,，引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán)，這些都會稀釋創(chuàng)始人的股權(quán),。事實(shí)上,，創(chuàng)始人在公司長大之后如何不被董事會踢出自己創(chuàng)辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話題之一。喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司,，沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司,，而他們的辦法就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法）。 蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu),，同股同權(quán),，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%,。谷歌則在上市時(shí)重拾美國資本市場消失已久的AB股模式,，佩吉、布林,、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票,，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。 2012年,，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股,。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大,，即使創(chuàng)始人減持了股票,，他們也不會喪失對公司的控制力。預(yù)計(jì)到 2015年,，佩吉,、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%,，但仍擁有近60%的投票權(quán),。Facebook前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán),。此外,，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下,，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán),，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。 在中國,，公司法規(guī)定同股同權(quán),，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司）,，允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）,。 最后的最后，我想說,，股權(quán)分配問題是一種博弈,，是不同角色之間的討價(jià)還價(jià),，也取決于不同人的性格，沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)答案,。
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