很多企業(yè)都死在股權分配的坎上，那么合伙人之間的股權到底應該如何分配呢?

我們先來看幾個失敗的案例,。

供企業(yè),、投資人、券商,、投行,、風控等相關人員參考交流

真功夫

真功夫的糾紛大家應該比較了解，現(xiàn)在對它的生意還不影響,，但是很遺憾它還沒IPO,。最主要的原因是什么?我們來看一下它的股權架構：

后來隨著事業(yè)做大，潘宇海解決了中式快餐沒辦法標準化的難題,，真功夫開始擴張,。

但到了后期,，負責門店擴張的蔡達標作用更大，雙方因此產(chǎn)生了很多紛爭,。蔡達標就把潘玉海趕出核心層,。心有不甘的潘玉海搬出舊賬，控訴蔡達標侵占,，把姐夫送了進去,，蔡達標因此被判了14年的有期徒刑。

這影響了他們的資本運作計劃,，在我們看來,，是很不應該的。

“羅輯思維”

這個大家都很熟悉,，我原來認為,，羅振宇應該是大股東或者比較重要、核心的股東,。結果前幾天看了這個被新炒的舊聞才知道,，“羅輯思維”的股權架構是這樣的：

如果我是羅振宇，我也會說,，哎,，很不公平啊，你看這個號也是我做起來的,，主要都是依賴我,。所以，歸根結底,，還是股權結構導致他們倆分手,。

為什么要設計股權架構?

1明晰合伙人的權，責,，利

合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯,，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值,，很重要一點就是股權,、股比。后者是你在這個項目中的作用,，以及利益的重要體現(xiàn)。

2有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定

也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學,、兄弟,、閨蜜，大家覺得,，什么股比不股比的,，先不說,，先做下去，把事情做成了再說,。這種情況必定會出現(xiàn)問題,，因為在剛開始關系好的時候，大家都不能好好談,，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談,，最終的結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。

3影響公司的控制權

通過開頭的案例可以看出,，都是控制權的問題,，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免,。

4方便融資

現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候,，會關注你的產(chǎn)品，關注你的情懷,，關注你的進展,，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構,，他們是肯定不會投資的,。

5進入資本市場的必要條件

相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO,，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰,，合理。

設計股權架構有哪些原則呢?

最差的股權架構是均等

為什么?因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的,。雖然你出一百我出一百這種出資構成是一樣的,，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣,，他對企業(yè),，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度是不一樣的。

如果股權一樣,，貢獻度不一樣,，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK，項目沒做成就拉倒,，項目做成了肯定會有矛盾,。下圖中的這幾個案例就是教訓。

說到海底撈,，可能有很多人會問,，我現(xiàn)在就是這種均等的情況，我該怎么辦?這個時候,，海底撈就是你的老師,。

如果你也是海底撈這種情況,，無論處于什么階段，我建議你趕緊調(diào)整股權架構,，協(xié)商或者回購的方式都可以考慮,。

好的股權結構標準

1簡單明晰

在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根,，合伙人不是特別多,。比較合理的架構是三個人。

有些人會問,，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團隊,，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時候,，首先關注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念,，你有沒有CTO，COO,，這些都不重要,，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加,。

2一定要有帶頭大哥

也就是核心股東,。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這么定了,。

3資源互補

4股東之間要信任

股權蛋糕該如何切?

這個問題,，創(chuàng)業(yè)團隊在早期首先想到的是，我們來分一下,，你多少我多少,，你30%我70%，或者是我60%你40%,。其實這是不對的,，在設計股權架構時,，我們得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權,，最后的才是自己的,。

1預留股權激勵

現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難,。如果你在招人的時候沒有跟人家講,，我給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的

2為吸收新的合伙人預留

上面講到,，不能為了刻意追求合伙人的結構硬拉一個人來做CTO,，如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CTO,，或者CFO,，這種情況下一定要預留股權出來，用來吸收新的合伙人,。

有種做法是放在帶頭大哥的名下,，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權是要稀釋的,。

所以一般來說,，預留的部分可以放在股權激勵池里，新的人進來之后再分配給他,。

3融資預估

創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候,，CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以在融資的時候一定要適當?shù)念A估,，這樣大家就不會想著,，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后,，股權怎么就這么少?

股權如何分配?

1看出資

創(chuàng)業(yè)初期,，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事,。如果空對空,，事情是很難辦的，所以,，啟動資金非常珍貴,。

這種情況下，出資就顯得非常重要,，打比方,，做一個項目，需要500萬,，我出200萬你出100萬,，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多,，我出200萬的話,，可能占40%的股權，同時可能又擔任其他的角色,。

2帶頭大哥要有比較大的股權

能夠分配給合伙人的股權,，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO,，他要有比較大的股權,，但同時他也要有更多的擔當,。

3看合伙人的優(yōu)勢

創(chuàng)業(yè)過程中，無非就幾個資源：資金,、專利,、創(chuàng)意、技術,、運營,、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng),，發(fā)展,，成熟，出現(xiàn)的變化,。

在創(chuàng)業(yè)的不同階段,，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量,，不能一下子覺得,，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他,。 等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般,，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了,。

所以在創(chuàng)業(yè)初期,，不建議把股權分足，應該給股權調(diào)整預留空間,。比如說,，COO本來應該拿15%，CTO是20%的,，可以把每個人的股比都先降5%下來,，放在股權池里。合伙人之間進行約定,，我們還有這些預留,，以后會根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調(diào)整,。

這里要講一下個人品牌,，也很重要。打個不太形象的比方,，如果雷軍是我的合伙人,，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@樣說,，個人品牌對有些項目的加分是很大的,。

4要有明顯的股權架構的梯次

剛才講到的,，帶頭大哥要拿比較大的股權,，比如說按6：3：1,、7：2：1這樣明顯的股權梯次，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權,、話語權,。

一般來說，比較合理的股權架構是這樣的

股權成熟制度：專治合伙人中途退出

在創(chuàng)業(yè)過程中,，我們剛開始飲血為盟,，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會各懷鬼胎,，因為主觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團隊,。

幾種常見的股權成熟模式

1按年成熟

打個比方，A,、B,、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1,。做著做著,，C覺得不好玩，就走了,。

他手上還有10%的股份,，如果項目做起來了，他等于坐享其成,，這樣對團隊里的其他人是不公平的,。

這個時候，就可以實行股權成熟制度,，事先約定,，股權按4年成熟來算，我們一起干四年,，預估四年企業(yè)能成熟,。

不管以后怎樣，每干一年就成熟25%,，C干滿一年整離開了,，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了,。

剩下的7.5%有幾種處理方法,。第一種，強制分配給所有合伙人,，第二種,，以不同的價格按公平的方式給A和B,，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置,。

2按項目進度

比如說產(chǎn)品測試,、迭代,、推出、推廣,，達到多少的用戶數(shù)……這種方式對于一些自媒體運營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用,。

不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲,，那這種情況下為什么不讓我成熟?

3按融資進度

這個進度可以印證產(chǎn)品的成熟,，這是來自資本市場，即外部的的評價,，可以實現(xiàn)約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。

4按項目的運營業(yè)績(營收,、利潤)

因為有些項目離錢比較近,，覺得團隊能賺錢，那我們就投錢,。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績進行約定,。

這里還會遇到一個問題,，如果股權不成熟怎么辦?

假如我是B，占30%股份,，雖然只干了一年,，或者剛開始干，但是我的股東權利不受影響,，包括分紅,，表決,，選舉各方面全面不影響,。

如果不成熟，要考慮哪些情況?

1主動離職

股份必須讓出來,。

2因自身原因無法履職

股東因為自身的原因,，比如身體，能力問題,，操守,，觀念,，理念不一樣等原因不能履職的,，要把股份讓出來。

3故意和重大過失

在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情,，這種情況下會被解職，肯定就是離開,。

離婚、犯罪,、繼承

在項目推進過程中,，會遇到比如合伙人離婚、犯罪,、去世等情況,，這些都會導致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案,，可以減少對項目的影響,。

1離婚

如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定，那么股權依法屬于夫妻共同財產(chǎn),。如A合伙人離婚,，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，這顯然不利于項目的開展,。

這里可以引入“土豆條款”,。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權歸合伙人一方所有,。

在合伙協(xié)議里,，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權為合伙人一方個人財產(chǎn),，或約定如離婚,，配偶不主張任何權利。

2繼承

公司股權屬于遺產(chǎn),，依我國《繼承法》,、《公司法》規(guī)定,，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產(chǎn)權益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性,，由繼承人繼承合伙人的股東資格,，顯然不利于項目事業(yè)。

《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承,，假如你的合伙人C走了,，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽,，他們跟你做合伙人肯定是不行的,。

公司章程可以約定合伙人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產(chǎn)權益,。因此,，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊,，為確保項目的有序,、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股權的財產(chǎn)權益,，不能繼承股東資格,。