文|梧桐曉月

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一,、香港上市基本介紹

（一）為何在香港上市,？

1.國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心,，業(yè)界精英云集,，已有眾多中國內(nèi)陸企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

2.建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制,，資金流出入不受限制,；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流,、政府廉潔高效,。在香港上市,，有助于內(nèi)陸發(fā)行人建立國際化運作平臺,，實施“走出去”戰(zhàn)略。

3.國際會計準(zhǔn)則

除《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》及《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》之外,，在個別情況下,，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計原則及其它會計準(zhǔn)則。

4.再融資便利

上市6個月之后,，上市發(fā)行人就可以進行新股融資,。

5.鎖定期較短

香港聯(lián)交所上市規(guī)則對大股東所持股份的鎖定時間為6個月,，6個月后可以拋售，但高持股量股東(一般為35%以上)要求上市6個月之后要求仍然維持控股地位,，12個月之后控股權(quán)可以變更,。

（二）香港市場新股市盈率

香港資本市場的參與者有來自全球各地的投資人，并以機構(gòu)投資人為主,，散戶為輔,。機構(gòu)投資人對股票進行投資以前，一般會有比較專業(yè)的分析,。據(jù)我們了解,，2014年香港市場新股市盈率在10倍左右的偏多。目前,，中國移動的市盈率為14.86,；建設(shè)銀行的市盈率為6.64；海爾電器的市盈率為19.18,。

香港新股發(fā)行若在上半年進行,，一般以前一年度的盈利為基準(zhǔn)，按一定市盈率倍數(shù),，計算每股發(fā)行價,；若在下半年進行，便可以以本年度的盈利預(yù)測為基準(zhǔn),，按一定市盈率倍數(shù),，計算每股發(fā)行價。

（三）在香港聯(lián)交所上市的企業(yè)

按區(qū)域進行分類,，截至2015年3月31日,，在香港聯(lián)交所上市的公司地區(qū)分類如下：

地區(qū)		總數(shù)	主板	創(chuàng)業(yè)板
(a) 內(nèi)陸企業(yè)		894	819	75
	H 股	205	181	24
	紅籌	143	138	5
	內(nèi)陸民營企業(yè)	546	500	46
(b) 香港		779	650	129
(c) 其它地區(qū)		102	96	6
總數(shù)		1,775	1,565	210

二,、香港聯(lián)交所上市規(guī)定及程序

（一）上市要求

1,、香港證交所主板市場上市要求

財務(wù)狀況要滿足1-3個標(biāo)準(zhǔn)項其中一	1,、利潤標(biāo)準(zhǔn) 過去三個財政年度至少5,，000萬港元，最近一年年利潤在2,000萬港幣以上 最近二年合并凈利潤不低于3,000萬港幣 上市時至少達2億港元	2,、市值收入現(xiàn)金流要求 上市市值應(yīng)不少于40億港幣 最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港幣	3,、市值收入 上市市值至少為20億港幣 最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港幣 前三個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元
業(yè)務(wù)、管理層	業(yè)務(wù)被認(rèn)為合適上市 管理層在至少前3個財政年度大致維持不變,；及在至少最近一個經(jīng)審計財政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變
最低資本,、公眾持股的市值	上市時市值不低于2億港幣 上市時至少應(yīng)有5,000萬港幣的市值由公眾持有
公眾持股量、股東分布	一般要求公眾持股量達到25% 對于市值超過100億港元的發(fā)行人,，聯(lián)交所可能會同意其公眾持股量降低到15%至25%之間 分散的股東基礎(chǔ)： (i)持有有關(guān)證券的公眾股東至少為300名,， (ii)持股量最高的三名公眾股東實際持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%
會計準(zhǔn)則	須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》編制，經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》 如屬海外注冊成立的主板新申請人,，在若干情況下,，可接納其按《美國公認(rèn)會計原則》或其他會計準(zhǔn)則編制的賬目
招股機制	若公眾人士對新申請人的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市,。
招股價	沒有規(guī)定招股價,，但新股不得低于面值發(fā)行
注冊地要求	香港、百慕大,、開曼群島,、中國，任何其他能為股東提供保障至少相當(dāng)于香港提供的保障水平的司法地區(qū)

2,、 創(chuàng)業(yè)板上市要求

財務(wù)狀況	日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入,，與上市文件刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達2，000萬港幣 上市時市值至少達1億港元
業(yè)務(wù),、管理層	業(yè)務(wù)被認(rèn)為合適上市 管理層在最近2個財政年度大致維持不變,；及最近一個完整的財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變
最低資本、公眾持股的市值	上市時市值不低于1億港幣 上市時至少應(yīng)有3,000萬港幣的市值由公眾持有
公眾持股量,、股東分布	公眾持股不低于25%,，最低3,000萬港幣,。 如果上市時市值超過100億港幣,，可以減少至15%至25%億港幣之間的較低百分比 分散的股東基礎(chǔ)： (i)持有有關(guān)證券的公眾股東至少為100名,， (ii)持股量最高的三名公眾股東實際持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%
會計準(zhǔn)則	須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》編制,，經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》 若創(chuàng)業(yè)板新申請人已經(jīng)或?qū)瑫r在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市,，可接納其按《美國公認(rèn)會計原則》或其他會計準(zhǔn)則編制的賬目
招股機制	新申請人可自由決定其招股機制,，亦可以以配售形式于本交易所上市
招股價	沒有規(guī)定招股價,，但新股不得低于面值發(fā)行
注冊地要求	香港,、百慕大,、開曼群島、中國,，任何其他能為股東提供保障至少相當(dāng)于香港提供的保障水平的司法地區(qū)

（二）上市程序

1.主板上市程序

下表為主板上市申請程序摘要：

委任保薦人 提交申請至少兩個月前須委任保薦人并于其委任五個營業(yè)日內(nèi)書面通告知聯(lián)交所
提交上市申請 根據(jù)《主板上市規(guī)則》第9.10A(1)條提交上市申請表格A1,、申請版本及所有其他相關(guān)文件 資料須大致完備 申請版本須于聯(lián)交所網(wǎng)站刊發(fā)中英文版本
詳盡審閱		發(fā)回申請
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質(zhì)量評估: 是否符合上市資格 是否適宜上市 業(yè)務(wù)是否可持續(xù) 是否遵守《上市規(guī)則》,、《公司條例》,、《公司（清盤及雜項條文）條例》及《證券及期貨條例》 是否存在重大披露錯漏 經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請,，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊非大致完備而發(fā)回申請 新程序下出具意見的時間表 首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出 保薦人的回復(fù)須完整詳盡，否則香港交易所不會進行審閱（例如我們不會接受諸如「將稍后提供」之類的回復(fù)，涉及指引信GL6-09A所允許需要更新的財務(wù)資料除外） 合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘礦業(yè)顧問進行審閱,。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。 上市聆訊時間表 上市時間并沒有一個預(yù)設(shè)的時間表,，主要取決于保薦人回復(fù)的時間及質(zhì)量 舉例： 假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復(fù)均需時五個營業(yè)日,，有關(guān)上市申請預(yù)計可于提出后大約四十個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊,。 如僅有一輪意見而保薦人需時五個營業(yè)日回復(fù)，有關(guān)上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。		快速復(fù)核程序 適用于要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定 申請人和保薦人有權(quán)要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定（「發(fā)回決定」）及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決 雙重復(fù)核: 上市部的發(fā)回決定由上市委員會復(fù)核 上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復(fù)核）委員會復(fù)核 快速復(fù)核程序不適用于須按《主板上市規(guī)則》第20.25條提交申請版本的集體投資計劃申請人
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上市聆訊		八個星期內(nèi)禁止重新提交申請 （發(fā)回申請函之日期起計,，除非上市委員會推翻發(fā)回決定）
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聆訊后資料集于聯(lián)交所網(wǎng)站的登載
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股份交易開始

2.創(chuàng)業(yè)板上市程序

下表為創(chuàng)業(yè)板上市程序：

委任保薦人 提交申請至少兩個月前須委任保薦人并于其委任五個營業(yè)日內(nèi)書面通告知聯(lián)交所
提交上市申請 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第12.09條提交上市申請表格5A,、申請版本及所有其他相關(guān)文件 資料須大致完備 申請版本須于聯(lián)交所網(wǎng)站刊發(fā)中英文版本
詳盡審閱		發(fā)回申請
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質(zhì)量評估: 是否符合上市資格 是否適宜上市 業(yè)務(wù)是否可持續(xù) 是否遵守《上市規(guī)則》,、《公司條例》,、《公司（清盤及雜項條文）條例》及《證券及期貨條例》 是否存在重大披露錯漏 經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請,，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊非大致完備而發(fā)回申請 新程序下出具意見的時間表 首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出 保薦人的回復(fù)須完整詳盡,，否則香港交易所不會進行審閱（例如我們不會接受諸如「將稍后提供」之類的回復(fù),，涉及指引信GL6-09A所允許需要更新的財務(wù)資料除外） 合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘礦業(yè)顧問進行審閱,。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn),。 上市聆訊時間表 上市時間并沒有一個預(yù)設(shè)的時間表,，主要取決于保薦人回復(fù)的時間及質(zhì)量 舉例： 假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復(fù)均需時五個營業(yè)日，有關(guān)上市申請預(yù)計可于提出后大約四十個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊,。 如僅有一輪意見而保薦人需時五個營業(yè)日回復(fù),，有關(guān)上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。		快速復(fù)核程序 適用于要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定 申請人和保薦人有權(quán)要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定（「發(fā)回決定」）及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決 雙重復(fù)核: 上市部的發(fā)回決定由上市委員會復(fù)核 上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復(fù)核）委員會復(fù)核
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上市聆訊		八個星期內(nèi)禁止重新提交申請 （發(fā)回申請函之日期起計,，除非上市委員會推翻發(fā)回決定）
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聆訊后資料集于聯(lián)交所網(wǎng)站的登載
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股份交易開始

三,、在香港上市的模式

根據(jù)香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù),，具有國資背景的內(nèi)資企業(yè)前往香港上市主要有兩種模式：“大紅籌”模式上市與H股上市模式,，目前，國家有關(guān)部門,、中國證監(jiān)會皆鼓勵境內(nèi)企業(yè)通過H股在香港上市,，并且境內(nèi)企業(yè)在香港以H股上市后，仍然可以在國內(nèi)A股上市,，實現(xiàn)A+H股兩地上市,。

（一）大紅籌模式上市

“大紅籌模式”是針對國有境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益以股權(quán)的形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán),，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在香港聯(lián)交所掛牌交易的上市模式,。

“大紅籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內(nèi)企業(yè)的股東（下稱“實際控制人”）在開曼群島、英屬處女島,、百慕大等地設(shè)立離岸公司（下稱“特殊目的公司”),，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外，境內(nèi)公司同時變更為由特殊目的公司控制的外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)（或該等外商投資企業(yè)控制的境內(nèi)再投資企業(yè)）,，從而使原境內(nèi)權(quán)益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易,。

根據(jù)國務(wù)院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），要通過大紅籌模式在香港上市,，需要得到相關(guān)單位的同意及批準(zhǔn)：“在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司,，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn),，在境外申請發(fā)行股票和上市，依照當(dāng)?shù)胤蛇M行,，但其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先征得省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意,；其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)，不得在境外申請發(fā)行股票和上市,，如有特殊需要的,，報中國證監(jiān)會審核后，由國務(wù)院證券委審批,。上市活動結(jié)束后,，境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會備案。”

（二）H股上市模式

H股指那些經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實現(xiàn)香港上市的注冊在中國大陸的企業(yè),。2015年5月22日,，中國證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，進一步放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件,，并簡化了審核的程序,。

下圖為H股IPO流程：

四,、中國證監(jiān)會公告境外上市審核工作流程

2015年5月22日,，證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，中國證監(jiān)會國際合作部按照公開透明,、集體決策,、高效便民的原則，依法對境內(nèi)股份有限公司境外首次公開發(fā)行并上市及境外增發(fā)兩項行政許可申請進行審核,。境外上市地監(jiān)管機構(gòu)依照上市地的有關(guān)規(guī)則同步進行審核,。具體流程如下：

（一）審核流程圖

注：境外增發(fā)與境外首次公開發(fā)行并上市的境內(nèi)審核流程一致，境外流程按照境外相關(guān)規(guī)則辦理,。

（二）主要審核環(huán)節(jié)簡介

1,、受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號）、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）,、《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會公告[2012]45號）等規(guī)定的要求,，依法受理境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行并上市及境外增發(fā)行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)國際合作部,。

國際合作部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的,，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備,，符合受理條件的,，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,，按程序通知受理部門作出不予受理決定,。

2、審核及反饋

受理后,，國際合作部相關(guān)審核處室根據(jù)申請項目具體情況,、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等因素確定審核人員。審核人員從合規(guī)性角度對申報材料進行審閱,，并撰寫發(fā)行概要及初步反饋意見,。

如審核人員在初審過程中發(fā)現(xiàn)需要特別關(guān)注的問題，將提交反饋會討論,。反饋會主要討論有關(guān)問題,、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見,。反饋會后,，審核人員根據(jù)會議集體決策意見修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知,、送達申請人,。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，負(fù)責(zé)該事項審核的工作人員不得與申請人及其代理人主動接觸,。

審核過程中,，審核人員將根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第80號）的要求統(tǒng)一查詢我會“資本市場誠信數(shù)據(jù)庫”，如發(fā)現(xiàn)申請人以及有關(guān)當(dāng)事人有未履行或未如期履行承諾信息或者有違法失信信息的,，將按上述辦法的有關(guān)規(guī)定對行政許可申請人實施誠信約束,。此外，審核過程中如發(fā)行人發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予補充,、更新的事項,，應(yīng)及時報告國際合作部并補充,、修改相關(guān)材料,。

3、申請人落實反饋意見

申請人收到反饋意見后,，應(yīng)組織相關(guān)中介機構(gòu)按照要求準(zhǔn)備回復(fù)意見,，并在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋材料。在準(zhǔn)備回復(fù)意見過程中如有疑問可與審核人員以電話,、傳真等方式進行溝通,。需要當(dāng)面溝通的，國際合作部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人及其中介機構(gòu)會談,。

國際合作部收到反饋意見回復(fù)材料進行登記后轉(zhuǎn)審核處室,。相關(guān)審核人員按要求對回復(fù)材料進行審核。

4,、核準(zhǔn)及批復(fù)

經(jīng)受理,、審核及反饋等程序后,，審核人員應(yīng)撰寫審核報告，履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)境外首次公開發(fā)行并上市或境外增發(fā)行政許可的簽批程序后,，審結(jié)發(fā)文,，經(jīng)受理部門向申請人發(fā)出行政許可核準(zhǔn)文件，并及時完成申請文件原件的歸檔工作,。

（三）與審核流程相關(guān)的其他事項

在行政許可審核過程中,，我會可根據(jù)宏觀調(diào)控政策、外資產(chǎn)業(yè)政策,、投資管理規(guī)定以及特殊行業(yè)監(jiān)管要求征求有關(guān)主管部門的意見,。此外，根據(jù)審核需要,，國際合作部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定,，直接或者委托派出機構(gòu)對申請材料的有關(guān)內(nèi)容進行實地核查；對有關(guān)舉報材料,，可以要求申請人或負(fù)有法定職責(zé)的有關(guān)中介機構(gòu)作出書面說明,、直接或委托有關(guān)中介機構(gòu)進行實地核查，或者按照法律,、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式進行核查,。

境外發(fā)行及上市審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條,、第22條的規(guī)定執(zhí)行,。

審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題,，國際合作部將召開專題會議依法進行研究,，提出處理意見，根據(jù)程序形成規(guī)則并對外公示,。

五,、香港上市所需時間

根據(jù)香港聯(lián)交所的資料，在向香港聯(lián)交所遞交上市申請表之前,，新申請人的各專業(yè)顧問將會緊密合作,，進行包括為籌備上市而重組公司、盡職審查工作及草擬公司的上市文件,。有關(guān)籌備工作所需的時間通常取決于新申請人的上市事宜的復(fù)雜程度,，一般來說，在香港上市大概需要9個月的時間,。據(jù)我們了解,，最近某企業(yè)于2014年10月啟動，今年1月向中國證監(jiān)會遞交在香港上市的申請并獲取受理通知書（“小路條”），2月向香港聯(lián)交所遞交A1文件,， 5月初取得中國證監(jiān)會的“大路條”,，6月初通過香港聯(lián)交所聆訊，近期將在香港上市,。

附件一 向證監(jiān)會提交的H股IPO文件清單

（一）申請報告及相關(guān)文件,。申請報告內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu),、公司治理結(jié)構(gòu),、財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營風(fēng)險分析,、發(fā)展戰(zhàn)略,、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明,、發(fā)行上市方案等,；相關(guān)文件包括：股東大會及董事會決議、營業(yè)執(zhí)照,、特殊行業(yè)許可證（如適用）,、公司章程、申請人及中介機構(gòu)聯(lián)絡(luò)表,；

（二）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）

（三）國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）

（四）募集資金投資項目的審批,、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）

（五）近三年（主板）或兩年（創(chuàng)業(yè)板）稅務(wù)部門出具的納稅證明

（六）境內(nèi)法律意見書

（七）招股說明書（草稿）

以上材料一式三份，活頁裝訂,，并附一張光盤,。申請報告、境內(nèi)法律意見書均應(yīng)為原件,，其余材料一份原件,、兩份副本，副本須經(jīng)律師鑒證,。