隨著*ST新都重組方案的出爐，新三板公司借殼主板實現(xiàn)了零的突破,。一向被視為上市公司并購“選秀池”或創(chuàng)業(yè)板“后備軍”的新三板,，正逐漸散發(fā)出“翻身做主人”的信號，即不再局限于被動收購寄人籬下,，而是主動出擊尋求并購,，甚至一舉拿下主板公司。

據(jù)上證報金融資記者初步統(tǒng)計,，截至目前,，已有27家新三板公司陸續(xù)摘牌，絕大多數(shù)系轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO,，或者被上市公司并購,。其中，世紀瑞爾,、北陸藥業(yè),、久其軟件、博暉創(chuàng)新,、華宇軟件,、佳訊飛鴻、東土科技,、粵傳媒等9家公司已通過IPO登陸A股,，而在最新一批拿到IPO批文的30家公司中，雙杰電氣,、康斯特等也同樣出身新三板,。

此外，包括新冠億碳,、激光裝備,、瑞翼信息、屹通信息等不少于9家新三板公司則通過被A股公司并購的方式曲線登陸主板或創(chuàng)業(yè)板,。直到昨日,，新三板掛牌公司華圖教育宣布借殼*ST新都，成為首家新三板借殼主板的公司,，其象征意義與示范效應(yīng)不言而喻,。

華圖教育借殼幕后揭秘

昨日，*ST新都在停牌逾8個月后終于披露重組預案,，公司擬出售盈利能力較差的酒店資產(chǎn)及負債等,；發(fā)行股份收購新三板公司華圖教育，從而由業(yè)績不佳的酒店服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)型為盈利能力較強的培訓服務(wù)行業(yè),，公司控制人也將發(fā)生改變,，構(gòu)成借殼上市。

標的資產(chǎn)華圖教育是一家涵蓋面授培訓,、網(wǎng)絡(luò)培訓,、咨詢服務(wù)等多種業(yè)務(wù)的綜合性現(xiàn)代服務(wù)企業(yè)，目前已擁有遍布全國的近200家分公司,、20家全資及控股子公司,，擁有培訓師近千人。華圖教育目前擁有“華圖教育”,、“華圖”,、“華圖政信”、“優(yōu)職”等44個注冊商標,，在國內(nèi)人才培訓市場具有較高的品牌知名度,。交易對方初步承諾，華圖教育2015年至2018年利潤數(shù)分別不低于1.8億元,、2.3億元,、3.1億元及3.4億元。

有意思的是,，華圖教育原名華圖宏陽,，2014年7月才掛牌新三板，8月即停牌籌劃重大事項,，9月又更名華圖教育,。其資本運作之急促可見一斑。那么問題也隨之而來：首先,，從時間來看,，華圖剛上新三板沒多久就停牌籌劃借殼，當初為何還要上新三板,？借殼又是什么機緣,？其次，從華圖教育股東榜來看,，除了142名自然人以外還有一家知名PE機構(gòu)達晨創(chuàng)投,，其在本次并購中是否充當了“月老”和推動者的身份,？

上證報金融資記者采訪到了解本次重組的人士，對方表示：“一般想登陸資本市場的公司,，目前的操作手法都是多個路徑并行,，新三板、并購,、以及IPO排隊等,，都會一起嘗試。所以,，掛牌新三板是其權(quán)宜之計,。不過，本次借殼并非達晨創(chuàng)投牽線,，是投行找到*ST新都的,。

不過，在殼公司的選擇上,，擁有多起違規(guī)擔保及債務(wù)糾紛且處于退市邊緣的*ST新都并不算是個“干凈的殼”,。對此，上述人士稱：“因為去年殼資源太過緊俏,，找殼很難,，好殼找不到，只好退而求其次,，選了*ST新都,，但是債務(wù)這塊在方案中是剝離的?！?br>

在重組預案中,，華圖教育控制人及*ST新都未來大股東易定宏表示，其已知悉上市公司目前尚存已披露未解決的違規(guī)擔保和違規(guī)債務(wù)訴訟9筆,，并已根據(jù)司法判決和訴訟請求計提3.34億元的預計負債,。他承諾：“如證監(jiān)會及相關(guān)有權(quán)機構(gòu)批準本次重組，本人將自愿承擔上市公司的上述預計負債3.34億元的償還義務(wù),，并放棄針對上市公司的追索權(quán)利,。”

借殼上市僅是權(quán)宜之計

華圖教育為新三板借殼主板開了頭,，這是否會形成趨勢,？昨日，有資深創(chuàng)投人士對上證報金融資記者表示：“從短期來講,，新三板借殼主板的公司或許還將陸續(xù)出現(xiàn),，但是從長期來看不會成為流行趨勢，只是作為注冊制及轉(zhuǎn)板機制實現(xiàn)之前的權(quán)宜之策。畢竟借殼都要支付不菲的殼費,，一旦注冊制實現(xiàn),，規(guī)模足夠大的新三板公司一定會更愿意單獨IPO?！?br>

那么,，這段借殼流行期還能持續(xù)多久，上述人士表示：“按照業(yè)內(nèi)預期,，注冊制或?qū)⒂诮衲昴甑讓崿F(xiàn)，證監(jiān)會也曾表態(tài),，轉(zhuǎn)板機制將在注冊制實現(xiàn)不久后出臺,。從中大致可以推測借殼流行的時間段?！?br>

無論借殼上市是否將形成長期趨勢,，該現(xiàn)象透露的重要信號是：新三板公司的實力達到一定程度后，不再甘于被別人并購,，而是自己做主操盤資本運作,。有業(yè)內(nèi)人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前,，新三板公司更愿意被上市公司收購,；但隨著做市開展及股性活躍，尤其是今年以來,，做市的新三板公司已經(jīng)不甘于被別人并購,，籌謀以“定增 現(xiàn)金”方式收購別人。

更有新三板公司董事長在接受上證報金融資記者采訪時直言：“目前新三板企業(yè)已經(jīng)不愿意被A股并購了,，理由很簡單,，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會陸續(xù)出臺,，企業(yè)如果能做市,，PE平均已達到40多倍，基本上和創(chuàng)業(yè)板的市盈率差不多,。而從之前被A股收購的新三板公司案例看,，其收購時估值對應(yīng)的市盈率均未超過20倍?！?/p>

不過,，從這次華圖教育借殼*ST新都來看，定價也并不高,。據(jù)披露,，華圖教育預估值為26.50億元，評估增值率達666.61%,，靜態(tài)市盈率約為21.54倍,，動態(tài)市盈率為14.72倍,。而目前A股教育培訓類上市公司新南洋和全通教育的平均靜態(tài)市盈率已高達295.78。且在近期A股上市公司與同行業(yè)上市公司并購中,，新南洋收購昂立科技的動態(tài)市盈率為16.96,，全通教育收購繼教網(wǎng)的動態(tài)市盈率為15.44，均高于華圖教育借殼定價,。