在企業(yè)并購融資中,，融資渠道和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計是企業(yè)并購項目籌劃的頭等大事,，是決定并購方案是否可行的首要因素。目前,，國內(nèi)資本市場融資渠道較窄且審辦手續(xù)繁瑣,，耗費時間較長，而銀行融資具有審批速度快,、成本低、貸款額度彈性強和保密等優(yōu)點,，可以快速解決企業(yè)內(nèi)源積累資金有限與巨額并購交易資金之間的矛盾,。因此，銀行融資仍是企業(yè)獲取并購資金的首選渠道,。但國內(nèi)大部分企業(yè)因籌劃并購貸款經(jīng)驗不足,，從企業(yè)自身角度籌劃銀企融資關(guān)系的現(xiàn)象較為普遍，基本上采取了“銀行參與企業(yè)并購所起的中介指導(dǎo)作用并不太重要,，關(guān)鍵是能夠得到多大的資金支持”融資策略,，經(jīng)常誤認為“銀行擔(dān)任并購財務(wù)顧問專業(yè)性不強，沒有必要邀請銀行介入企業(yè)并購全過程”,。這種融資策略存在著較嚴重的單向思維慣性,，企業(yè)并購中的其他金融需求也因此被掩蓋，銀企關(guān)系成了一種純粹的經(jīng)濟利益關(guān)系,，而不是共同防范風(fēng)險的伙伴關(guān)系,。

實際上，銀行開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)擁有客戶信息,、機構(gòu)網(wǎng)絡(luò),、資金實力、銀行信譽等獨特優(yōu)勢,。銀行掌握著并購貸款發(fā)放的主動權(quán),，對并購交易是否有信心是其評估并購貸款是否可行的準繩。企業(yè)并購項目若不能爭取銀行做并購財務(wù)顧問,，就割斷了銀行更深入地了解與介入企業(yè)并購項目的紐帶,，人為地模糊了企業(yè)并購交易成本與過程的透明度，增加了企業(yè)籌劃并購貸款的難度,。在筆者看來,，為了獲得銀行的資金支持，企業(yè)應(yīng)采取“財務(wù)顧問+并購貸款”的融資策略,。

1.“財務(wù)顧問+并購貸款”融資的策略特征

“財務(wù)顧問+并購貸款”融資策略是指并購企業(yè)出于戰(zhàn)略并購發(fā)展的需要,，為了消除銀行對并購交易與融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜,、風(fēng)險較大、期限較長的顧慮,，主動突破銀企之間現(xiàn)有的“純粹資金支持模式”,，邀請銀行介入企業(yè)并購項目全流程，并擔(dān)當從并購前交易準則設(shè)計,、并購目標篩選,，到并購項目方案設(shè)計、并購交易與融資擔(dān)保方案實施,，直至發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)全過程的并購財務(wù)顧問,，將銀行控制并購貸款風(fēng)險的鏈條有效前移到并購企業(yè)整體項目運作的全過程，把企業(yè)并購項目風(fēng)險和貸款風(fēng)險置于銀行監(jiān)管之下,，并協(xié)助銀行建立銀企動態(tài)風(fēng)險監(jiān)測體系,，為銀行快速審批并購貸款提供重要的參考依據(jù)。

企業(yè)應(yīng)主動創(chuàng)造并購貸款的信息基礎(chǔ),，打造一種并購財務(wù)顧問角色與融資需求有機結(jié)合的伙伴關(guān)系是銀行愿意發(fā)放并購貸款的有效保證,。銀行擔(dān)任并購財務(wù)顧問的最終目的是，通過財務(wù)顧問與債權(quán)人的身份參與企業(yè)并購項目全過程,，掌握并購項目內(nèi)部真實信息,，有效解決信息不對稱的問題，降低資信調(diào)查費用與監(jiān)督費用,，引導(dǎo)并購企業(yè)的戰(zhàn)略決策,，真正支持協(xié)同效應(yīng)為正效應(yīng)的并購交易，防止并購企業(yè)利用并購貸款盲目擴張,。同時,，銀行作為并購項目經(jīng)營的監(jiān)護人，可以發(fā)現(xiàn)與制止并購項目經(jīng)營短期化行為,，在一定程度上保證并購項目整合效應(yīng)符合長遠利益的要求,，從而最終保證銀行并購貸款資金安全。

2.銀行評估的內(nèi)容

銀行受理企業(yè)申請并購貸款之后,，將改變僅作為資金提供方的被動角色,，通過自己的專業(yè)團隊與中介機構(gòu)，對并購前的風(fēng)險甄別,、并購交易是否如約完成以及并購后新企業(yè)經(jīng)營情況等方面進行全面深入的盡職調(diào)查和評估,。具體來說，銀行的主要評估內(nèi)容有：

（1）謹慎選擇貸款對象,。先挑選與國家產(chǎn)業(yè)支持政策相關(guān)的行業(yè),，再參考該行業(yè)的發(fā)展前景，評估并購交易主體的實力以及并購交易類型的風(fēng)險特征與合法合規(guī)性,。

（2）評估并購戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性,。評估并購方與目標企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性,，并購方是否能通過并購獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝,、商標,、特許權(quán),、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源，以提高其核心競爭能力,。

（3）評估目標企業(yè)的價值。銀行專業(yè)人員憑借經(jīng)驗和同一產(chǎn)業(yè)橫向比較,，按照一定的財務(wù)模型估算目標企業(yè)價值,，從而確定企業(yè)并購項目的成交價格，并將并購后實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的未來預(yù)期收益與并購項目成交價格進行比較,，尋求合理的融資方案。

（4）評估整合風(fēng)險。分析并購雙方是否有能力通過發(fā)展戰(zhàn)略整合,、組織整合、資產(chǎn)整合,、業(yè)務(wù)整合、財務(wù),、人力資源及文化整合來實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

（5）評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險。并購后的經(jīng)營情況評估是銀行并購貸款可行性分析的核心,。銀行通過對企業(yè)并購后的經(jīng)營環(huán)境、投融資環(huán)境,、內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理,、購銷渠道、技術(shù)升級和財務(wù)狀況等方面的改善進行預(yù)測,，并與并購前的各方面狀況相比較,，從而有效識別企業(yè)并購項目的可行性,，綜合判斷還款來源是否充足、還款計劃是否匹配。

（6）評估并購方自有資金與擔(dān)保方式,。評估并購方自有資金或自有資產(chǎn)來源,、比例及擔(dān)保方式的合法有效性，并測算并購交易失敗或未發(fā)揮預(yù)期整合效應(yīng)時，擔(dān)保方式的補償價值。

（7）評估并購交易資金交付方式,。評估并購交易資金的分階段支付計劃,，遵循“先企業(yè)自籌資金投入,，后信貸資金使用”的原則,，防止因并購交易意外夭折,，出現(xiàn)銀行前期投入的并購貸款無法按期收回的現(xiàn)象。

（8）評估并購交易合同內(nèi)容的完備性,。銀行將積極參與并購交易法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計和談判,，依據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出有關(guān)并購貸款結(jié)構(gòu)和擔(dān)保法律結(jié)構(gòu)的安排意見，并在借款合同關(guān)鍵條款中保護銀行利益,，體現(xiàn)風(fēng)險監(jiān)測,、控制與處理機制。

3．實施中企業(yè)應(yīng)做好的工作

要確?！柏攧?wù)顧問+并購貸款”融資策略有計劃,、有節(jié)奏地順利實施，并購企業(yè)應(yīng)注意以下要點：

（1）跟蹤銀行風(fēng)險偏好,。中國銀監(jiān)會于2008年12月6日同意商業(yè)銀行可積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù),，并提醒各家銀行：“應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險,、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險,。”相對于一般性貸款,，并購貸款業(yè)務(wù)還是個全新產(chǎn)品,，銀行大規(guī)模開展的經(jīng)驗很少，沒有可借鑒的成熟營銷模式與風(fēng)險控制機制,，銀行自身也缺乏企業(yè)并購方面的專業(yè)人才,，同時，并購貸款是一項全新的高難度風(fēng)險控制系統(tǒng)工程,，銀行還需要相當長的時間才能達到相應(yīng)的風(fēng)險經(jīng)營管理水平,。因此，各家銀行對企業(yè)并購活動的融資支持趨于謹慎,。

（2）做好銀行介入前的法律預(yù)備工作,。銀行介入前期，企業(yè)對并購項目的合法性,、合規(guī)性要做好充分準備,，可聘請資深律師事務(wù)所作為法律顧問，對并購項目進行指導(dǎo),，及時發(fā)現(xiàn)瑕疵,，消除法律障礙，以增加并購貸款審批通過率,。

（3）明確銀行擔(dān)任企業(yè)并購財務(wù)顧問所提供的專項服務(wù)及其主要關(guān)注點,。其專項服務(wù)內(nèi)容有：對被并購方進行全方位的盡職調(diào)查，對被并購方合理的估值,，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計與實施,，設(shè)計與評估并購交易協(xié)同效應(yīng)，并購融資方案的設(shè)計及實施,，優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)方案的設(shè)計和實施,，整合方案的設(shè)計與實施,，編制并購公告,，設(shè)計適合并購企業(yè)未來發(fā)展的支付手段等。其主要關(guān)注點包括：并購融資的第一還款來源,、行業(yè)領(lǐng)先地位與并購整合能力,、估值與協(xié)同效應(yīng)、并購雙方的財務(wù)狀況（包括但不限于并購方與被并購方的償債能力）,、有實力的擔(dān)保方與流動性強的抵押品,。

（4）盡量真實地披露并購項目的財務(wù)信息。銀行擅長盡職調(diào)查期間的財務(wù)審查與預(yù)測,，通過審計,、財務(wù)監(jiān)管等手段對企業(yè)并購項目的財務(wù)狀況進行仔細分析,。因此，企業(yè)不應(yīng)抱有蒙混過關(guān)的僥幸心理,，對并購項目的發(fā)展前景不能盲目樂觀,，不要報喜不報憂。

（5）積極主動地與銀行溝通并建立相互信任關(guān)系,，尤其是要加強與盡職調(diào)查人員之間的正常溝通,。企業(yè)除應(yīng)及時通報公用信息外，還應(yīng)積極主動地提供各種相關(guān)商業(yè)信息,，譬如潛在合作伙伴,、競爭對手戰(zhàn)略規(guī)劃等難于量化與傳達的信息，促使盡職調(diào)查人員將這些信息與貸款文件信息結(jié)合,，對并購項目前景逐漸產(chǎn)生信心,。

（6）注意協(xié)調(diào)銀行與政府間的關(guān)系，爭取政府的優(yōu)惠政策,。政府部門在企業(yè)并購活動中起著非常重要的作用,，因此在銀行擔(dān)任財務(wù)顧問期間，有可能遇到政府非市場化的行政干預(yù)或歷史遺留問題,。對此,，并購企業(yè)應(yīng)重新定位參與角色，并爭取政府解決歷史遺留問題的優(yōu)惠政策,。

（7）密切加強并購企業(yè)與銀行,、其他中介機構(gòu)之間的聯(lián)動。企業(yè)并購是一項復(fù)雜,、專業(yè)技術(shù)性強的投資經(jīng)營活動,，涉及范圍廣泛，包括行業(yè)發(fā)展狀況,、法律法規(guī),、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、或有債務(wù),、資產(chǎn)價格認定和政府關(guān)系等多方面問題,，這就要求所有參與者發(fā)揮集體智慧，對并購項目進行統(tǒng)一安排,，共同解決潛在問題,。

（8）完善并購后企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。銀行很看重并購后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu),、管理團隊,、監(jiān)督機制和信息披露程度，這就要求并購后的企業(yè)在銀行的督導(dǎo)下，積極完善公司治理結(jié)構(gòu),，做好企業(yè)經(jīng)營層的專業(yè)化,、財務(wù)成本控制及至少2年期融資籌劃等工作。

4．實施“財務(wù)顧問+并購貸款”策略有助于獲得銀行對并購后整合階段的資金支持

并購項目交易結(jié)束后,，并購后企業(yè)將進入整合運營階段,，這個階段往往也需要銀行資金支持才能完成，否則企業(yè)會因無法完成整合而難以形成并購項目所要求的協(xié)同效應(yīng),，最終導(dǎo)致并購項目的失敗,。而“財務(wù)顧問+并購貸款”融資策略能促進銀行從并購項目財務(wù)顧問向并購后企業(yè)財務(wù)顧問的順利過渡，保證了銀行不僅了解并購后企業(yè)的經(jīng)營動向,，還能參與其重大經(jīng)營活動決策,，對并購實施持續(xù)的影響，將銀行再融資決策鏈條有效移交到并購后的企業(yè)整合運營過程中,，為并購后的整合階段再融資打下了良好的決策基礎(chǔ),。