阿里巴巴路演即將開始,。面對這樣一個規(guī)模超過Amazon和eBay的總和，堪比芬蘭經(jīng)濟(jì)體總量的一個龐然大物,，所有投資者關(guān)心的是這個電商生態(tài)公司能否給他們帶來持續(xù)收益,。而面向未來，更為重要的問題是,，這樣一個龐然大物由誰控制,？——這決定了這家公司的未來走向,。阿里巴巴的控制者，是軟銀,？雅虎？還是公司的靈魂人物馬云,？抑或是,，這家公司的核心管理團(tuán)隊？

阿里巴巴是由一家中國人創(chuàng)辦但屬于世界和這個時代的公司——在馬云看來,，阿里巴巴的全球化屬性非常明顯,，但回歸到企業(yè)的核心控制權(quán)問題，成為一家真正屬于中國人的公司,，成為馬云及其團(tuán)隊必須做出的一種努力,。

由于早年軟銀和雅虎的投資換來的董事會席位和較高的投票權(quán)，多年以來,，馬云和他的管理團(tuán)隊一直在為重新收回阿里巴巴的控制權(quán)做努力,。從回購雅虎股票、獲得超過半數(shù)的投票權(quán),，到實施合伙人制度來進(jìn)一步加強控制權(quán),，阿里巴巴的案例實際上給國內(nèi)企業(yè)提供了一個公司治理的絕佳樣本。

消解“野蠻人”

在中國互聯(lián)網(wǎng)短暫的歷史中,，創(chuàng)始人與投資者之間的矛盾激化,，不可謂不多：新浪創(chuàng)始人王志東出局、UT斯達(dá)康創(chuàng)始人吳鷹離場,；互聯(lián)網(wǎng)之外,，國美集團(tuán)黃光裕和陳曉的控制權(quán)之爭、雷士照明吳長江的來來回回,，無一不是充滿戲劇性的商戰(zhàn)片段,。對創(chuàng)始團(tuán)隊來說，投資者有時可以依靠在企業(yè)特殊時期換來的股權(quán)和投票權(quán),，反客為主,，獲得公司的控制權(quán)，從這個角度來說,，投資者有時也被視為“門口的野蠻人”,。對阿里巴巴來說，雅虎和軟銀實際上扮演了“野蠻人”的角色,。

“阿里巴巴原來是一家日本企業(yè),！”阿里提交招股說明書之后，“中國最大的電商公司是日本人的”,，這種論調(diào)把阿里巴巴的控制權(quán)問題再次引入公眾視線,。在阿里巴巴最新一版招股書中,，軟銀以34.1%的股份為阿里巴巴第一大股東，雅虎其次,，占比22.4%,。反觀馬云及其團(tuán)隊的持股情況：馬云所持股份為8.8%，阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行副主席蔡崇信的持股比例為3.6%,，而包括陸兆禧,、張勇等在內(nèi)的管理層成員，其持股比例均不超過1%,?？瓷先ィ瑥墓蓹?quán)來說,，馬云及其團(tuán)隊似乎不是“控制者”,。

不過，盡管股權(quán)與投票權(quán)有較大關(guān)聯(lián),，但股權(quán)與投票權(quán)及控制權(quán)并不對等,。先看股權(quán)的演變情況，實際上,，直到2004年軟銀對阿里進(jìn)一步增資之前,，馬云及其創(chuàng)始團(tuán)隊都一直掌握了多數(shù)股權(quán)和投票權(quán)：馬云及其創(chuàng)始團(tuán)隊占股47%，軟銀占股約20%,，富達(dá)占股約18%,，其他股東占股約15%。

2005年8月,，雅虎的注資成為阿里巴巴控制權(quán)問題的一個節(jié)點,。2005年，正處于阿里與eBay交戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻——正是用錢的時候,。2005年,，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時得到雅虎10億美元投資,，其結(jié)果是雅虎中國換來了阿里巴巴40%（后被稀釋至39%）的股份和35%的投票權(quán),。此時，馬云及其團(tuán)隊的投票權(quán)為35.7%,，仍為“控制者”,。

而同樣在2005年簽署的一份協(xié)議則為這家公司的“控制者”帶來變數(shù)。2005年,，阿里巴巴集團(tuán)與雅虎簽訂協(xié)議,，規(guī)定：從2010年10月開始，雅虎的投票權(quán)將增加至39.0%,，而馬云及其團(tuán)隊的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%,，軟銀的股權(quán)和投票權(quán)都保持在29.3%不變,。值得一提的是，到2010年10月,，該協(xié)議規(guī)定的“阿里巴巴首席執(zhí)行官馬云不會被辭退”的規(guī)定也將取消,。如果馬云及其管理團(tuán)隊不采取行動，2010年10月以后,，阿里巴巴集團(tuán)的實際控制者將變?yōu)椤把呕ⅰ薄?/span>

馬云及其團(tuán)隊當(dāng)然不會讓“門口的野蠻人”反客為主,，讓投資者“驅(qū)逐”掉創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的一幕發(fā)生在阿里巴巴身上。2011年9月,，阿里巴巴啟動了員工股權(quán)購買計劃，“長征計劃”（即回購雅虎股權(quán)計劃）隨后展開,。在外界看來,，馬云及其團(tuán)隊對控制權(quán)的爭取，阿里與國外大股東的博弈,，實際上從2005年就開始了,，直至2012年宣布回購雅虎部分股份。

在這個時間段里,，伴隨其中的是,，阿里巴巴集團(tuán)業(yè)務(wù)的高速增長：2006年，阿里巴巴在線B2C的市場份額超過70%,，這意味著：阿里巴巴把最重要的“外來和尚”eBay打敗了,。隨后，支付寶發(fā)展壯大,、淘寶分拆,、開創(chuàng)“雙十一”購物狂歡節(jié)、天貓成為獨立品牌,、阿里網(wǎng)絡(luò)零售GMV過萬億,、開拓移動市場——阿里越是高速發(fā)展，馬云及其團(tuán)隊對收回雅虎控制權(quán)的渴望就越強烈,。

2012年5月,，阿里與雅虎簽署協(xié)議，允許阿里巴巴集團(tuán)分階段地回購雅虎持有的阿里集團(tuán)股份,。協(xié)議規(guī)定：阿里將以76億美元回購大約50%雅虎持有的阿里股份（即約20%的阿里巴巴集團(tuán)股份）,。第二階段：如果阿里巴巴集團(tuán)IPO，阿里有權(quán)在IPO時以IPO價格回購雅虎剩余股份的50%（約10%的阿里巴巴集團(tuán)股份）,。而其余的10%的股票,，則等阿里巴巴集團(tuán)上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售,。

與股權(quán)變化相應(yīng),，更重要的是,，阿里巴巴集團(tuán)的投票權(quán)有了變化：交易完成后，雅虎,、軟銀的投票權(quán)合計在50%以下,，董事會提名席位亦是阿里占優(yōu)。而雅虎,、軟銀成了純粹的財務(wù)投資者：在2013年和2014年,，雅虎分別兩次修改協(xié)議，申請減售阿里巴巴集團(tuán)股份,，表示看好阿里巴巴的長期價值,。至此，從作為基礎(chǔ)的投票權(quán)角度來說,，阿里巴巴的控制權(quán)問題可以說得到了解決,。

讓合伙人“決定”董事會

對只持有少數(shù)股權(quán)的馬云及其團(tuán)隊來說，奪回多數(shù)投票權(quán)還不足以形成對阿里巴巴的有效控制,。實際上,，從2010年，即馬云等面對控制權(quán)搖擺的節(jié)點,，馬云及其團(tuán)隊就開始了另一種公司治理的試驗：阿里巴巴合伙人,。

2014年6月16日，阿里巴巴在其更新的招股書中公布了27位阿里巴巴合伙人（又稱為“湖畔合伙人”）名單,，作為其掌握了投票權(quán)之后的保障,，合伙人制度成為馬云及其團(tuán)隊“控制”阿里巴巴的第二道保險。

與很多明星科技公司相同的是,，從公司長遠(yuǎn)利益來看,，其創(chuàng)始人和主要管理團(tuán)隊都有掌握控制權(quán)的必要性和迫切性，不同的是,，由于早期引入資本來交換的條件不同,，Google、Facebook,、百度,、京東等通過AB股方式，讓創(chuàng)始人團(tuán)隊通過股權(quán),，一舉解決了投票權(quán),、決策權(quán)等問題，但對于目前也只能占到8.8%股份的馬云來說,，用AB股方式顯然不能解決問題,。

馬云和他的團(tuán)隊使用的，是阿里巴巴創(chuàng)立的合伙人制度。其實,，將新型公司治理方法冠以合伙人制度名稱,，阿里并不是第一家。地產(chǎn)企業(yè)萬科也有事業(yè)合伙人制度,，在小米等一些互聯(lián)網(wǎng)公司,，員工還可跟投公司的項目，實現(xiàn)利益的深度綁定,，也被外界稱為“合伙人制度”,。阿里巴巴合伙人制度的不同在于，在利益之外,，這更是一個決策和公司運營的機制,。

根據(jù)阿里招股書的信息，阿里巴巴合伙人實際上超越了董事會,，成為阿里巴巴實際的“控制者”,。

招股書中信息顯示，阿里巴巴合伙人有權(quán)提名董事會席位中的多數(shù)（目前為4位,，將來有權(quán)利增加2位董事會成員的提名）,，軟銀提名的董事會成員要經(jīng)過合伙人同意,，而雅虎目前仍居阿里董事會的Jacqueline　D.Re-ses,將在上市之后退出,。如果阿里提名的董事會成員被否，那么新提名人仍將由阿里巴巴合伙人提名,。也就是說,，通過合伙人制度，阿里巴巴形成了“合伙人決定董事會,、董事會決定公司”的決策過程,。

有評論認(rèn)為，比之傳統(tǒng)行業(yè)公司,，阿里巴巴合伙人制度是科技公司的制度創(chuàng)新,。與萬科相比，阿里巴巴合伙人更多的是一種決策和運營的共同體,，而非利益的共同體,。2010年，阿里集團(tuán)的18位創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份,，開始嘗試合伙人制度,。

在馬云自己的解釋中，他極力向外界透露這樣的信息：阿里巴巴并非是由馬云一人控制,，而是由一群符合阿里巴巴價值觀,、能擔(dān)負(fù)阿里巴巴使命的阿里員工共同決策控制。在招股書中，阿里巴巴合伙人制度被描述為運營,、決策,、文化結(jié)合的一個核心管理團(tuán)隊，合伙人制度的出現(xiàn)是為了保證“合伙人精神,、確保公司的使命,、愿景和價值觀的持續(xù)發(fā)展”，“不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中用高投票權(quán)的股份來集中公司控制權(quán)在幾位創(chuàng)始人手中,，我們的治理結(jié)構(gòu),，旨在體現(xiàn)一大群合伙管理人的愿景”。

作為一種制度創(chuàng)新,，阿里巴巴合伙人制度曾遇到過質(zhì)疑,。2013年秋至2014年初，香港聯(lián)合交易所曾就合伙人制度與阿里巴巴展開博弈：作為一家上市公司,，港交所本身需要阿里巴巴這個大單,，然而本著港交所堅持的保護(hù)中小股東利益的原則，它又需要拒絕給阿里“破例”,。8月29日,，港交所發(fā)布了“不同投票權(quán)架構(gòu)的概念文件”，首次就少數(shù)股東“同股不同權(quán)”的上市制度進(jìn)行公開咨詢——這被外界視為港交所對失掉阿里訂單的一種反思,。

至此,，通過奪回多數(shù)投票權(quán)、設(shè)立合伙人制度,，這家中國乃至全球最大的電商生態(tài)公司,，將國外股東“剔除”出決策核心，馬云及其團(tuán)隊將控制權(quán)牢牢地控制在手中,，成為了這家公司真正的控制者,。