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江蘇白酒企業(yè)今世緣的IPO申請14日獲得通過,，公司多名管理層股東有望一夜暴富,。然而，預(yù)披露曝光今世緣管理層獲得股權(quán)的過程多處違規(guī),，盡管最后進(jìn)行了修正,，國有資產(chǎn)流失仍然觸目驚心。
今世緣的前世今生 要想知道今世緣9名管理層如何一步一步取得公司20%的股權(quán),，要從今世緣的前世今生說起,。今世緣的歷史最早要追溯到建國當(dāng)年1949年成立的國營高溝酒廠——“高溝”到現(xiàn)在仍然是今世緣的主要產(chǎn)品之一。 經(jīng)過一系列的變革,，1997年高溝酒廠變成了今世緣酒業(yè)有限公司,，股東是漣水商貿(mào)和漣水制藥廠——仍然是100%的國有企業(yè)。2005年今世緣有限進(jìn)行國企改制，改制后變成國資持股90%,，9名管理層持股10%的國有控股企業(yè),。 2007年至2010年，經(jīng)過兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資,，今世緣股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)閲Y持股82%,，9名管理層持股18%。在沖刺IPO之前,，又經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，變?yōu)閲Y持股51%，9名管理層持股20%,，中層管理人員持股8%（通過今生緣,、吉緣貿(mào)易持有，具體人數(shù)不明）,，其他5位戰(zhàn)略投資者持股21%,。 這些戰(zhàn)略投資者中，有一個不得不提,。持股1%的國泰君安創(chuàng)投公司,，正是今世緣IPO保間薦商國泰君安的全資子公司。 第一步：國企改制改出負(fù)資產(chǎn) 2005年今世緣有限實施改制,，進(jìn)行了資產(chǎn)評估,。截至2004年4月31日賬面凈資產(chǎn)9912.85萬元，評估凈資產(chǎn)8661.72 萬元,。僅僅一年后的2005年3月,，今世緣有限賬面凈資產(chǎn)變成了3100.79萬元，而且經(jīng)過一系列的資產(chǎn)剝離和費(fèi)用扣減,，凈資產(chǎn)竟然變?yōu)?25.39萬元——今世緣有限就是在負(fù)資產(chǎn)的審計結(jié)果上,，經(jīng)過增資和股權(quán)劃轉(zhuǎn)，變成了管理層持股10%（出資200萬元）的國有控股企業(yè),。 今世緣預(yù)披露的招股書,，都承認(rèn)這沒有反映改制后企業(yè)凈資產(chǎn)的真實情況。2010年3月,，也就是在尋求上市的前夕,，漣水縣財政局對5年前的改制評估進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整為截至2005年3月,，今世緣凈資產(chǎn)評估價值為147.86萬元,。 這147.86萬元，以及幾年來的利息,，最終被確認(rèn)為今世緣對漣水政府的負(fù)債,。就這樣,，2011年8月今世緣的改制被追溯確認(rèn)為合規(guī)了。 第二步：沒有資產(chǎn)評估的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 改制當(dāng)年,，今世緣實現(xiàn)了盈利,。2007年，改制成國有控股企業(yè)的今世緣進(jìn)行了第1次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。國有股東漣水城資向9名管理層股東轉(zhuǎn)讓10%,、面值200萬元的股權(quán)。 這次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅沒有經(jīng)過第三方資產(chǎn)評估,，更加沒有進(jìn)場交易,，并且以面值轉(zhuǎn)讓。到此為止,，今世緣9名管理層以400萬元的價格（2005年出資200萬,，第1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款200萬），獲得了今世緣20%的股權(quán),。 更加令人匪夷所思的是,，預(yù)披露顯示今世緣2007年5月才召開股東大會審議上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但9名管理層2006年6月就完成支付相關(guān)款項了,。并且在“漣水政府批準(zhǔn)”下,，按照20%的持股比例分紅。 預(yù)披露后面的內(nèi)容會進(jìn)一步揭示,，今世緣管理層股東2005年就開始以20%的持股比例享受分紅,。雖然經(jīng)過漣水政府的批準(zhǔn)，但是否合規(guī),？這些分紅金額到底又有多少,，值得管理層去冒侵吞國資的嫌疑——別著急，答案后面會揭曉,。 第三步：國有股東涉嫌墊資給管理層增資 2007年7月,，今世緣進(jìn)行第2次增資，注冊資本從2000萬元增加至6000萬元,。用于增資的4000萬元全部由國有股東漣水城資提供,，股權(quán)結(jié)構(gòu)變成國資持股93.332%，9名管理層股東持股6.668%,。 奇怪的是，國有股東仍然以80%的比例分紅,，由今世緣向國有股東支付4000萬元同期銀行貸款利息,。國有股東4000萬元增資到底算什么？這樣的增資安排后面到底還有什么打算,？慢慢看,，答案會不言自明,。 2008年3月今世緣股東大會確定第2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，之后管理層股東的持股比例將恢復(fù)到國有股東增資之前,。預(yù)披露說明這次轉(zhuǎn)讓原因是“為了消除漣水城資單獨(dú)增資 4000 萬元對經(jīng)營層股東的不利影響,，并切實履行2007 年增資4000 萬元時股東間的約定”。 預(yù)披露后面進(jìn)一步說明第2次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 “將2007年7 月新增4000 萬元出資中應(yīng)屬經(jīng)營層股東出資的部分轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東”,。為什么國有股東增資中有一部分“應(yīng)屬”管理層股東,？股東間到底達(dá)成了怎樣的約定？ 預(yù)披露對此避而不談,。一個合理的猜測是：當(dāng)時管理層股東希望與國有股東同比例增資,，但是一時拿不出資金，故由國有股東單獨(dú)增資,。表面上持股比例發(fā)生了改變,，實際權(quán)益（例如分紅）已經(jīng)以同比例增資處理，管理層涉嫌利用國有資本增資,。 第四步：一樣的股份,，不一樣的價錢 2008年3月股東大會確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直到2010年1月才實際實施,。國有股東漣水城資將面值240萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給8位管理層股東,。和第2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣，這次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣沒有經(jīng)過資產(chǎn)評估,，轉(zhuǎn)讓價格同樣為面值,。 此后今世緣變?yōu)閲Y持股82%（因一名管理層股東辭職，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國有股東）,，8名管理層股東持股18%,。今世緣改制之后盈利應(yīng)該不錯（后面的分紅金額可以說明），管理層股東持股比例從6.001%增加至18%,，只付出了面值的價格,。 漣水城資真的不知道這些股權(quán)的真實價值嗎？同一時間,，由于管理層股東王成虎（持股比例0.667%,，面值40萬元）離職，將所持股份轉(zhuǎn)讓給國有股東漣水城資,，轉(zhuǎn)讓價格128萬元,。 預(yù)披露解釋這128萬元轉(zhuǎn)讓價款包括了已經(jīng)分配但沒有領(lǐng)取的分紅，但是沒有具體說明分紅是多少,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款又是多少,。國有股東賣給管理層股權(quán)的價格，與從管理層手中買入股權(quán)的價格,，到底相差了多少,？ IPO逼出來的整改：吃進(jìn)去的吐出來 2007年和2008年（實際是2010年）兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，明明白白的國資流失，今世緣預(yù)披露招股書簡單總結(jié)為“存在瑕疵”,。2010年10月,，漣水政府批復(fù)今世緣對這個“瑕疵”的整改。事實證明,，這個瑕疵價值7397.99萬元,。 整改之一是以截至2009年6月30日的評估價值為基礎(chǔ)，管理層向國有股東返還資金3040.17萬元（含利息）,；二是2005年至2010年年初,，管理層股東以10%股權(quán)獲取20%的分紅，多分的4357.82萬元（含利息）還給國有股東,。 |
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