出題人：黃先生學(xué)會計
答題人：勞阿毛
問題1：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司是否必須編制擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告,？是否必須由會計師事務(wù)所審核,？
答：上市公司盈利預(yù)測就是俗稱的備考盈利預(yù)測，應(yīng)當(dāng)編制（盈利預(yù)測報告都需要提交會計師審核報告,，下同）,，確實無法編制需要管理層分析，實踐中若不編制等于把重組的效果判定踢球給了重組委,，審核難度會加大,，所以，還是別想著例外了,。
問題2：不須提交并購重組委審核的重大資產(chǎn)重組,，上市公司是否必須編制上市公司的盈利預(yù)測報告？是否必須由會計師事務(wù)所審核,？
答：分情形,，若構(gòu)成借殼，資產(chǎn)過70%線,，凈殼剝離的三種情形需要,，其他不上重組委的可以不用編制。
個人觀點,，凈殼剝離的,，若已經(jīng)提供了擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測，則上市公司備考盈利預(yù)測沒太大意義,，因為結(jié)果都一樣,。
問題3：上市公司于2012年3月申報重大資產(chǎn)重組申請文件，如按規(guī)定需提供盈利預(yù)測報告的,，盈利預(yù)測報告所覆蓋的期間應(yīng)包括哪些,？
答：按照規(guī)定，上半年申報的提供當(dāng)年的即可,，但是實踐中通常審核都到了下半年,，監(jiān)管機關(guān)或者重組委會傾向再加一年，以便對重組效果有更明確的預(yù)期,，所以，項目實踐都是準備一年一期,，有加期要求隨時能提供,。
問題4：上市公司重大資產(chǎn)重組如提供了盈利預(yù)測報告，是否必須和交易對方就實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議,。
答：不一定,，看作價依據(jù)的評估方法,，以收益法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)或者假設(shè)開發(fā)法等未來收益評估的,，需要簽署補償協(xié)議,。若標(biāo)的股權(quán)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，但是核心資產(chǎn)估值用未來收益的,，比如土地或者礦權(quán),，也可能會要求補償。另外,，雖然用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法,，但是估值跟收益法接近，也可能會要求補償,，因為會被認為因為作價差異不大而選擇有利的評估方法而規(guī)避補償義務(wù),。
問題5：如果經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告中的利潤預(yù)測數(shù)與評估機構(gòu)出具的評估報告中的利潤預(yù)測數(shù)不符，在比較實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)時,，應(yīng)采用哪方中介機構(gòu)的利潤預(yù)測數(shù),？
答：這個問題比較復(fù)雜，通常都應(yīng)該一致,，但是因為會計利潤預(yù)測和評估中利潤預(yù)測口徑可能不同,，多數(shù)還是要跟評估報告載明的盈利預(yù)測比較。
問題6：在比較實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)時,，實際盈利數(shù)是否必須扣除非經(jīng)常性損益,？
答：我理解應(yīng)該扣除，但是從保護上市公司利益角度,，監(jiān)管可能會要求孰低原則,。
問題7：上市公司于2012年3月完成重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)過戶，如涉及業(yè)績補償,，最短的補償期限應(yīng)到2014年度末,，還是2015年度末？
答：法規(guī)規(guī)定是3年內(nèi),，所以是2014年度末,。
問題8：借殼上市涉及業(yè)績補償?shù)模欠癖仨氁怨煞莘绞竭M行補償,？
答：重組辦法未規(guī)定具體補償方式,，后來證監(jiān)會有內(nèi)部備忘錄，特殊行業(yè)類似礦業(yè)和地產(chǎn)必須股份或者評估增值較高（比如增值率超過100%）才用股份補,，后來出現(xiàn)的案例幾乎全是股份補償,，后來又出了解釋產(chǎn)業(yè)并購可以不用股份補償，綜合猜測監(jiān)管態(tài)度,，借殼涉及業(yè)績補償應(yīng)該用股份補償,。
看,，中國中介機構(gòu)多累，還帶猜的,，哈,！
問題9：交易對方承諾連續(xù)3年的業(yè)績分別為1,000萬，2,000萬及3,000萬,，并約定實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)時將以股份方式進行補償,，3年的實際盈利數(shù)若為800萬，2,500萬及3,200萬,；交易對方是否需要向上市公司補償股份,？
答：必須補，第一年沒達標(biāo)就立刻補,，第二年要看前兩年累計的,，第三年看前三年累計的，已經(jīng)補償?shù)墓煞莺罄m(xù)不退,。
問題10：借殼上市如涉及業(yè)績補償,，并約定根據(jù)以期末標(biāo)的資產(chǎn)的減值額來確定交易對方應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量的，在期末計算補償股份數(shù)量時,，是否可以直接采用年報中的資產(chǎn)減值損失金額進行計算,？
答：我認為不行，需要單獨出具減值測試報告,，盡管不知道這是個啥東西,。
問題11：如業(yè)績承諾涵蓋期限為3年，前兩年實現(xiàn)的利潤均達到預(yù)測的利潤,，第三年僅實現(xiàn)預(yù)測利潤的60%,，如不存在事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司董事長,、總經(jīng)理,、審核盈利預(yù)測的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問,、出具評估報告的資產(chǎn)評估機構(gòu),，哪方需要致歉？
答：董事長,、總經(jīng)理肯定是需要的,，其他中介道歉與否看有無責(zé)任和過錯，題中的情形,，我認為評估師肯定跑不了,，會計師應(yīng)該沒責(zé)任，財務(wù)顧問是否需要道歉不一定，像黃老師這么帥的估計不用,，像勞阿毛這樣的，比較危險,！
