【案情摘要】

1998年4月,，上海申興公司法定代表人劉某以申興公司的名義,，在廣州與粵華公司簽訂了一份購銷合同，劉某在合同書上加蓋了申興公司的印章,。合同約定：由粵華公司向申興公司供應(yīng)不銹鋼卷板500t,，每噸單價1.85萬元，合同總價為925萬元,，1個月內(nèi)交貨,。還約定申興公司自簽訂合同后10天內(nèi)按貨款的20%作為定金匯入粵華賬戶，貨到后申興公司需付50%貨款方可提貨,，提貨后按實際噸數(shù)7天內(nèi)結(jié)清全部款項,。合同簽訂后的第5天，粵華公司便將貨物交給承運(yùn)人船運(yùn)公司,，隨后向劉某發(fā)出貨物已裝船通知,。合同簽訂后的第10天，粵華公司發(fā)現(xiàn)申興公司并沒有按約定將定金185萬元匯入其指定賬戶,，于是向申興公司發(fā)出催告通知,。粵華公司被告知：根據(jù)申興公司財務(wù)管理章程規(guī)定,，公司支出100萬元以上款項,，須經(jīng)董事會討論通過,，而劉某未經(jīng)董事會討論就決定支款925萬元購入不銹鋼卷板，其行為是超越權(quán)限的,，故劉某與貴公司所簽合同實屬無效合同,，我公司現(xiàn)要求解除合同。但粵華公司則堅持合同是有效的,，要求申興公司盡快支付定金和其余貨款,。申興公司拒不同意，雙方遂提起訴訟,。

【法律分析】

本案的合同效力如何?申興公司是否可以以其法定代表人劉某越權(quán)簽訂合同為由要求解除合同?

結(jié)合本案,，我們要注意了解以下內(nèi)容。法人的法定代表人是依照法律或法人組織章程的規(guī)定,，代表法人行使職權(quán)的自然人,。法人的法定代表人作為法人的代表機(jī)關(guān)，其法律地位不同于法人的代理人：第一,，法定代表人不是獨(dú)立的民事主體,，只是法人這一民事主體的代表，與其所代表的法人的為同一法律人格,；而法人的代理人與其所代理的法人的為同一法律人格,；而法人的代理人與其所代理的法人之間是兩個獨(dú)立民事主體發(fā)生的代理與被代理的關(guān)系，二者分別具有各自不同的法律人格,。第二,，法定代表人在代表權(quán)范圍內(nèi)所為的行為就是法人的行為，其法律后果當(dāng)然由法人承擔(dān),；而法人的代理人所為的代理行為從根本上說屬于代理人自身的行為,，并非被代理的法人的直接行為，只不過其行為的法律后果依代理制度應(yīng)由被代理的法人來承擔(dān),。第三,，法定代表人只能由一個自然人擔(dān)任，不能是眾多的自然人或自然人組成的集體機(jī)構(gòu),；而法人的代理人則可以是眾多的自然人,，根據(jù)法人的授權(quán)對外代理法人進(jìn)行民事活動。

《合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人,、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同,，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”根據(jù)這一規(guī)定,，因代表行為超越權(quán)限的規(guī)定而訂立的合同原則上為有效合同,，因為合同相對人在一般情況下是不可能知道法定代表人的權(quán)限范圍到底有多大的。也就是說,，對于簽訂合同的相對方而言,，組織內(nèi)部的權(quán)限劃分是其所不必知曉的,，否則就加重了合同相對方的責(zé)任,，無法保證交易的便捷和安全性,。因此，法律規(guī)定在組織內(nèi)部之間的職權(quán)關(guān)系和組織外部之間的合同關(guān)系發(fā)生沖突時,，應(yīng)先行處理組織外部關(guān)系,，即法定代表人在其合法職權(quán)內(nèi)從事活動所產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,，理所當(dāng)然地應(yīng)由法人承擔(dān),；對善意相對人而言，法定代表人超越權(quán)限或者在職權(quán)范圍不明的情況下訂立的合同,，仍然約束該法人,，具有法律效力。

但是,，因代表行為超越權(quán)限訂立的合同發(fā)生效力的例外是相對人知道或者應(yīng)該知道法定代表人或負(fù)責(zé)人超越代表權(quán)限,。在代表行為越權(quán)的情況下，如果相對人知道法定代表人超越權(quán)限而仍與之簽訂合同,，這種情況下相對人屬于非善意相對人,，因而該行為不能認(rèn)為有效，合同并不成立,。

上述案例中,，盡管申興公司法定代表人與粵華公司簽訂合同的行為超越了其代表權(quán)限，但是對善意相對人粵華公司來說,，它不知道劉某的這一行為屬越權(quán)行為,，申興公司對其法定代表人劉某的代表權(quán)的限制只是對內(nèi)有效，對外不能對抗善意相對人粵華公司,，故該案中的合同是有效的,，申興公司不能以其法定代表人劉某越權(quán)簽訂合同為由要求解除合同，但可以就所遭受的損失向越權(quán)代表人追償,。