有效開展財務盡職調(diào)查的幾點體會

中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員版2014年01期
　　隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現(xiàn)象越來越普遍,。對投資者而言,，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計,、審計財務,、稅務、金融,、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所,，對被投資企業(yè)進行財務盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā),，結(jié)合筆者實踐,，對以投資為目的的財務盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論,，為同行更好地開展財務盡職調(diào)查提供借鑒,。

　　一,、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調(diào)查工作的前提
　　以投資為目的的財務盡職調(diào)查,，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債,、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,，充分揭示其財務風險或危機,，分析其盈利能力、現(xiàn)金流,，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷,，并對可能產(chǎn)生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才?。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色,，致使財務盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復制性,。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀,、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務盡職調(diào)查工作成敗的關鍵,。由此，會計師事務所在接受委托后,，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務,，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求,。通常情況下,，選派的注冊會計師應當對完成高質(zhì)量的財務盡職調(diào)查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論,；具備向項目組成員合理分配工作任務,、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關法律法規(guī)的要求,，指導,、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進行咨詢,、評價和討論,；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎上出具恰當?shù)呢攧毡M職調(diào)查報告,。除上述要求外,，執(zhí)行財務盡職調(diào)查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調(diào)查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析,、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能,，較強的信息搜集能力,、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力,、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度,。

　　二、充分溝通是提高財務盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
　　溝通就是信息傳與受的行為,，發(fā)送者憑借一定的渠道,，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程,。對投資者而言,，財務盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內(nèi)在價值,；對于注冊會計師而言,，財務盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果,，以助于投資者作出是否投資的決策判斷,。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢,，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求,。溝通貫穿于調(diào)查服務全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法,。財務盡職調(diào)查過程中,，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
　　1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通,，深刻理解其目標和戰(zhàn)略,，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調(diào)查方向,、確定調(diào)查內(nèi)容,，配置調(diào)查人員，明確工作方向,。比如,，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險,、經(jīng)營風險,、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等,，那么財務盡職調(diào)查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況,，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心,，關注企業(yè)的各項風險狀況,，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等,。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構(gòu)負責人進行協(xié)商溝通,，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度,。
　　2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標,、范圍和時間等內(nèi)容,，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求,，并主動了解目標企業(yè)的填制困難,，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
　　3.實施階段,。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況,、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進行充分溝通,，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題,，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等,，互通信息,，相互印證。比如,，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式,、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性,、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因,；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險,。因為,，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定,，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢,，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷,。
　　4.匯總和報告階段,。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上,、空間上涵蓋了所有委托方所關心的,、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍,；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息,。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調(diào)查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出,、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要,。

　　三,、合理運用調(diào)查方法，科學開展財務盡職調(diào)查工作
　　投資前的財務盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測,。因此,，財務盡職調(diào)查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來,。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱,、分析、審核,、訪談和溝通,。
　　1.在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況,、財務資料,、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性,、完整性和有效性作出專業(yè)判斷,。注冊會計師應當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料,，并得出準確而公正的專業(yè)判斷,。
　　2.財務盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導致財務數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程,。在分析企業(yè)財務信息資料時,，應當獲取盡可能全面的財務報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等,，力求通過財務數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析,，得出客觀、全面的評價結(jié)論,。
　　3.財務盡職調(diào)查中的審核是對細節(jié)的把握,，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料,，包括重要的法律性文件,、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢?，以得出較為準確可信的調(diào)查結(jié)果,。
　　4.財務盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論,，但是,，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段,。為了達到訪談的目的,，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談,。
　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務全過程的一種方法,，前已單獨強調(diào)，不再贅述,。
　　在實務工作中,，注冊會計師應當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法,，將調(diào)查資料相互比對,，去粗取精、去偽存真,，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論,。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
　　在進行財務盡職調(diào)查時,，需要層層遞進,、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數(shù)據(jù)關系能夠反映一家企業(yè)的財務質(zhì)量和對應的風險領域,，這是注冊會計師比較擅長的領域,，但要注意的是,，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯,，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣,，對財務報表的影響也會不一樣,；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進行認真判斷,。（2）要關注現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關系,。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段,，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲,，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。（3）基于企業(yè)所在的行業(yè),，與標桿企業(yè)進行財務數(shù)據(jù)的比較,，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務報表,，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等,。
　　在財務盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題,。作為調(diào)查組成員,，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇,、休假,、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化,、背景,、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性,。事實證明,，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次,，在條件允許的情況下,，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲,；多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師,、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料,。最后,，就財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全,，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況,。把財務盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎情況,、內(nèi)部外財務影響因素和財務報表項目的審閱,，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性,，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務風險,。

　　五、關注現(xiàn)金流量,、或有事項和期后事項,，正確評估目標企業(yè)獲利能力
　　從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的?，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標,，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一,。因此,，注冊會計師在財務盡職調(diào)查中應充分關注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量,，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力,。
　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚,，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前,，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失,。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調(diào)查時,，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟,、重大的售后退貨,、自然損失、對外擔保,、期后重大合同的簽訂及履約情況,、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避,，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除,，或由賣方提供相應的擔保以轉(zhuǎn)移風險。

　　六,、客觀進行投資價值和風險分析,，全面報告分析結(jié)果
　　了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調(diào)查的目的,。然而在實務工作中,，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面,，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察,，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額,、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮,，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應,，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生,，注冊會計師在進行投資價值分析時,，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件,，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略,，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場,、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn),、人力資本和資源,、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值,。
　　在分析和反映投資風險時,，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：（1）經(jīng)營風險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況,，主要反映盈利能力的毛利率,、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等,；（2）管理風險,，比如目標企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失,、應對各項風險的控制措施不足,、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況,；（3）財務風險,，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大,，投資方資金主要用于償還即將到期債務,；（4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力,；目標企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理,，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進一步降低等情況,。作者單位：瑞華會計師事務所大連分所