羅琦 趙楠 黃遠(yuǎn) 王心馨

就在港交所關(guān)鍵會(huì)議前夕，阿里巴巴上市路線圖爆出了“棄港投美”的跨太平洋急轉(zhuǎn)彎,，這到底是阿里的無奈之舉,，還是馬云的施壓策略？

據(jù)外媒報(bào)道,，阿里巴巴與港交所的談判已經(jīng)破裂,，正準(zhǔn)備赴美國上市。目前,，阿里正在求助一家美國律所準(zhǔn)備IPO事項(xiàng),，但尚未聘請投行。對(duì)于這一消息,，阿里官方對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者表示,，目前不予置評(píng)。港交所及香港證監(jiān)會(huì)的發(fā)言人則向記者表示,，不對(duì)個(gè)別事件做任何評(píng)論,，目前并無最新消息披露,。

一名消息人士告訴記者，港交所將于今日就是否允許阿里巴巴以合伙人制度上市進(jìn)行正式?jīng)Q議,。盡管港交所人士拒絕對(duì)此表態(tài),，但有港媒的報(bào)道印證了這一消息。

在此關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)傳出“棄港投美”之說,，一些市場人士認(rèn)為難逃博弈之嫌。有關(guān)注交易人士向記者表示,，此時(shí)突然傳出消息,，似乎是阿里管理層故意放風(fēng)向港交所及香港證監(jiān)會(huì)施壓，試圖在談判前取得輿論高地,。

阿里巴巴的上市地點(diǎn)一直是市場熱議的話題,。昨日港交所行政總裁李小加撰寫博客，疑似回應(yīng)近期風(fēng)波,，稱應(yīng)當(dāng)把公眾利益放在第一位,，但個(gè)別公司上市或政策改變的決策需要由上市委員會(huì)和證監(jiān)會(huì)審議決定。

“可能雙方仍處于博弈階段,?！币幻治鋈耸勘硎荆⒗锷袥]有就赴美上市聘請投行,，也沒有考慮赴美上市的成本,。但相比上市成本，阿里顯然更看重控制權(quán),。

博弈控制權(quán)

據(jù)媒體援引知情人士消息稱,，在與港交所圍繞IPO計(jì)劃的談判破裂后，阿里巴巴集團(tuán)現(xiàn)打算赴美國上市,。阿里目前已經(jīng)聘請了一家美國律所籌備上市事宜,，并且可能即將聘請投行。據(jù)分析師估算,，阿里的估值最高可達(dá)千億美元,，有望成為自Facebook后科技行業(yè)的最大IPO。

早前香港媒體曾報(bào)道稱,，阿里巴巴與港交所將于今日舉行會(huì)議,，對(duì)阿里巴巴創(chuàng)辦人馬云提出的合伙人制度尋求初步原則性澄清共識(shí)。上述消息人士也對(duì)本報(bào)證實(shí)了這一報(bào)道,。

9月10日,，阿里巴巴創(chuàng)立14周年之際，阿里巴巴董事局主席馬云發(fā)表內(nèi)部郵件,，披露阿里巴巴內(nèi)部已執(zhí)行三年的合伙人制度,。

據(jù)記者了解,，阿里巴巴每年新加入的合伙人無具體名額限制，新的合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票,，3/4投票通過后當(dāng)選,。截至目前，阿里巴巴一共有28名合伙人,。一名阿里內(nèi)部員工告訴記者,，包括馬云、阿里巴巴董事局執(zhí)行副主席蔡崇信,、阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧等人,，均在這28名合伙人之列。

合伙人制度之所以引發(fā)關(guān)注,，是因?yàn)榘⒗锇桶驮谏鲜泻笥型璐双@得更大的董事會(huì)投票權(quán),。此前有消息稱，阿里巴巴原希望以合伙人管理制度在港上市,，即由合伙人提出集團(tuán)董事會(huì)多數(shù)席位,，而不受管理層或合伙人實(shí)際持股比例的制約。

一名接近阿里巴巴的投行人士分析稱,，阿里方面希望通過合伙人制度,，在合伙人中提選出若干名成員作為董事，以平衡董事會(huì)內(nèi)部來自雅虎和軟銀等投資機(jī)構(gòu)的投票權(quán),。

但以上打算有違目前香港市場“同股同權(quán)”的制度,。盡管此前港交所相關(guān)人士曾公開表示希望阿里這樣的公司在香港上市，但據(jù)近日諸多未經(jīng)證實(shí)的傳聞稱,，香港證監(jiān)會(huì)可能不會(huì)對(duì)阿里合伙人制度提供“綠色通道”,。

本周亦有港媒報(bào)道稱，香港證監(jiān)會(huì)董事局在近日召開的例會(huì)上,，已經(jīng)初步討論了阿里巴巴的合伙人制度,，但由于該制度有違香港“同股同權(quán)”的宗旨，所以證監(jiān)會(huì)短期內(nèi)不會(huì)為阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu)放行,。

中國銀盛財(cái)富管理首席策略師郭家耀對(duì)記者表示,，由于阿里巴巴估值非常高，但很明顯公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)在股權(quán)架構(gòu)上存在較大分歧,，令市場上充斥著不同的傳言,，現(xiàn)在已經(jīng)無法判斷集團(tuán)能否完成在香港上市的計(jì)劃，即便轉(zhuǎn)向美國上市也不奇怪,。

在這樣的背景下,，一些市場人士質(zhì)疑最新的“棄港投美”報(bào)道存在放風(fēng)之嫌，系阿里巴巴的談判策略,。前述關(guān)注交易人士就稱,，近期市場消息眾多,，此時(shí)傳出赴美上市的消息，似乎是阿里巴巴的施壓策略,。

對(duì)于李小加昨日發(fā)表的博客,，這名關(guān)注交易人士解讀稱，李小加選擇在此時(shí)發(fā)表博客,，盡管在文中未提及阿里巴巴的名字,，但字字句句都疑似解讀阿里巴巴近日受熱議的上市事件，說明阿里與港交所談判仍在進(jìn)行中,。不過,，港交所既是監(jiān)管機(jī)構(gòu)，又是上市既得利益方,，因此目前也面臨兩難的困境。

李小加還提到：“香港是法治之都,，監(jiān)管者需要為將來尋求類似待遇的其他上市申請人劃定一條清晰的法規(guī)界線,，并仔細(xì)闡述劃定這一界線的原因?！?/p>

李小加在博客中以各類市場參與者的身份提出了針鋒相對(duì)的不同觀點(diǎn),，但最終以“程序先生”的口吻說：“如果要求超出了《上市規(guī)則》所許可的有限酌情范圍，那就要經(jīng)過適當(dāng)?shù)墓娮稍冎蟛趴梢孕抻喴?guī)則及政策,，確保所作的改變經(jīng)得起時(shí)間的考驗(yàn),。這是香港的優(yōu)良傳統(tǒng)，必須堅(jiān)持,?！?/p>

尚有周旋空間？

值得玩味的是,，馬云在談及合伙人制度的內(nèi)部郵件中稱：“我們不在乎在哪里上市,，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放,、創(chuàng)新,、承擔(dān)責(zé)任和推崇長期發(fā)展的文化?！?/p>

阿里巴巴首席戰(zhàn)略官曾鳴此前對(duì)記者表示,，阿里巴巴并不是要讓港交所為阿里一家公司開個(gè)例，而是希望港交所能站在為股東創(chuàng)造長遠(yuǎn)價(jià)值的視角讓所有上市公司均能采用創(chuàng)新方案,。

如果失去阿里巴巴的IPO,，港交所將錯(cuò)失一個(gè)高達(dá)千億美元估值的項(xiàng)目，而近來港交所最大一筆IPO項(xiàng)目為2010年10月AIA集團(tuán)創(chuàng)造的200億美元市值,。

事實(shí)上,，如果阿里最終選擇赴美上市,，不僅意味著港交所將損失現(xiàn)實(shí)的利益，同時(shí)也令阿里付出更多成本,。

“阿里在美上市的可能性幾乎為零,，美國嚴(yán)格的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)是令阿里止步的原因之一?！币患壹磳⒃诟跧PO的科技類公司創(chuàng)始人對(duì)記者表示,，阿里巴巴希望能夠在香港上市，但前提是通過某種機(jī)制來確保管理層的控制權(quán),。

他對(duì)記者分析稱,，一方面，阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)曾于2007年在港交所上市,，并出于自身業(yè)務(wù)的考慮,，于2012年退市。這使得阿里巴巴管理層對(duì)香港資本市場的運(yùn)作及監(jiān)管環(huán)境較為熟悉,。

另一方面,，對(duì)VIE（可變利益實(shí)體）結(jié)構(gòu)的監(jiān)管、較為嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審核流程,，以及較為普遍的做空現(xiàn)象,、市場窗口等因素，使得阿里巴巴并不敢輕易選擇在美國上市,。

美國對(duì)阿里的最主要吸引力之處來自對(duì)控制權(quán)的保證,。美國二級(jí)市場的“雙股權(quán)”制度可以支持馬云以及阿里管理層，在控制權(quán)上占有更多席位,。在已上市公司中,，F(xiàn)acebook和Groupon均采用這種架構(gòu)，但港交所并不允許“雙股權(quán)”制度,，因此阿里希望港交所破例,。

值得一提的是，李小加在昨天的博客上也提到了部分令市場浮想聯(lián)翩的話語,。他用夢境的形式提到：“多層股份架構(gòu)有什么問題,？世界上大部分交易所都允許這樣做，只有香港墨守成規(guī),、不肯接受……如果香港錯(cuò)過了中國下一輪上市大浪潮,，我們大家都會(huì)輸?shù)簦　钡瑫r(shí)也以其他反對(duì)言論“對(duì)沖”了上述話語,，表明上述言論只是部分人的看法,。