中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)

　　深化新股發(fā)行體制改革是促進資本市場健康發(fā)展的一項重要任務,。落實國務院關于加快政府職能轉變的要求，應進一步厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關系,，提高上市公司信息披露質量,，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責,。改革的總體原則是：堅持市場化,、法制化取向，綜合(行情 專區(qū))施策,、標本兼治,，進一步理順發(fā)行、定價,、配售等環(huán)節(jié)的運行機制,，加強市場監(jiān)管，維護市場公平,，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益,。

　　一、推進新股市場化發(fā)行機制

　　(一)進一步提前招股說明書預先披露時點,，加強社會監(jiān)督,。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網站披露,。

　　(二)申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè),，可申請先行發(fā)行公司債。積極探索和鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權形式或以股債結合的方式融資,。

　　(三)發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后,，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行,，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

　　(四)放寬首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月,。

　　發(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前,，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件的內容,，補充財務會計報告相關數據,，更新預先披露的招股說明書,；期間發(fā)生重大會后事項的,，發(fā)行人應及時向證券監(jiān)管部門報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續(xù)履行盡職調查義務,。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的,，由證券監(jiān)管部門按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。

　　二,、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務

　　(一)加強對相關責任主體的市場約束

　　1,、發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,，其減持價格不低于發(fā)行價,；公司上市后6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月,。

　　2、發(fā)行人及其控股股東,、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后五年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案,，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件,、可能采取的具體措施等,。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東,、公司董事,、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案,。

　　(二)提高公司大股東持股意向的透明度,。發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東轉讓股票,，應在相關信息披露文件中披露股東減持原因,、該股東未來持股意向、減持行為對公司治理結構及持續(xù)經營的影響,。

　　(三)強化對相關責任主體承諾事項的約束,。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾的約束措施,，并在公開募集及上市文件中披露,，接受社會監(jiān)督。證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束,，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施,。

　　三、進一步提高新股定價的市場化程度

　　(一)改革新股發(fā)行定價方式,。按照《證券法》第三十四條的規(guī)定,，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應與承銷商協(xié)商確定定價方式,，并在發(fā)行公告中披露,。

　　(二)發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售,。公開發(fā)行股票數量在4億股以下的,，提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少于20人；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的,，提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少于50人,。有效報價人數不足的，應當中止發(fā)行,。

　　具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的具體條件,，并向社會公告。

　　(三)強化定價過程的信息披露要求,。

　　發(fā)行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露,。在網上申購前，發(fā)行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況,，包括投資者名稱,、申購價格及對應的申購數量，網下所有投資者報價的中位數,、加權平均數,，公募證券投資基金報價的中位數和加權平均數，確定的發(fā)行價及對應的市盈率等,。

　　如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的,，在網上申購前發(fā)行人和主承銷商應發(fā)布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險,，提醒投資者關注,。內容至少包括：

　　1、比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響,；提請投資者關注所定價格與網下投資者報價之間存在的差異,。

　　2,、預計募集資金超過募集資金投資項目需要量的，說明富余募集資金的用途及其對公司經營,、公司業(yè)績等帶來的影響和風險,。

　　3、提請投資者關注投資風險,，審慎研判發(fā)行定價的合理性,，理性做出投資決策。

　　四,、改革新股配售方式

　　(一)引入主承銷商自主配售機制,。網下發(fā)行的新股，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售,。發(fā)行人應與主承銷商協(xié)商確定網下配售原則和方式,，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應當按照事先公告的配售原則進行配售,。

　　(二)網下配售的新股中至少40%應優(yōu)先向公募證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售,。

　　(三)調整網下配售比例,，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的,，網下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的60%,；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的70%,。余下部分向網上投資者發(fā)售,。既定的網下配售部分認購不足的，應當中止發(fā)行,，發(fā)行人和主承銷商不得向網上回撥股票,。

　　(四)調整網下網上回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的,，應從網下向網上回撥,，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的15%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的,，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的30%,。

　　(五)網上配售的具體方式，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定并在發(fā)行公告中披露,。網上發(fā)行的股票,，發(fā)行人和主承銷商可以采用現行按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式進行配售，也可以采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股票的方式配售,。

　　(六)強化新股配售過程的信息披露要求,。主承銷商和發(fā)行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開披露,。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露投資者參與新股自主配售的條件、配售原則,；自主配售結束后應披露配售結果,，包括每位獲配的投資者名稱、報價,、申購數量及配售數額等,，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則。

　　發(fā)行人,、主承銷商,、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應在上市公告中予以披露,。

　　五,、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則

　　(一)保薦機構與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關的輔導協(xié)議后,，應及時在保薦機構網站披露對發(fā)行人的輔導工作進展,；輔導工作結束后，應在其網站披露輔導工作報告,。

　　(二)進一步提高信息披露質量,。研究改進信息披露內容和格式，突出披露重點,，使用淺白語言,，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督,。

　　(三)招股說明書預先披露后,，發(fā)行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中,，發(fā)現發(fā)行人申請材料(行情 專區(qū))中記載的信息自相矛盾,、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核,，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請,。發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏的,，移交稽查部門立案查處，暫停受理相關中介機構推薦的發(fā)行申請,；查證屬實的,，自確認之日起36個月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任,。

　　(四)在發(fā)審會前,，中國證監(jiān)會將對保薦機構,、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查,。

　　(五)強化發(fā)行監(jiān)管與稽查部門的聯(lián)動機制,。從申請文件被行政受理時點起，發(fā)行人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及相關中介機構即需要對申請文件的真實性、準確性,、完整性承擔相應法律責任,。審核中發(fā)現涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調查,。

　　(六)強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管,、行為監(jiān)管和事后問責。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人,、發(fā)行人董事及高級管理人員,、承銷商及上述人員的關聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格,、暗箱操作或其他有違公開,、公平、公正原則的行為,；不得采取勸誘網下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持,、信托持股等方式向其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益,。證券業(yè)協(xié)會應制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介,、投資價值分析報告披露,、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理,。

　　(七)證券交易所應進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制,，建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束,。

　　(八)發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的,，中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門立案稽查,。發(fā)行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業(yè)績下滑風險,、或存在其他法定免責情形的，不在此列,。

　　(九)進一步加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦,、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度,。建立和完善中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)、證券業(yè)協(xié)會從業(yè)人員自律管理系統(tǒng)與交易所信息披露系統(tǒng)之間的信息共享和互通互聯(lián),，方便社會公眾參與監(jiān)督,，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規(guī),、財務造假,，或者保薦機構、會計師事務所,、律師事務所等相關中介機構未能勤勉盡責的,，依法嚴懲。(證監(jiān)會網站)