“瓊民源”從股市“最大黑馬”漸漸現(xiàn)形為“最大騙局”，股價(jià)全年漲幅高達(dá)1059%,，被指控制造虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而受到查處,，“瓊民源”董事長(zhǎng)馬玉和被判處有期徒刑三年。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在公布的“瓊民源”案調(diào)查結(jié)果中共提出三項(xiàng)重大違規(guī)問題：虛報(bào)利潤(rùn)、虛增資本公積金,、操縱市場(chǎng),。

“發(fā)起設(shè)立、定向增發(fā),、等量換股,、新增發(fā)行”是中國(guó)證券市場(chǎng)的創(chuàng)新，展示了一種全新的重組模式,，原公司的債權(quán),、債務(wù)關(guān)系存續(xù)，不發(fā)生變動(dòng),，換股方式方案兼顧了各方利益,，解決了重組面臨的難題。請(qǐng)看《國(guó)際融資》報(bào)道文江,、海生所著

震驚國(guó)內(nèi)的“瓊民源”重組事件

“瓊民源”,，全稱海南現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司，曾經(jīng)是中國(guó)股市1996年最耀眼的“大黑馬”之一,，股價(jià)全年漲幅高達(dá)1059%,。因被指控制造虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而受到查處，公司股票也從1997年3月1日起停牌,。在經(jīng)過一年多漫長(zhǎng)而痛苦的等待和期盼之后,，1998年4月29日,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了對(duì)“瓊民源”案的調(diào)查結(jié)果和處理意見,。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“瓊民源”1996年年報(bào)中所稱5.71億元利潤(rùn)中,，有5.66億元是虛構(gòu)的,，并巳虛增了6.57億元資本公積金。鑒于“瓊民源”原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馬玉和等人制造虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的行為涉嫌犯罪,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)旋即將有關(guān)材料移交司法機(jī)關(guān),。

1998年6月10日，此案在北京市第一中級(jí)人民法院正式開庭,，受審者即是“瓊民源”董事長(zhǎng)馬玉和,。從1996年初至1997年2月底，“瓊民源”從股市“最大黑馬”漸漸現(xiàn)形為“最大騙局”,。11月12日,，北京市中院做出判決：“瓊民源”董事長(zhǎng)馬玉和被判處有期徒刑三年。至此,，中國(guó)股市有史以來最大的股市神話落下帷幕,。

“瓊民源”在1996年因虛假年報(bào)嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，使股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)扶搖直上,，大批股民高位套牢,，構(gòu)成中國(guó)證券史上最嚴(yán)重的一起證券欺詐案,。因此對(duì)該公司的重組成為中國(guó)證券市場(chǎng)上一次艱難的實(shí)驗(yàn)。

“瓊民源”事件使10萬余名“瓊民源”股東成為股市一幕幕場(chǎng)景的無奈看客,，他們當(dāng)中,，幾乎所有的人都經(jīng)歷了期望、祈望,、失望,、無望的精神熬煉過程。作為創(chuàng)始人的馬玉和是如何成為數(shù)萬人噩夢(mèng)的制造者?這一切是怎么開始的?

平地升騰,，“股市神話”

1996年初,，深圳市場(chǎng)尚在熊途未盡的陰影中徘徊，成指一度被打到1000點(diǎn)之下,，之后就開始了全面的反轉(zhuǎn)行情,，并以3倍漲幅列當(dāng)年世界各股市升幅之首。由于香港回歸臨近,，深市倍受投資者關(guān)愛,。而且宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)好，通貨膨脹逐月回落,，出臺(tái)金融利好已成定局……

隨著股市轉(zhuǎn)暖,，指數(shù)慢慢攀升，大量普通人開始涌入股市,。深市不失時(shí)機(jī)地樹起深發(fā)展的大旗,，攜大盤不斷越過歷史上的成交密集區(qū)。與此同時(shí),，一批多年被視做“垃圾”的股票也開始踏上“價(jià)值回歸”之途,。一天百分之幾十，不過數(shù)日翻倍的股票比比皆是,。人們需要賺大錢,，市場(chǎng)需要大黑馬。

正當(dāng)人們一方面追捧績(jī)優(yōu),，一方面苦尋黑馬之時(shí),，一只在眾多垃圾股中埋沒已久的股票，在被某些看不見卻是強(qiáng)有力的手掌悉心把玩之后,，突然閃出了光亮,。這便是被市場(chǎng)人士稱之為“創(chuàng)造1996年中國(guó)股市神話”的“瓊民源”。

之所以被稱為“神話”,，完全在于一種簡(jiǎn)單直觀的比價(jià)關(guān)系,。“瓊民源”在1996年4月以前深指處于低谷之時(shí)，其股價(jià)僅在2元左右,。而市場(chǎng)轉(zhuǎn)好進(jìn)入牛市后,，“瓊民源”隨著大盤一起“價(jià)值回歸”，到6月份,，股價(jià)已翻出一倍之多,。由于熊市數(shù)年，市場(chǎng)中這類被“低估”的股票不在少數(shù),，漲出一兩倍并不稀奇,。然而，經(jīng)過一個(gè)月的盤整,，從7月1日開始,，“瓊民源”以4.45元起步，在近四個(gè)月的單邊上漲中,，其股價(jià)已然指向20元,，翻了數(shù)倍。這時(shí)的“瓊民源”儼然從一只無人光顧的垃圾股一躍而成為備受人們追捧的績(jī)優(yōu)股,，甚至取代了深發(fā)展的龍頭地位,，成為啟動(dòng)深市走強(qiáng)、“低價(jià)股革命”的先導(dǎo),。至此,，一個(gè)為人矚目的“股市神話”被造就出來。

市場(chǎng)炒作,，“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”

1996年上半年,，在深發(fā)展“價(jià)值回歸”的示范效應(yīng)下，幾乎每只股票都無一例外地從低谷走了出來,。此后一段時(shí)期,，市場(chǎng)炒作題材似乎一時(shí)進(jìn)入了真空，市場(chǎng)急欲尋找一個(gè)同樣能激發(fā)人氣的新“龍頭”,。幾乎與此同時(shí)，在主力策動(dòng)下,，市場(chǎng)又扯起了“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”的大旗,。任何一個(gè)可資利用的題材都可能被套上誘人的光環(huán)。

主力在處心積慮編織各種概念的同時(shí),，也在不遺余力地尋找著資質(zhì)尚可的“黑馬”,。在“瓊民源”被挖掘出來后，套在它身上的光環(huán)也就最多,，最為光耀,。諸如“扭虧概念股”、“首都概念股”、“農(nóng)業(yè)概念股”,、“房地產(chǎn)概念股”,、“高科技概念股”、“政策傾斜概念股”,、“高速成長(zhǎng)概念股”,，乃至令人費(fèi)解的“關(guān)系概念股”等等?？梢哉f,，任何一種概念都無不顯示“瓊民源”所獨(dú)具的“優(yōu)勢(shì)”和可能帶來的“高額回報(bào)”。

“瓊民源”在一連串驚人之舉中,，又添上了更為醒目的一筆,。1997年1月22日，公司率先公布1996年年報(bào),。這份被冠以“閃亮登場(chǎng)”的年報(bào)中赫然列出：每股收益0.867元,，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)1290.68倍；分配方案為每10股送轉(zhuǎn)9.8股,。年報(bào)一出,，市場(chǎng)無不震撼，股價(jià)當(dāng)即創(chuàng)出26.18元的新高,。歡呼者有之,，頓足者有之，恨無慧眼者更是將手心捏出了汗,，也有一部分頭腦清醒者表示不解：“瓊民源”如此驕人的業(yè)績(jī),，利潤(rùn)從哪兒來?

三項(xiàng)重大違規(guī)問題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在公布的“瓊民源”案調(diào)查結(jié)果中共提出三項(xiàng)重大違規(guī)問題：虛報(bào)利潤(rùn)、虛增資本公積金,、操縱市場(chǎng),。

——關(guān)于虛報(bào)利潤(rùn)。公訴人認(rèn)定,，“瓊民源”在未取得土地使用權(quán)的情況下,，通過與關(guān)聯(lián)公司及他人簽訂的未經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等無效合同,，編造了5.66億元的虛假收入,，這些虛假收入均來自于北京民源大廈。民源大廈是“瓊民源”與北京制藥廠,、香港冠聯(lián)置業(yè)公司,、京工房地產(chǎn)公司、北京富群新技術(shù)開發(fā)公司等四方合作開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目,。其中,，北京制藥廠提供地皮,，香港冠聯(lián)置業(yè)公司作為出資合作的一方，另一合作方富群公司則是“瓊民源”的第二大股東,。民源大廈項(xiàng)目現(xiàn)已停工,。就是這個(gè)未完成的項(xiàng)目，在1996年末給“瓊民源”帶來疑點(diǎn)重重的共三筆總計(jì)5.66億元收入,。

——關(guān)于虛增資本公積金,。“瓊民源”1996年年報(bào)宣稱,，其資本公積金增長(zhǎng)6.57億元,，主要來自對(duì)部分土地的重新評(píng)估。公訴人認(rèn)為,，所謂6.57億元資本公積金,，是“瓊民源”在未取得土地使用權(quán)，未經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)立項(xiàng)和確認(rèn)的情況下編造的對(duì)四個(gè)投資項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估,，違反了有關(guān)法規(guī),，構(gòu)成了嚴(yán)重虛假陳述行為。

——關(guān)于操縱市場(chǎng),。據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查,，“瓊民源”的控股股東民源海南公司曾與深圳有色金屬財(cái)務(wù)公司聯(lián)手，于“瓊民源”公布1996年中期報(bào)告“利好消息”之前,，大量買進(jìn)“瓊民源”股票,，1997年3月前大量拋售，獲取暴利,。

重組過程

數(shù)據(jù)表明,，“瓊民源”調(diào)賬后，總資產(chǎn)由原來的近26億元變成了10億元左右,，凈資產(chǎn)由原來的20多億元變成了近8億元,。這表明，對(duì)“瓊民源”進(jìn)行任何方式“資產(chǎn)重組”的可能性已經(jīng)為零,。

案件審理結(jié)束后,，“瓊民源”開始進(jìn)入了重組階段：

一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1998年11月20日,，北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的“瓊民源”38.92%國(guó)有法人股股權(quán)劃撥給北京住宅開發(fā)建設(shè)集團(tuán)總公司(以下簡(jiǎn)稱“北京住總”),。

二是召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)。1999年1月5日,，“瓊民源”臨時(shí)股東大會(huì)在深圳召開，選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),，聘請(qǐng)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所和德威資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)“瓊民源”資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查及授權(quán)新一屆董事會(huì)進(jìn)行公司重組,。

三是召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)，確立公司重組“發(fā)起設(shè)立,、定向增發(fā),、等量換股、新增發(fā)行”方案,。

四是“瓊民源”終止上市,，北京住總與其他法人股東共同對(duì)“瓊民源”進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。本次公司重組換股工作完成后,，由“瓊民源”董事會(huì)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦理“瓊民源”終止上市申請(qǐng),。“瓊民源”終止上市后,，在北京市政府和其他政府主管部門的支持下,，進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。

重組整體方案評(píng)價(jià)

“發(fā)起設(shè)立,、定向增發(fā),、等量換股、新增發(fā)行”是中國(guó)證券市場(chǎng)的創(chuàng)新,，展示了一種全新的重組模式,。本次重組保留了被重組公司的法律主體延續(xù)性，原公司的債權(quán),、債務(wù)關(guān)系存續(xù),，不發(fā)生變動(dòng)，避免了當(dāng)前普遍采用的資產(chǎn)置換方式中遇到的債務(wù)轉(zhuǎn)移和再融資難題,，為重組后擁有不良資產(chǎn)的企業(yè)繼續(xù)發(fā)揮作用,、切實(shí)改善經(jīng)營(yíng)提出了可行的發(fā)展思路和具體措施。換股方式方案兼顧了各方利益,，解決了重組面臨的難題,。

第一，“瓊民源”社會(huì)公眾股東獲得補(bǔ)償,。通過“等量換股”,，將社會(huì)公眾股東由可落實(shí)每股凈資產(chǎn)僅為0.032元的“瓊民源”換到1998年預(yù)計(jì)每股凈資產(chǎn)2.21元的新設(shè)公司股票?？紤]二級(jí)市場(chǎng)中關(guān)村定價(jià),，社會(huì)公眾股得到了較好的補(bǔ)償。

第二,，北京住總獲得如下益處,。一是通過本次重組實(shí)現(xiàn)上市，投入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，開辟融資渠道,，實(shí)現(xiàn)控股上市公司中關(guān)村,，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)通過資本運(yùn)營(yíng)取得進(jìn)一步發(fā)展的戰(zhàn)略目的。二是大幅提升企業(yè)知名度,。三是為政府分憂,，為社會(huì)穩(wěn)定出力。作為本次公司重組主體,，北京住總承擔(dān)著巨大的風(fēng)險(xiǎn),，重組方案設(shè)計(jì)一直將保護(hù)和補(bǔ)償社會(huì)公眾股東利益、維持社會(huì)穩(wěn)定放在首位,，這為北京住總,、中關(guān)村塑造了良好的社會(huì)形象。

第三,，對(duì)于中關(guān)村發(fā)展,，既構(gòu)建了中國(guó)資本市場(chǎng)的“中關(guān)村硅谷”高新技術(shù)龍頭概念，又由七大知名企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立公司,，為良好的法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)筑和高科技項(xiàng)目的引進(jìn)埋下了雙重伏筆,。

但是，本次重組也暴露了中國(guó)證券市場(chǎng)的一些深層問題,。企業(yè)虛假上市,、虛假信息欺詐行為所形成的損失如何在上市公司、監(jiān)管者,、中介機(jī)構(gòu),、投資者等市場(chǎng)參與者之間分?jǐn)偅扛鞣降呢?zé)權(quán)利如何科學(xué)界定,？等等,。“瓊民源”雖保留了法律主體地位,，但是通過換股,，“瓊民源”股東成為中關(guān)村股東，獲得了投資補(bǔ)償,。優(yōu)勝劣汰是證券市場(chǎng)配置資源的結(jié)果與形式,。不能真正退市，讓投資者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),，無疑會(huì)嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)配置資源的效率,。

“瓊民源”一案終于落下帷幕，但其對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的影響遠(yuǎn)未結(jié)束,，如何看待,、思考和吸取“瓊民源”的教訓(xùn)，是規(guī)范我國(guó)證券市場(chǎng)必須面對(duì)的課題,。

編后

市場(chǎng)上極少數(shù)人的違規(guī)(已被證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)確認(rèn)),、犯法(已受到檢察院起訴)行為,，已經(jīng)使多數(shù)人付出了飽含血與淚的沉重代價(jià),。盡管監(jiān)管機(jī)關(guān)已經(jīng)而且還會(huì)為保護(hù)中小投資者利益做出種種努力,，但“瓊民源”的悲劇很難在一夜之間迅速終結(jié)。

馬玉和被判刑三年,，這是我國(guó)適用法律規(guī)定的最高量刑,。長(zhǎng)久以來，中國(guó)股市中一直有著上市公司虛報(bào)業(yè)績(jī)或與某些莊家聯(lián)手操縱股價(jià)的傳言,，市場(chǎng)中也一直有著將這一毒瘤挖去的強(qiáng)烈呼聲,，但始終雷聲大雨點(diǎn)小。

“瓊民源”重組面臨著如下難題：一是流通盤巨大,，對(duì)重組操作主體利潤(rùn)要求高,；二是平均持股成本高，重組壓力大,；三是社會(huì)公眾股東人數(shù)過多,，保持社會(huì)穩(wěn)定是首要目標(biāo)；四是停牌時(shí)間長(zhǎng),，重組具有緊迫性,。

另外，重組也暴露了中國(guó)證券市場(chǎng)的一些深層問題,。企業(yè)虛假上市,、虛假信息欺詐行為所形成的損失如何在上市公司、監(jiān)管者,、中介機(jī)構(gòu),、投資者等市場(chǎng)參與者之間分?jǐn)偅鞣降呢?zé)權(quán)利如何科學(xué)界定,？等等,。“瓊民源”雖保留了法律主體地位,，但是通過換股,，“瓊民源”股東成為中關(guān)村股東，獲得了投資補(bǔ)償,。

雖然10萬余投資者為此付了學(xué)費(fèi),，但中國(guó)股票市場(chǎng)應(yīng)有所獲益，學(xué)費(fèi)終于沒有像以往那樣白付,。股市或許會(huì)記住這充滿創(chuàng)傷的一頁(yè),，而后更加規(guī)范地繼續(xù)前行。