一、基本審核情況

1,、周期正常四個月,，影響審核進度的幾個重要事項：（1）帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報）,；（2）一定要認真回答反饋意見的問題,，很多都是可能被舉報的問題。（3）集中申報時存在排隊見面會的問題.

2,、規(guī)模大小不是問題,，關鍵是要符合行業(yè)定位。

3,、關注成長性,，同時財務操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二,、創(chuàng)業(yè)板公司特點

1,、整體上體現(xiàn)出良好的成長性；

2,、創(chuàng)新性較強,，業(yè)務模式較新；

3,、科技含量高,，無形資產占比大；【無形資產占凈資產的比例不作為一個發(fā)行條件】

4,、公司規(guī)模較小,，培育的時間較短,；

5,、公司風險總體可控；

6,、強調公司IPO信息披露質量：①風險性信息披露的準確性,，明確風險點（如季節(jié)性特點）；能夠量化的就要量化,。②突出公司的特有特點和風險,；③風險因素的語言和表述應該規(guī)范；不允許以對策再來淡化風險,，風險就是風險,。

二,、是否符合IPO中的財務審核條件

1、主要經營一種業(yè)務的判斷

指的是一個類別的業(yè)務,，不用以最終的產品來判斷,，同一類的業(yè)務或相關聯(lián)相近的集成業(yè)務：①與發(fā)行人相關或上下游業(yè)務；②源自同一核心技術或原材料業(yè)務,；③或者面對同一銷售客戶或者同一原材料供應商的業(yè)務,；④一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務,；若完全沒有關系,，則輔業(yè)的幾個指標不能超過30%。

2,、關注成長性――這是與主板最大的不同

分析成長的類型,。成長的原因是什么，市場及收入提升,？成本費用控制,？產品結構變化？審核中,，一般根據(jù)公司反映出來的成長性來判斷是否要補中報,，一般過季就要求提供未經審計的財務數(shù)據(jù)（如5月提供3月數(shù)，7月提供6月數(shù)）,，根據(jù)財務數(shù)據(jù)判斷經營情況,，安排審核進度。

3,、關注是否具有持續(xù)盈利能力

行業(yè)變化導致撤材料。2009年7月至今共上報創(chuàng)業(yè)板項目550家左右,，名義通過率86%,，實際通過率（考慮到撤回材料項目）僅70%。部分企業(yè)撤材料,，部分企業(yè)被否,，關注最近的財務數(shù)據(jù)。

3,、關注是否存在稅收優(yōu)惠依賴

若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合國家稅收法律法規(guī)的,，審核中不管金額、比例大小均不認定為稅收優(yōu)惠依賴,，比如軟件企業(yè)的相關稅收優(yōu)惠可能達30－50%,，這是整個軟件行業(yè)存在的基礎。出口企業(yè)的稅收優(yōu)惠常變,，要關注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性,、持續(xù)性,。

4、股份支付

楊郊紅原話：創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準則,，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例,。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個案例,，實施了管理層股份轉讓,，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜,，是否將工資都計入了股份里,，已經反饋，要求說明,，不排除要求按照股份支付處理,。

5、關注重大償債風險,、重大或有事項（舉報,、訴訟、專利糾紛等）

6,、關注是否具備財務獨立性：關聯(lián)交易是否顯失公允,。

7、股份支付：股份支付準則從來都是適用的,，但目前創(chuàng)業(yè)板尚未出現(xiàn)需適用股份支付準則的案例,，不能使股份支付成為操縱利潤、制造成長性的工具,。

二,、財務報表編制是否符合企業(yè)會計準則

1、關注收入確認

（1）基本要求

①根據(jù)具體的業(yè)務形態(tài),，說明收入確認的時點,。

②收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎，應與會計師充分溝通收入確認是否合理,、能否反映經濟實質,。例如：完工百分比法是否合適、是否合理,？商品銷售,、商品銷售與勞務服務無法區(qū)分開的，不能適用完工百分比法,。

③關注利用跨期收入確認平滑業(yè)績的情形,。

④關注異常技術服務收入的確認。

⑤創(chuàng)業(yè)板最小的凈利潤為1800萬元,，2000萬元,、2100萬元凈利潤的項目一大堆,，盈利規(guī)模大小不是問題，關鍵是業(yè)績真實,、信息披露到位,。千萬別操縱利潤、虛構收入,、業(yè)績造假,，對此零容忍。真實性是財務審核的核心,。

（2）全額法/凈額法確認收入

①全額法按照收到的總金額確認收入,；凈額法將代收付給第三方的金額剔除，只確認歸屬于發(fā)行人的部分收入,。

②是否能夠反映業(yè)務的經濟實質,，是否與合同規(guī)定的權利義務一致；凈額法確認是否影響財務信息的完整性（機票代理公司只是吃差價,，那么就可以用凈額法,；有的企業(yè)凈額法把很多成本剪除了，那么就會導致毛利率極高,，就不合適）

（3）完工百分比法

①難點是比例怎么確定,；比例略有差異就會對發(fā)行人經營成果有重大影響；

②應取得發(fā)包方確認,、第三方驗收等外部證據(jù)來證明期末進度的準確性

③解釋完工進度與外部證據(jù)比例差異要合理可信,，需要相互驗證。

（3）初驗/終驗確認收入

①根據(jù)合同約定,、初驗和終驗報告的內容等因素,，確認初驗和終驗應確認的收入比例；

②是否在產品交付時即確認收入,；

③是否符合行業(yè)慣例,；

④是否在報告期內保持一致。

（4）提供勞務和提供商品不能分開

①某發(fā)行人對部分業(yè)務合同金額在一定數(shù)額之上,、開發(fā)周期一年以上的定制系統(tǒng)集成業(yè)務采用完工百分比法確認收入,。

②該種業(yè)務是集技術開發(fā)考務和硬件形態(tài)的綜合體,，軟硬件無法區(qū)分且不能單獨計量：①從研制過程看,，勞務與硬件不能離開對方而自成體系并獨立完成；②從成本核算看,，勞務和硬件成本相互交叉,，不能區(qū)分為兩個或多個核算對象獨立核算；③從合同收入看,，不能區(qū)分勞務及硬件各自的份額獨立收取,。發(fā)行人按完工百分比法確認收入不符合準則要求,，后根據(jù)商品銷售確認收入順利上市。

2,、財務數(shù)據(jù)是否符合產供銷和生產經營模式

財務報表要能反映經營成果,，不要粉飾報表。比如：農林牧副漁行業(yè),，如何確認收入,？如何盤點存貨？更容易操縱業(yè)績,，要特別謹慎,。此類企業(yè)的審核標準從嚴把握。

3,、關注毛利率的合理性

①毛利與自身業(yè)務是否相符合,、與同行業(yè)的比較。完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異,，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關注的項目均未過會,，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合,。

②主要問題：毛利率異常變動,；與其他公司嚴重背離，一定要重點關注并核查,。關注毛利率的合理性,。

4、研發(fā)費用資本化

（1）要符合嚴格的條件：研發(fā)費用在稅法方面可以加計扣除,，盈利好的企業(yè)應該用足這個政策,，也就是說資本化的話，就是少用了一塊稅收優(yōu)惠政策,；

（2）關注內容：①開始資本化時點是否謹慎,，是否嚴格符合資本化定義；②研發(fā)資本化內容是否包含不應被資本化的項目,；③資本化金額對財務報表的影響程度,，關注占當期利潤總額的百分比。

5,、獨立性和關聯(lián)交易

（1）會計準則與上市規(guī)則規(guī)定的關聯(lián)方有一定的差異,，那么在認定時選擇范圍最廣的。

（2）審核重點：占同類交易的比重,，對收入和利潤的影響,；②公允性；③對獨立性的影響,，是否具有獨立面對市場的能力,；④是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)化的行為,。

6、關注前五大客戶,、前五大供應商的質量

①披露前五大客戶和供應商的名字,，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商,，建議對前十大都進行核查,，是否有關聯(lián)關系等。

②要關注報告期內的新增客戶,、新增供應商,，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務匹配,？

7,、同一控制下企業(yè)合并

（1）參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同多方最終控制？該控制并非暫時性的,，被合并方一般在同一控制人下運行一般在一年以上,；【相同多方的，一般很難認可代持的認定同一控制的情形,，一般就根據(jù)股份來看】

（2）超過100%,，運行一個完整會計年度；非同一控制下,，超過50%的,，運行24個月。

（3）存在同一控制下合并事項的,，要假定重組后的公司架構在申報報表期初已經存在,，編制備考利潤表。

（4）同一合并是按照賬面值,；非同一合并是按照公允價來認定入賬價值,，要嚴格按照準則要求做出方案。

三,、防范財務操縱和欺詐上市

1,、編造成長性

①研發(fā)支持資本化、跨期收入確認,、突發(fā)軟件銷售收入,、突發(fā)技術服務收入。

②不是硬性要求超過30%,，利潤無要求,，收入才有要求,。

2,、利用關聯(lián)交易粉飾財務狀況,、經營成果

①利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯(lián)方認定人為降低關聯(lián)交易比例,，判斷關聯(lián)交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）,。

②目前突出的問題是非關聯(lián)化，沒必要也不鼓勵刻意轉讓出去,，重要的是要降低關聯(lián)交易的金額及比例,。

3、利潤操縱,、虛構收入

①開發(fā)支出,、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱,，勞務,、硬件、軟件不能分開的收入確認,；

②如調整報表,，關注申報報表與原始報表的差異，差異較大時要充分解釋,，差異大說明原來的會計基礎差,。

4、造假

一經發(fā)現(xiàn)絕不手軟,。目前有50家企業(yè)因為造假撤材料,，40家企業(yè)因為造假被否，建立黑名單,。

四,、財務獨立性

1、經常性關聯(lián)交易：對獨立性的影響,，是否造成實質性缺陷,，是否采取措施。

2,、偶發(fā)性關聯(lián)交易：①對發(fā)行人的重要子公司（如：收入規(guī)模在30%以上）的參股股東要列入審核范圍,，發(fā)行人與該參股股東之間的交易視同“準關聯(lián)交易”，此類交易重點核查,、關注,，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時將予以考慮,。

3,、對報告期內注銷、轉出的關聯(lián)方進行實質審核，轉讓前后均視同關聯(lián)方審核,，注銷的提供清算之前的財務數(shù)據(jù),。

五、內控制度是否健全

1,、內控制度是否存在重大缺陷,；是否存在資金占用、對外擔保,；募集資金運用是否規(guī)范,；

2、會計基礎是否較好,，建議盡量回避法定代表人,、財務負責人為夫妻的情形；

3,、分紅能力如何,，收入是否主要來源于子公司；

4,、現(xiàn)金結算的比例問題,，由于審計準則中的可驗證性難以實現(xiàn)，比例高的話要整改,。

5,、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策,。

六,、財務會計信息披露的充分性

對季節(jié)性風險的披露一定要數(shù)量化，季節(jié)性風險披露時要定量,，要有具體的數(shù)據(jù),。上半年虧損的，沒關系,，但要對全年收入進行預測,，并對風險進行充分披露。

七,、其他問題

審核過程中出現(xiàn)重大事項的,，應及時與證監(jiān)會溝通，比如：會計師離職,，中介機構的簽字人員（券商,、會計師、律師）如有變動,，涉及責任承擔主體變更,，將對審核工作產生很大的影響,。因此中介機構簽字人員變動一定要及時告知，今后若出現(xiàn)不及時報告的情形,，將嚴肅處理（監(jiān)管談話）,。