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如何評估收購對象的真實價值,？
不同的并購目標(biāo)和評估方法往往會導(dǎo)致對目標(biāo)公司的價值評估結(jié)果出現(xiàn)極大差異。
會計職稱論文高級會計師,，高會評審,，財會論文，工業(yè)企業(yè)制造企業(yè)商業(yè)外貿(mào)房地產(chǎn)建筑施工交通,，行政事業(yè)單位,，醫(yī)院，學(xué)校,，高校財務(wù)管理,，會計教育教學(xué)論文論文寫作指導(dǎo)論文發(fā)表。 聯(lián)系： 電子郵件：[email protected] 聯(lián)系QQ：389961449 咨詢熱線：021-50933853 在探討對并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法之前,，必須明確一點：目前為止,，國際上還沒有一種公認(rèn)的和普遍接受的“最準(zhǔn)確”的評估方法。因此,，沒有哪一個公司的評估價值是絕對準(zhǔn)確的,。通常，價值評估就是一種比較,，所有的價值評估都是建立在比較的基礎(chǔ)之上的,。一項并購交易就是將某個目標(biāo)企業(yè)的收購價格與相同金額的其他投資機(jī)會進(jìn)行比較，判斷哪種投資在特定的條件下能產(chǎn)生最高的回報,。 涉及私有化,、企業(yè)重組、合資經(jīng)營或其它的并購交易的價值評估一直是人們討論的熱點,，特別是最近的3到5年間,，全球范圍內(nèi)掀起了一股并購的熱潮。中國加入WTO后，外商直接投資更呈現(xiàn)持續(xù)增長之勢,，據(jù)高盛證券公司預(yù)測,，2005年外國在華投資將達(dá)到1000億美元，大大超過2001年的470億美元的水平,。而越來越多的外商投資將以并購交易的形式進(jìn)行,。因為一個新建企業(yè)從開始立項到建成投產(chǎn)通常需要一到三年的時間，這樣的速度已經(jīng)很難跟上中國市場快速發(fā)展的步伐,。特別是在那些日新月異,，競爭激烈的行業(yè)如快速消費品和IT更是如此。而通過公司并購,，可以很快地進(jìn)入市場,，贏得客戶，搶占先機(jī),。因此并購越來越被跨國公司和中國的合作伙伴所接受,，而中方通常在并購交易中更多的是充當(dāng)賣方的角色。了解目標(biāo)公司的真實價值,，對于交易雙方而言都至關(guān)重要,，潛在的買方需要確定自己究竟愿意出價多少，賣方也希望知道自己的公司究竟值多少錢,。 通常,，不同的并購目標(biāo)和評估方法往往會導(dǎo)致對目標(biāo)公司的價值評估結(jié)果的極大差異。因此,，選擇合適的,，有針對性的評估方法對決策就至為重要。在進(jìn)行評估以前,，必須首先回答以下兩個問題： 目標(biāo)公司是否贏利,？ 目標(biāo)公司的信息基礎(chǔ)如何？ 假如目標(biāo)公司不贏利,，通常要使用清算價格法得出的凈資產(chǎn)值來進(jìn)行價值評估,。對買主而言，他可能更愿意進(jìn)行資產(chǎn)交易而不是股權(quán)交易,。 目標(biāo)公司的信息基礎(chǔ)不同,，評估方法也不同,。由于中國的資本市場尚不夠完善與成熟,，中國企業(yè)的信息通常缺乏透明度，交易雙方將承擔(dān)比在一個成熟的市場環(huán)境下更大的風(fēng)險,，面臨更多的障礙,，目標(biāo)公司的信息基礎(chǔ)情況就顯得更為重要。 盡職調(diào)查：公司價值評估的關(guān)鍵 當(dāng)投資者決定購買一家公司時，他必須獲得與交易有關(guān)的全面的信息,，以提高自己的決策質(zhì)量,。對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查（Due Diligence)就是一種獲得全面信息的有效手段。盡職調(diào)查的目的是在并購交易達(dá)成以前,，對目標(biāo)公司的經(jīng)營和財務(wù)現(xiàn)狀,，競爭實力，各種債權(quán)債務(wù)和其它的法律關(guān)系,，以及企業(yè)面臨的機(jī)會和潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面的了解和準(zhǔn)確的判斷,。盡職調(diào)查一般由專業(yè)機(jī)構(gòu)實施，主要的調(diào)查內(nèi)容包括以下幾個方面： 財務(wù)盡職調(diào)查 稅務(wù)盡職調(diào)查 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 法律盡職調(diào)查 為了獲得關(guān)于目標(biāo)公司的盡可能完整的企業(yè)信息,，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的評估人員從一開始就必須與目標(biāo)公司的管理人員建立良好的合作關(guān)系,，并營造一種平等和友好的交流氛圍。如果評估人員態(tài)度傲慢,，極易導(dǎo)致交易在調(diào)查階段就流產(chǎn),。訓(xùn)練有素的專業(yè)人員知道如何與目標(biāo)公司建立互相信任的合作關(guān)系，并利用這種氛圍獲取有用的信息,。特別是在涉外并購交易中,，由于中外雙方存在著經(jīng)濟(jì)，文化背景的巨大差異,，以及由于經(jīng)濟(jì)文化差異導(dǎo)致的思維方式,，管理理念的不同，雙方會產(chǎn)生極大的交流障礙,。在這種情況下,，盡職調(diào)查人員更是中外雙方不可或缺的溝通橋梁。 由于投資者對目標(biāo)公司的價值僅有一個模糊的概念,，在調(diào)查早期往往先進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查,，這樣有助于對目標(biāo)公司的財務(wù)現(xiàn)狀和收購價格有一個大致的了解。由于交易雙方所持有的信息不對稱,，而且對公司未來的發(fā)展前景往往有著不同的看法,，因此雙方對目標(biāo)公司的真實價值通常也有不同的看法。在目標(biāo)公司沒有公開的市場價格的情況下,，買方可以使用以下兩種途徑來評估目標(biāo)公司的價值： 利用可收集到的行業(yè)和市場信息作出客觀的評估,； 根據(jù)投資者的經(jīng)驗和知識在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上作出主觀的估計。 主要的價值評估方法 下文僅對并購交易中最經(jīng)常用到的幾種評估方法作一個大體的介紹： 1 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 一般而言,，公司的價值是可向普通股股東分配的凈收益再加上未來收益的的折現(xiàn)值,。由于現(xiàn)金流量不易受折舊方法等人為因素的影響，能比較客觀的反映企業(yè)最真實的未來受益和資金的時間價值,，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（Discounted cash flow）通常是企業(yè)價值評估的首選方法,。如果在盡職調(diào)查中能獲得足夠的信息,，可以使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法進(jìn)行價值評估。 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基礎(chǔ)是企業(yè)未來若干年的現(xiàn)金凈流量?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法最重要的步驟之一是對未來營業(yè)年度的相關(guān)現(xiàn)金流的分析和估計,。因此，這種方法需要至少未來5年的詳細(xì)財務(wù)計劃數(shù)據(jù),。通常,，這些現(xiàn)金流用一個假定的折現(xiàn)率來進(jìn)行折現(xiàn)，這個折現(xiàn)率綜合考慮了未來業(yè)務(wù)發(fā)展和潛在風(fēng)險等諸多方面的因素,。其中的風(fēng)險因素可能是對于某一公司,、某一具體行業(yè)、或某一具體的細(xì)分市場的特定的風(fēng)險,。概括地講,，折現(xiàn)率反映了某一行業(yè)特定的資金成本。最后,，將未來各年的現(xiàn)金流折現(xiàn)后相加,，即得出整個公司的價值。 由于現(xiàn)金流量折現(xiàn)法以預(yù)測的未來現(xiàn)金流量與折現(xiàn)率為基礎(chǔ),，而預(yù)測又帶有一定的主觀性,，再加上一些不可預(yù)測的因素，會加大評估結(jié)果的風(fēng)險性,。因此,，這種方法常常與反映公司長遠(yuǎn)發(fā)展不同經(jīng)營狀況的概率權(quán)重分析法（probability-weighted scenarios）結(jié)合使用。評估人員設(shè)計幾種可能的未來財務(wù)計劃方案,，分別代表在理想情況,，普通情況及惡劣情況下企業(yè)未來的經(jīng)營狀況，并據(jù)此計算出企業(yè)的現(xiàn)金凈流量折現(xiàn)值,。然后以各種方案的可能性百分比為權(quán)數(shù),，分別乘以該方案的現(xiàn)金凈流量折現(xiàn)值，將其結(jié)果相加即得出一個比較合理的企業(yè)價值,。運(yùn)用概率權(quán)重分析法需要扎實的財務(wù)預(yù)測與業(yè)績判斷技巧,。 2 可類比收購分析法 可類比收購分析法主要是將同類公司以往并購交易中的關(guān)鍵數(shù)據(jù)與擬并購目標(biāo)公司的數(shù)據(jù)加以分析比較。比較的目的是衡量目標(biāo)公司在某一時點的價值,，并獲得對行業(yè)和資本市場價值評估標(biāo)準(zhǔn)的了解,。這種方法中的價值是建立在特定的交易中支付給可類比公司的并購價格乘數(shù)上的。這個乘數(shù)可以是并購價格除以銷售額,，息稅前收益（EBIT）,，利息、稅金,、折舊及攤銷前收益（EBITDA）,，稅后現(xiàn)金流量，帳面價值等數(shù)據(jù)的商,。用可類比公司的乘數(shù)與目標(biāo)公司的相關(guān)數(shù)據(jù)相乘,，在此基礎(chǔ)上獲得目標(biāo)公司的一個價值，然后再加上一個可以控制的溢價或折價便是目標(biāo)公司的交易價格,。所有的非經(jīng)常性項目必須被剔除,，如果需要，還必須對損益表的數(shù)據(jù)作出調(diào)整,。為了數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性,，必須使用最新的財務(wù)數(shù)據(jù)。評估結(jié)果在很大程度上取決于行業(yè)類型,、產(chǎn)品,、分銷渠道、客戶和季節(jié)性,。與其它的評估方法一樣,，企業(yè)的規(guī)模、歷史和未來的前景對評估也至關(guān)重要,?？深惐仁召彿治龇ǖ膬?yōu)點是以市場為導(dǎo)向且計算簡便，然而要找到可類比的并購交易卻十分困難,，尤其當(dāng)可類比公司是非上市公司或交易的信息不向公眾披露的時候,。 3 清算價格法 基于所有者權(quán)益的清算價格法通常用于利潤率較低或虧損企業(yè)的評估。清算價值是公司清算時所有財產(chǎn)的變現(xiàn)價值減去負(fù)債及清算費用后的凈值,，有時會高于普通股股東權(quán)益,。清算財產(chǎn)的價值主要取決于財產(chǎn)的變現(xiàn)速度。清算價值反映了一個公司的最低價值,。從買方的角度而言,，由于目標(biāo)公司的財務(wù)狀況較差且缺乏更好的增長機(jī)會，他們更偏向于進(jìn)行資產(chǎn)交易而不是股權(quán)交易,。 由于對某一特定并購目標(biāo)的競購方較少,，或由于其它的市場戰(zhàn)略因素影響，最終的收購價格往往和評估的結(jié)果不一樣,。例如：有時買方會在實際股價的基礎(chǔ)上附加一個戰(zhàn)略性的溢價,，這通常是反映公司價值的一個比較好的信號。同時必須指出的是,，由于交易之前的盡職調(diào)查不夠充分,，公司的評估價值和日后的經(jīng)營業(yè)績間可能會有很大的差異，而這又反過來說明價值評估和盡職調(diào)查在并購交易中的重要性,。 最后,，一個潛在的買主必須回答諸如：“收購和建立新公司,，哪種方法更加節(jié)約成本？”等問題,。同時還要考慮怎樣使新業(yè)務(wù)產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng),。另一方面，還必須考慮到并購交易完成后,，可能還會產(chǎn)生其它的成本,。 |
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