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河北省規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)暫行辦法
第一章 總 則 第二章 股東會(huì)(股東大會(huì)) 第三章 董事會(huì) 第四章 經(jīng) 理 第五章 監(jiān)事會(huì) 第六章 附 則 第一章 總 則 第一條 為加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，明確公司法人治理結(jié)構(gòu)的職權(quán),、產(chǎn)生辦法和運(yùn)作程序，保障公司法人治理結(jié)構(gòu)依法運(yùn)行,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本省實(shí)際,，制定本辦法,。 第二條 本辦法所稱的公司法人治理結(jié)構(gòu)，包括公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),、決策機(jī)構(gòu),、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 第三條 本辦法適用于在本省行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司,。 國有獨(dú)資公司的法人治理結(jié)構(gòu)適用于本辦法的有關(guān)規(guī)定,。 第四條 建立科學(xué)規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。公司應(yīng)當(dāng)建立健全法人治理結(jié)構(gòu),，并分別制定議事規(guī)則和工作程序,，做到權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé),、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn),、有效制衡，共同維護(hù)出資者的合法權(quán)益,，提高公司及其資本的運(yùn)作效率,，促進(jìn)資產(chǎn)的保值增值。 第二章 股東會(huì)(股東大會(huì)) 第五條 有限責(zé)任公司,、股份有限公司依法設(shè)立股東會(huì)(股東大會(huì)),。股東會(huì)(股東大會(huì))是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依照《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán),。 有限責(zé)任公司設(shè)股東會(huì),，由全體股東組成;股份有限公司設(shè)股東大會(huì)，由股東組成,。 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),，由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)。 第六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;股東大會(huì)的首次會(huì)議由股份有限公司籌備組負(fù)責(zé)人召集和主持。 公司依法設(shè)立后,，股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)時(shí),，由副董事長或者半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事召集和主持,。 第七條 股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議應(yīng)當(dāng)有持有公司三分之二以上股權(quán)的股東或者其代理人出席方可舉行。 第八條 股東會(huì)(股東大會(huì))對下列事項(xiàng)作出決議,，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過： (一)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (二)對公司合并、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (三)對公司資產(chǎn)或者股權(quán)的出售,、轉(zhuǎn)讓、置換以及提供擔(dān)保的數(shù)額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的事項(xiàng)作出決議; (四)修改公司章程,。 股東會(huì)(股東大會(huì))對職權(quán)范圍內(nèi)的其他事項(xiàng)作出決議,，股東會(huì)決議必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。 第九條 有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議由股東按照所持股份的數(shù)量行使表決權(quán),，所持每一股份有一表決權(quán)。 國有資本投資到公司的股份,，在必要時(shí)可以設(shè)置為優(yōu)先股,，并按照公司章程的規(guī)定行使權(quán)力。 第十條 股東可以委托代理人出席股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議,。股東委托的代理人應(yīng)當(dāng)以一人為限,。 委托雙方應(yīng)當(dāng)簽訂委托協(xié)議，明確委托的權(quán)限和表決的內(nèi)容,。 代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)依法行使表決權(quán),。 第十一條 出席股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議的股東或者其代理人應(yīng)當(dāng)?shù)怯洠⒂杀O(jiān)事會(huì)確認(rèn)身份,。 第十二條 股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議應(yīng)當(dāng)采用記名投票的方式進(jìn)行表決,，并逐項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表決的股權(quán)數(shù)量。 表決票應(yīng)當(dāng)載明表決事項(xiàng),、表決意見,、股東的姓名(名稱)，以及出資比例或者所持的股份數(shù)量等內(nèi)容,。 第十三條 在股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議召開期間,，持有有限責(zé)任公司股權(quán)百分之十以上、股份有限公司股份百分之五以上的股東對會(huì)議議案和決定有重大異議時(shí),，有權(quán)提出休會(huì)的要求,，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,，可以休會(huì)。但是休會(huì)的期限最長不得超過30個(gè)工作日,。 第十四條 股東向股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議提出的議案,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審查同意后進(jìn)行審議。未提交股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議審議的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東作出說明,。 持有公司股權(quán)百分之五以上的股東提出的議案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議審議,。 第十五條 股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及形成的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東或者其代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊一并保存,。 第十六條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)(股東大會(huì))的會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對公司的經(jīng)營情況向董事會(huì)、經(jīng)理提出建議和質(zhì)詢,。但不得直接干預(yù)公司的日常經(jīng)營活動(dòng),。 第三章 董事會(huì) 第十七條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu),，依照《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán),。 股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的有限責(zé)任公司,，可以不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事,。執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)的職權(quán)行使,。 第十八條 有限責(zé)任公司、股份有限公司的董事會(huì)成員由股東提名,，經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))選舉產(chǎn)生,。 國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體按照董事會(huì)的任期委派或者更換。國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體也可以決定,，國有獨(dú)資公司不設(shè)立董事會(huì),。 董事會(huì)不得選舉、更換董事或者接受董事辭職,。 第十九條 國有獨(dú)資公司,、國有控股公司和兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有不低于董事人數(shù)五分之一的職工代表。職工代表由職工(代表)大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,。 國有獨(dú)資公司,、國有控股公司和兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的黨委會(huì)負(fù)責(zé)人,，可以按照法定程序進(jìn)入董事會(huì),。 董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有經(jīng)濟(jì),、財(cái)務(wù)、法律,、證券等方面的專家作為獨(dú)立董事,。獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例由公司章程規(guī)定。 第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,，為公司的法定代表人,。有限責(zé)任公司、股份有限公司可以設(shè)副董事長一至二名;國有獨(dú)資公司可以視需要設(shè)副董事長,。 有限責(zé)任公司董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定;股份有限公司董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長,、副董事長由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體從董事會(huì)成員中指定,。 第二十一條 國有獨(dú)資公司、國有控股公司的董事長,、經(jīng)理按本辦法第三十三條第一款的規(guī)定運(yùn)作的,，一般應(yīng)當(dāng)分設(shè)。董事長不得兼任所屬子公司的經(jīng)理,。 第二十二條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東會(huì)(股東大會(huì))會(huì)議,，召集、主持董事會(huì)會(huì)議; (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況; (三)簽署公司債券,，股份有限公司的董事長還應(yīng)當(dāng)簽署公司股票,。 第二十三條 股份有限公司和注冊資本在1000萬元以上的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書由董事長提名,，董事會(huì)聘任,。 董事會(huì)秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)董事會(huì)賦予的職責(zé),。 董事可以兼任董事會(huì)秘書,。 第二十四條 董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)置資產(chǎn)管理、投資審議,、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的非常設(shè)咨詢機(jī)構(gòu),，聘請專業(yè)技術(shù)人員對公司提出決策建議。 第二十五條 董事會(huì)行使職權(quán),，應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式作出決議,。 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。 召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前,，以書面形式通知全體董事。 三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,。董事因故不能出席時(shí),，可以以書面形式委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明委托的范圍,，代理人以受一人委托為限,。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。 第二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采用記名的方式進(jìn)行表決，每一董事有一票表決權(quán),。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及形成的決定作成會(huì)議記錄,。出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上作出某種說明性記載,。董事會(huì)根據(jù)記錄制作會(huì)議紀(jì)要,，由董事長簽發(fā)。 第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。 董事會(huì)的決議違反法律,、法規(guī)和公司章程，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的,，投贊成票的董事應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。但表決時(shí)表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的，可以免予承擔(dān)賠償責(zé)任,。表決時(shí)棄權(quán)以及未出席會(huì)議也未委托他人代為出席的董事,，不得免除賠償責(zé)任。 第二十九條 董事會(huì)與經(jīng)理層是聘任關(guān)系,。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)支持經(jīng)理工作，為經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,、組織實(shí)施董事會(huì)決議創(chuàng)造條件,。 第三十條 董事會(huì)任期屆滿，由監(jiān)事會(huì)委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對董事會(huì)在任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì) ,，并作出審計(jì)報(bào)告;董事長應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)(股東大會(huì))報(bào)告董事會(huì)在任期內(nèi)的工作情況;有限責(zé)任公司,、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)(股東大會(huì))報(bào)告審計(jì)情況。 第四章 經(jīng) 理 第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理,、副經(jīng)理,。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第三十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和管理經(jīng)驗(yàn),，具備《公司法》和公司章程規(guī)定的任職條件,。 第三十三條 經(jīng)理由董事長提名或者由董事向董事長推薦,，經(jīng)董事會(huì)討論通過后聘任，由董事長簽發(fā)聘任書;副經(jīng)理由經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會(huì)討論通過后聘任，由董事長簽發(fā)聘任書,。 董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,。但《公司法》和本辦法另有規(guī)定的除外。 股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事,，可以兼任經(jīng)理,。 第三十四條 解聘經(jīng)理必須經(jīng)董事會(huì)作出決議。 經(jīng)理辭職必須向董事會(huì)遞交辭職申請,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起3個(gè)月內(nèi),，作出同意或者不同意辭職的決議。 第三十五條 副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,，并按照規(guī)定的職責(zé)分工,，分管公司的有關(guān)工作。 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立健全經(jīng)理辦公會(huì)議制度,。經(jīng)理辦公會(huì)議由經(jīng)理召集和主持,。經(jīng)理不能召集和主持時(shí)，可以指定一名副經(jīng)理召集和主持,。 經(jīng)理辦公會(huì)議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄,。其中形成會(huì)議決議的，由經(jīng)理或者經(jīng)理指定的副經(jīng)理簽發(fā),，并報(bào)送董事會(huì)成員,。 第三十七條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)的決議，遵循改革,、改組,、改造和加強(qiáng)企業(yè)管理相結(jié)合的方針，轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機(jī)制,，深化內(nèi)部勞動(dòng),、人事、分配等項(xiàng)制度改革,，建立技術(shù)創(chuàng)新,、市場營銷和激勵(lì)約束機(jī)制，加強(qiáng)以成本管理,、資金管理和質(zhì)量管理為重點(diǎn)的各項(xiàng)管理工作,，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭能力。 第三十八條 經(jīng)理在任職期間不得從事下列行為： (一)成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人; (二)自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù); (三)為自己或者代表他人與其任職的公司進(jìn)行買賣,、借貸活動(dòng),，以及其他可能損害本公司經(jīng)濟(jì)利益的行為; (四)以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保,。 第三十九條 經(jīng)理離任時(shí)，由董事會(huì)委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì),。副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員離任時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),。 第五章 監(jiān)事會(huì) 第四十條 有限責(zé)任公司,、股份有限公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),。 國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)依照國務(wù)院發(fā)布的《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的規(guī)定設(shè)立并行使職權(quán),，不適用本章的規(guī)定。 第四十一條 監(jiān)事會(huì)對股東會(huì)(股東大會(huì))負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù),，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性,、合法性; (二)檢查公司貫徹實(shí)施國家有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)章的情況; (三)對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)遵守法律,、法規(guī),、規(guī)章和公司章程的情況進(jìn)行監(jiān)督; (四)對董事和經(jīng)理維護(hù)公司利益的情況進(jìn)行監(jiān)督; (五)提出對董事、經(jīng)理的獎(jiǎng)懲,、任免建議; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)不參與,、不干涉公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的決策和管理,。 第四十二條 監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。股份有限公司注冊資本在5000萬元以上的,，監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人,。 有限責(zé)任公司中股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事,。 除前款規(guī)定的外,，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席一人,。主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。 第四十三條 監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定,。 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東提名,，經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中的職工代表，由職工(代表)大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,。 董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十四條 監(jiān)事會(huì)不得選舉和更換監(jiān)事或者接受監(jiān)事辭職,。 監(jiān)事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備公司財(cái)務(wù)管理,、生產(chǎn)經(jīng)營和法律等方面的專業(yè)知識(shí),，符合《公司法》和公 司章程規(guī)定的任職條件。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每3個(gè)月召開一次,。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。 監(jiān)事會(huì)在召開會(huì)議10日前,，應(yīng)當(dāng)以書面形式將會(huì)議的時(shí)間,、地點(diǎn)、內(nèi)容和表決事項(xiàng)通知監(jiān)事,。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),，可以邀請董事長、董事和經(jīng)理列席會(huì)議,。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,。 監(jiān)事會(huì)以記名的方式進(jìn)行表決，每一監(jiān)事有一票表決權(quán),。 監(jiān)事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過,，并將會(huì)議決議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，公司的有關(guān)部門和個(gè)人應(yīng)當(dāng)配合,，不得拒絕或者阻礙,。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和公司其他高級管理人員的行為違反法律,、法規(guī),、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，或者損害公司和股東利益時(shí),，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)(股東大會(huì))進(jìn)行討論,，也可以向有關(guān)國家機(jī)關(guān)報(bào)告。 監(jiān)事會(huì)未履行前款規(guī)定的義務(wù),，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的,，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第五十條 監(jiān)事會(huì)為履行職責(zé)，可以委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)管理等重大事項(xiàng)進(jìn)行審查,。所需費(fèi)用由公司支付,。 第六章 附 則 第五十一條 董事長和董事的報(bào)酬，由股東會(huì)(股東大會(huì))決定,。 董事會(huì)可以決定對經(jīng)理實(shí)行年薪制和股權(quán),、期權(quán)試點(diǎn)。經(jīng)理的年薪標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定,。 監(jiān)事的報(bào)酬參照董事的年薪標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,。 第五十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。  數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)
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