黃海懿
有句老話說“謊言可以在所有時間蒙蔽一部分人,，也可以在一段時間蒙蔽所有人，卻不可能在所有時間蒙蔽所有人”,。
在“盛大收購新浪”事件一周年之際,，當(dāng)我們反觀這一事件以及隨后產(chǎn)生的效果，會看到當(dāng)初的新浪董事會扮演了很不光彩的角色,，而無論是盛大還是新浪,，都在因這一事件而受損。如果說尚有受益者的話,，恐怕也只有新浪董事會自身了,。
一、收購后,，盛大資金鏈抽緊,，多方面的問題產(chǎn)生
1、盛大收購后的資金窘境
盛大成功上市后,，不少媒體總結(jié)盛大成功的原因是陳天橋“孤注一擲”的操作理念,。
也許正是出于如此的理念，盛大在短短3個月中動用了六成現(xiàn)金去收購新浪的股票,，將自身的營運資金驟減至9.5億人民幣（1.2億美元）,。而這1.2億美元中還要包括兩項其他用途的資金：1）0.75億美元來自于2億美元可轉(zhuǎn)債，需專項用于向SAIF回購532.625萬股公司普通股（相當(dāng)于266.3125萬股ADS）,；2）2004年11月盛大0.917億美元收購Actoz的協(xié)議中須于2005年支付的部分,。由此可見，收購后盛大的資金面還是相當(dāng)緊張的。
都說“現(xiàn)金為王”,，是指現(xiàn)金基本不具備貶值的風(fēng)險,，可隨時變現(xiàn)、具有百分之百的流動性,。而盛大將巨額現(xiàn)金換為較為粘滯的被收購方的股票,，并觸發(fā)了數(shù)月內(nèi)不得售股的限制條件，這實際上就意味著盛大在將部分賭注壓在了半年內(nèi)新浪股價不會下跌這一不可控因素上,。同時,，這也意味著盛大愿意放棄資金面寬裕的運營環(huán)境，而自行跳入資金緊缺的運作危機,。于是眾人在深感意外的同時,，猜想這是陳天橋又一次的不俗之舉，或許這種作繭自縛的行為是為了某種更宏偉的目標(biāo)吧,。
況且盛大本身也是一臺有效的賺錢機器,，如果它能在2005年繼續(xù)穩(wěn)步增長地獲得現(xiàn)金，那么盛大所面對的這一資金瓶頸也會逐漸予以緩解,，見下圖：
2,、收購后，盛大的游戲收入持續(xù)下降
然而,，從2005年第二季度起,，盛大的角色扮演游戲（MMORPG）現(xiàn)出疲態(tài)，收入從6月份起呈下跌趨勢,，且一直延續(xù)到11月份,，見下圖：
3、收購后,，盛大費用開支呈失控態(tài)勢
從2005年二季度起,，盛大的銷售及市場費用持續(xù)放大，從一季度的2700萬人民幣增長至四季度的9200萬人民幣,，翻了三倍多,。銷售及市場費用通常能夠體現(xiàn)公司的財務(wù)管理等內(nèi)控制度的成效，從這一放大趨勢看,，盛大的內(nèi)控制度存在著較大的問題,。
與此同時，盛大的行政費用也迅速攀升,，從二季度的4600萬人民幣翻至四季度的1億多,，堪稱奇跡。
這或許可以解釋為什么盛大在2006年1月要將整個北京分公司連根拔掉,。有可能費用失控的根源正是北京分公司,，有可能那里已經(jīng)形成了從上至下的吃請和奢華的風(fēng)氣,，為原本資金鏈已抽緊的盛大雪上添霜。
4,、收購后,，新浪股價陰跌不止，盛大的投資嚴重受損
盛大收購后,，新浪借助在《公司章程》中確定的鉸鏈型董事會結(jié)構(gòu)的特殊條款阻擋了盛大控制董事會,，不僅盛大無法動用新浪賬上的任何現(xiàn)金，而且新浪股價的下跌直接使盛大持有的18.5億元股票縮水近3成,。
二,、為挽救局勢，盛大被迫棋出險著
此時的盛大可謂內(nèi)憂外患,。然而盛大再次令所有人吃驚,，在2005年11月底實施了將《熱血傳奇》,、《傳奇世界》這兩款角色扮演游戲以及《傳奇世界》游戲永久免費的超常運作,，由此引發(fā)了一連串的連鎖效果：盛大四季度的游戲收入因此而巨減；因擔(dān)心盛大麾下的ActozSoft公司與盛大的日后收益分成難獲保證,，Actoz股票也遭到了投資人的拋售遂使股價狂跌,；盛大持有的Actoz公司38%的股權(quán)進而也需要在財報中重新估價，調(diào)整為減少5.3億元權(quán)益,；于是導(dǎo)致盛大四季度財報產(chǎn)生同等數(shù)額的巨虧,，令業(yè)界震驚。
實際上,，導(dǎo)致盛大財報巨虧的對Actoz公司股權(quán)的重新估值不過是種估價計算而已,，并不意味著盛大遭受到什么實際的損失。在開拓游戲市場的過程中,，Actoz公司對盛大的發(fā)展起到了不可替代的推動作用,，它真實的收購價值已經(jīng)不需要以股權(quán)價值來衡量。
再者,，此次Actoz公司股價的狂跌來自于投資人對盈利模式轉(zhuǎn)變所產(chǎn)生的非理性恐慌,。通常這種類型的恐慌性拋售會在其后數(shù)月中被證明是過度的、甚至是錯誤的,。等到投資者能夠理性看待這種轉(zhuǎn)變時,，Actoz公司的股價會有一定的回升空間，甚至不排除回升至與下跌前接近的價位,。
況且,，在此番“游戲免費”動作之前，盛大曾經(jīng)調(diào)查了游戲私服的盈利模式,。既然眾多的游戲私服都可以通過道具收費模式來盈利,，盛大也是完全可以通過這種模式獲得部分收入的,。根據(jù)臺灣、韓國的經(jīng)驗,，10萬人同時在線的免費游戲的營收可與5萬人同時在線的收費游戲相當(dāng),，那么盛大可以通過免費游戲吸引更多的在線人數(shù)，憑此來拓展游戲廣告這塊尚不成熟的新市場,，前景也是可以期待的,。
應(yīng)該說，盛大這樣主動地選擇模式調(diào)整,，既可以彌補其游戲研發(fā)的薄弱環(huán)節(jié),，又可以通過收費模式的轉(zhuǎn)變率先向其他對手發(fā)起挑戰(zhàn)，這種策略毫無疑問比被動地等待市場份額的喪失要強得多,。
三,、盛大收購新浪的效果分析
雖然盛大在游戲運作上采用的策略是值得稱贊的，但是這并不能掩蓋其對新浪的收購到目前為止是不成功的這一重要事實,。
盛大在收購一年后并未從新浪獲得任何好處,，除了徒增幾億元的股票投資虧損，還將自身的運作置于運作資金明顯不足的險境,。如果假設(shè)一下當(dāng)初盛大并沒有收購新浪,，當(dāng)盛大手握31億元的現(xiàn)金，它完全可以在游戲研發(fā)上投入更大的精力,，它可以獲得更多的運用價格策略的時間和空間跟那些資金實力劣于它的對手周旋,，那時的盛大還需要如此迫不及待地直接推出“游戲免費”的策略嗎？
也許盛大的管理層有必要反思一下其“鋌而走險”的經(jīng)營理念,。也許正是第一步“鋌而走險”的錯著在迫使著更多“鋌而走險”的招數(shù)陸續(xù)出臺,。當(dāng)一個企業(yè)始終處于“鋌而走險”的局面，又有誰能保證將所有的險著最后全部化解呢,？
四,、新浪在收購中所暴露的問題
1、 新浪董事會成員在盛大收購中的內(nèi)幕運作
在某位王姓記者爆出的盛大收購新浪內(nèi)幕的文中寫著這樣一些話：
1）在盛大上市后,，一門心思盯上新浪的陳天橋一有機會,，就找新浪董事會核心成員段永基、汪延洽談合并提案,，商談盛大如何收購新浪,，或參股新浪；
2）消息人士證實,，盛大始于2005年1月的這幾次神秘購股行動中的每一次,，陳天橋事前都曾電話通知新浪網(wǎng)高層；
3）據(jù)接近新浪核心層的消息人士透露,，新浪董事會對盛大的態(tài)度,，總的來說“統(tǒng)一大于分歧”,。即是說，新浪董事會成員大多歡迎盛大的入股計劃,，其中最為堅決的則是段永基和汪延,；
4）據(jù)接近汪延的人透露，他也是對盛大的入股表示歡迎的,，一方面他要保持一個友好的談判態(tài)度,，以爭取到更好的談判地位，另一方面不得不通過公開信的形式做足姿態(tài),。
如果這位王姓記者的消息來源屬實而并非虛構(gòu),，那么上述信息可以幫助我們獲得這樣幾條直接推論：
A、新浪董事會成員一直都了解盛大收購新浪的意向,，且多數(shù)董事對此持歡迎態(tài)度,；
B、汪延給自己公司員工寫的公開信里不過是一些言不由衷之詞,；
C,、當(dāng)新浪股票于2004年年末一路漲至每股33~37美元區(qū)間，新浪董事會成員都大致清楚這并非客觀市場對新浪股價的認同,，而是盛大的收購所至,，因此爭相售股，見下圖：
上圖為2003.9～2004.2新浪股價的走勢圖,。圖中顯示了10.29～12.2高管層集中售股的區(qū)間，其中10.29,、11.19為兩個集中售股日,。
2、對新浪董事會的特殊結(jié)構(gòu)的反思
之所以盛大收購了新浪的股票卻不能獲得對新浪的控制權(quán),，完全是有賴于在《新浪公司章程》中確定的新浪董事會的鉸鏈型結(jié)構(gòu),，它的構(gòu)成是這樣的：
新浪董事會共有9名成員，設(shè)有補償委員會（陳丕宏,、陳立武,、段永基）、審計委員會（陳立武,、曹德豐,、張懿宸）、股份管理委員會（姜豐年,、汪延）,。董事會不設(shè)提名董事會，由段永基,、陳丕宏,、陳立武,、曹德豐、張懿宸,、陳曉濤,、張頌義7名董事負責(zé)選擇董事候選人。
董事會的9名董事共分為三期,，任期3年且任期交錯,，每年只有一期董事任職期滿，進行新的董事選舉,。任職期滿的董事可重新獲得提名,，提名董事需獲多數(shù)票通過。各期董事分別為：
第一期董事（段永基,、汪延,、陳曉濤）至2006年股東大會任期結(jié)束；
第二期董事（姜豐年,、曹德豐,、張頌義）至2007年股東大會任期結(jié)束；
第三期董事（陳丕宏,、陳立武,、張懿宸），2005年再獲連任,，至2008年任期結(jié)束,。
新浪當(dāng)初設(shè)計這種鉸鏈型董事會結(jié)構(gòu)是為了防止敵意收購者的進入，同時也為了保證了多數(shù)董事會成員的意見能夠得以貫徹執(zhí)行,。
然而,，這種結(jié)構(gòu)卻具有一個最大的弊病，就是它忽略了對董事會成員的挑選,，它根本無法防范董事會核心人員的質(zhì)變,，也就是說，這種結(jié)構(gòu)無法防范內(nèi)部人控制的風(fēng)險,。
新浪的9名董事長期連任,，把持著董事會，他們既具有共同的公司利益,，也具有相似的個人利益,。由于相互制約的董事提名權(quán)、投票權(quán)的作用,，這9名董事間逐漸會形成一種默契,，就是保證各位董事資格的延續(xù)。在這樣的氛圍中,，新浪的董事已經(jīng)無所謂是否能夠勝任,，無所謂他們是否能對不斷發(fā)展的新浪起到什么積極的作用,，相反，這種董事資格或許已經(jīng)成為了某種類似終身制的東西,。
當(dāng)新浪具有了如此的董事會結(jié)構(gòu),，這就意味著任何一位董事的提案將不能同時觸犯多數(shù)董事的私人利益。當(dāng)年新浪最具有激情的創(chuàng)始人王志東提出了對新浪進行根本性改變的舉措,，他計劃要拔掉成本巨大而收效甚微的北美和臺灣分站,。這樣的舉措雖然對新浪本身是有益的，卻對擁有董事提名權(quán),、投票權(quán)的多數(shù)董事是不利的,，于是王志東被趕出了新浪和新浪董事會。
當(dāng)具有IT洞察力和領(lǐng)導(dǎo)力,、富有激情的創(chuàng)業(yè)人士被趕走,，而徒留下一群金融背景的董事，這樣的董事會又將選擇何種的公司發(fā)展戰(zhàn)略呢,？在近幾年新浪的運作中,，我們看到了新浪處處顧及多方利益而無法推出任何變革舉措，看到新浪正在逐漸成為又一個類似國企的龐然大物,。
不僅如此,，我們還看到了金融人士運作公司的通病：缺乏對IT業(yè)界的思考能力從而難以為公司選擇合適的IT發(fā)展方向,；熱衷于光怪離奇的資本運作和跨領(lǐng)域資本合作,，耗費公司財力。除此之外,，是新浪董事會成員在獲得越來越可觀的龐大期權(quán)數(shù)量,，以及涉嫌不顧職業(yè)操守利用內(nèi)幕信息獲利。
五,、盛大收購新浪的“共損”效果
在盛大收購新浪的過程中，新浪阻止了盛大進入董事會,、阻止了其動用新浪賬上現(xiàn)金,，從表面上，新浪似乎沒有受到任何傷害,。然而,，就是在這一阻擊的過程中，新浪董事會成員向公司員工和所有關(guān)注新浪的人展示了他們的自相矛盾和言不由衷,，展示了他們對期權(quán),、對個人股票利益的特殊青睞，這毫無疑問是對自身信用的嚴重傷害,。也就是在盛大－新浪收購事件之后,，越來越多的人在思考：當(dāng)新浪陷于如此一部分人的掌控之中,，它究竟要走向何方？
然而不可否認的是,，當(dāng)我們看到盛大在堅持嗜風(fēng)險如命,、“孤注一擲”的經(jīng)營理念，那么新浪目前的緩慢發(fā)展也許還算得上是一種不算太差的選擇,。
對于盛大來說,，它將會度過一段游戲盈利模式改變的摸索過程，這段摸索過程的時間不能太長,，因為盛大將有2億可轉(zhuǎn)債從2007年10月15日起可以被贖回,。盛大如果能夠快速找到新的盈利模式從而增強投資人的信心，那么會有更多的可轉(zhuǎn)債持有人選擇將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),，從而減輕盛大的兌付壓力,。反之，盛大將面臨更為難熬的資金瓶頸之中,。
此外,，盛大的陳天橋已經(jīng)毫無疑問明白了新浪股價日益走低的真正賣壓不是來自于市場，而是來自于被董事會授予巨量期權(quán)的新浪董事,。于是防范新浪董事會再次大規(guī)模自授期權(quán)也就成為了盛大在2006年新浪股東大會中同樣會進行的重要工作,。
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