從滬深兩個交易所了解到,，隨著近日交易所出臺進一步完善股抵債式股改方案政策的同時,，已有6家公司向交易所上報了“股抵債”式股改方案。
　　另有消息稱,，證監(jiān)會和國資委最近向交易所表達(dá)著同一個意見,，要加快對特殊公司股改的政策配套，而“股抵債”式股改需要盡快進入實質(zhì)操作階段,。
　　
　　年內(nèi)30家,？
　　借“股抵債”的股改方式解決大股東占用上市公司資金問題，成了管理層積極出臺該政策的一個重要因素,。
　　據(jù)悉,，最近，各地國資委態(tài)度相當(dāng)明確,，就是鼓勵本地公司將解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題,，與股權(quán)分置改革組合運作。
　　“這有利于解決上市公司的歷史問題,，也有利于擴大股改積極效應(yīng),。”國務(wù)院國資委企業(yè)改革局的有關(guān)人士對記者表示。
　　證監(jiān)會和國資委溝通“以股抵債”規(guī)則時,，主要考慮了“三個兼顧”：
　　首先是上市公司國有控股股東在與其他股東(包括非流通股股東及流通股股東)協(xié)商確定股權(quán)分置改革方案時,，要注意充分保護流通股股東的合法權(quán)益；
　　其次是要綜合考慮國有股股東的實際情況,、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁,，兼顧即期利益和長遠(yuǎn)利益，以此確定“股抵債”方式股改的時間和方式,；
　　最后,，要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股流通股股東充分協(xié)商的原則,。在得到所有非流通股東的同意下,，保證“以股抵債”方案順利實施。
　　而在兩個交易所發(fā)函給上市公司和保薦機構(gòu)的同時,，國務(wù)院國資委函告各地國資委明確有關(guān)“以股抵資”方案的報批程序。
　　國務(wù)院國資委的意見是,，上市公司“以股抵債”涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權(quán)管理事項的審核職責(zé),，由省級或計劃單列市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使,。其中，地方國有控股上市公司的“以股抵債”方案由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準(zhǔn),。
　　國務(wù)院國資委同時要求,，省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對地方國有股股東“以股抵債”方案的批復(fù)，以及該方案的可行性論證報告應(yīng)及時抄送國務(wù)院國資委,。
　　兩個交易所有關(guān)部門稱,，由于監(jiān)管層意見的統(tǒng)一，“股抵債”股改在本年度最后兩個月將出現(xiàn)第一輪高潮,，近30家公司會上報“股抵債”式股改方案,。
　　
　　交易所的要求
　　17日，滬深交易所再次向各上市公司及保薦人發(fā)出有關(guān)文函,，就“以股抵債”與股權(quán)分置改革相給合的問題提出了新的要求：堅持以股抵債方案與股改方案相結(jié)合的原則,；上市公司需提交獨立董事對以股抵債方案的意見；會計師事務(wù)所需出具的上市公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明等等,。
　　“目前,，‘股抵債’式股改政策已經(jīng)比較完備，現(xiàn)在就是要求上市公司及保薦人對這方面的一系列規(guī)定,，前后對照系統(tǒng)梳理,，盡快上報此類方案。”上證所公司部有關(guān)人士表示,。
　　兩個交易所都指出,，“以股抵債”是在控股股東無力以現(xiàn)金清償?shù)那闆r下，采取的一種用發(fā)展的辦法解決歷史遺留問題的措施,。
　　“股改中的以股抵債審核權(quán)下放到證券交易所,，是國資委和證監(jiān)會充分溝通的結(jié)果。大家的共識是,，把股抵債交給一線監(jiān)管,，更有利于對運行情況的把握，以不斷完善規(guī)則,。”深交所公司部的有關(guān)人士告訴記者,。
　　業(yè)內(nèi)人士指出，兩個交易所對相關(guān)規(guī)則的不斷完善,，一方面有利于“股抵債”式股改的規(guī)范運作,，另一方面將能更好地規(guī)范股改非流通股股東的承諾行為。
　　
　　定價難題
　　“應(yīng)該說,，現(xiàn)在‘股抵債’方式股改政策已經(jīng)比較完善了,，但也不排除根據(jù)股改出現(xiàn)的新情況，繼續(xù)對相關(guān)政策進行完善的可能,。”深交所公司部有關(guān)人士對記者表示,。
　　目前,，許多公司都認(rèn)為，如何確定一個合理的以股抵債價格,，是‘以股抵債’方式股改應(yīng)解決的首要問題,。“定價問題在兩個交易所的文件里并沒有得到很好的解決。”
　　業(yè)內(nèi)人士表示,，管理層需要注意,，股改方案的實施只是股權(quán)分置改革的第一步。只有非流通股本全部進入了全流通狀態(tài),，股改才能正式宣告完成,。照此推算，股改的完成至少是股改方案實施之后三四年后的事情,。
　　他們認(rèn)為,，股本還沒有全流通，這時的二級市場股價并非是真正的“市場價“,，而只是一個虛高的股權(quán)分裂價格,，并且這個價格很容易受到人為的操縱。
　　“把股權(quán)分置方案實施后一定期間的市場價格,，作為確定‘以股抵債’參考價,，是不恰當(dāng)?shù)模@個價格并非是公司股權(quán)分置改革完成后真實的市場價格,。”廣發(fā)證券保薦人姚毅說,。
　　兩個交易所有關(guān)部門則表示，“文函”中所說的定價方法只是一個原則,，在具體操作中則先要試點,，看看市場的反應(yīng)，最終才會形成一個模式,。
　　上海證交所研究中心有關(guān)人士表示,，“為保證以股抵債價格的合理和公正，交易所還將出兩條原則,。”
　　據(jù)了解,，這兩條原則是：其一，“以股抵債”方案應(yīng)遵循公平對等原則,。侵占資金金額不僅包括侵占資金本金,，還必須包括根據(jù)銀行同期貸款利率和侵占時間計算出來的利息。
　　其二,，“以股抵債”作為解決控股股東侵占上市公司資金歷史遺留問題的政策措施,，不同于一般意義上的上市公司國有股轉(zhuǎn)讓行為。因此在定價時還應(yīng)考慮糾正侵占過錯的特殊性，并綜合考慮包括社會公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等在內(nèi)的各方面因素,，同時參考獨立財務(wù)顧問報告和“以股抵債”股份估值報告,，合理確定價格,。
　　同時,，交易所注意到的另一個需要厘清的問題：有必要把大股東所持有的剩余股份的上市流通問題在時間上予以調(diào)整。
　　按照當(dāng)前政策,，股改后,，大股東所持有股份第一年鎖定，第二年上市流通不超過5％,，第三年不超過10％,，三年之后則不加限制。
　　“而從以股抵債來說,，大股東用所持股份來抵債,，這實際上相當(dāng)于大股東所持股份的提前兌現(xiàn)。”萬國測評董事長張長虹說,。
　　一位接近交易所的人士告訴記者,，對于以上問題兩個交易所可能采取一個辦法：把用于抵債的股份納入到上市流通的進程中一起來計算。
　　記者在采訪保薦機構(gòu)時,，得到的反應(yīng)是：在“以股抵債”時間上應(yīng)該注意避免“股改方案的實施”等同于“股權(quán)分置改革完成”的做法,。