1.山東某某創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴山東某某紙業(yè)有限公司,、陳某1,、陳某2、陳某3等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案——投資方與目標公司間“對賭協(xié)議”的效力及其可履行性

入庫編號：2024-08-2-269-003

裁判要旨

1.投資方與目標公司原股東或?qū)嶋H控制人之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性,。目標公司股東對投資方的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定,，應(yīng)為合法有效。在合同約定的補償條件成立的情況下,，根據(jù)當事人意思自治,、誠實信用原則，目標公司股東作為引資者應(yīng)信守承諾,，投資方應(yīng)當?shù)玫郊s定的補償,。

2.投資方與目標公司之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。投資方與目標公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下,，目標公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補償約定為由,，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持,，但投資方主張實際履行的,，人民法院應(yīng)當審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求,。投資方請求目標公司回購股權(quán)的,，人民法院應(yīng)當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第142條關(guān)于股份回購的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查,，目標公司未完成減資程序的,，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求。投資方請求目標公司承擔金錢補償義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強制性規(guī)定進行審查,。經(jīng)審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的,，人民法院應(yīng)當駁回或者部分支持其訴訟請求,。今后目標公司有利潤時，投資方還可以依據(jù)該事實另行提起訴訟,。

人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時,，不僅應(yīng)當適用合同法（民法典）的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當適用公司法的相關(guān)規(guī)定,；既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則,，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方,、公司債權(quán)人,、公司之間的利益。

二,、楊某,、黑龍江某餐飲公司訴廣西某投資公司、梁某等合同糾紛案——法律關(guān)系性質(zhì)及民事行為效力應(yīng)作為焦點問題進行審理

入庫編號：2023-16-2-483-004

裁判要旨

1.公司與他人訂立合同之后減資,，對公司所負他人債務(wù),，股東應(yīng)按減資承諾，在原未繳足出資范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的補充清償責任,。

2.法律關(guān)系性質(zhì)及民事行為效力屬人民法院案件審理依職權(quán)審查范疇,，當事人訴訟主張與人民法院認定不一致，應(yīng)將法律關(guān)系性質(zhì)或民事行為效力等作為焦點問題進行審理,。

3.給付之訴案件的二審,、再審改判，應(yīng)充分考慮二審,、再審改判距離原審發(fā)生的時間變化,，依法合理確定有關(guān)款項給付的起始時間。

三,、深圳某合伙企業(yè)訴四川某有限公司借款合同糾紛案——投資人要求目標公司償還按照投資協(xié)議注入目標公司的投資款的法律關(guān)系認定

入庫編號：2023-16-2-103-002

裁判要旨

1.在履行投資義務(wù)后,，投資人與目標公司就已投資款項訂立以達成特定經(jīng)營目標為條件的“投資轉(zhuǎn)借款”協(xié)議，具有“對賭協(xié)議”實質(zhì)特征,，投資方主張實際履行的,，經(jīng)審查，目標公司未完成減資程序的,，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求,。

2.投資款按照投資協(xié)議注入目標公司資本公積金后，即轉(zhuǎn)化為目標公司財產(chǎn),。投資人要求目標公司償還該部分款項的,，屬于變相取回投資，應(yīng)當符合公司減資程序規(guī)定,。

四,、江陰市某電氣有限公司訴王某等追收抽逃出資糾紛案——程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任

入庫編號：2024-08-2-293-001

裁判要旨

1.某電氣公司減資程序的瑕疵問題。注冊資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分,，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟基礎(chǔ),，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力,，危及債權(quán)人的利益,?！吨腥A人民共和國公司法》（2018年修正）第一百七十七條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時,，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保,。根據(jù)該條規(guī)定，減資程序中的報紙公告是一種補充告知方式,，只有在無法直接通知債權(quán)人的情況下,，公司才可僅采用公告進行通知，如果債權(quán)人可以被直接通知,，則公司不能以已經(jīng)公告作為抗辯的理由,。本案中，某電氣公司在作出減少注冊資本的決議后,，未在法定期限內(nèi)履行直接通知已知債權(quán)人的義務(wù),，導致債權(quán)人喪失要求公司清償債務(wù)或者提供擔保的權(quán)利。2015年12月17日,，在某電氣公司已完成減資工商變更登記后,，在召開所謂的債權(quán)人會議，顯然不能認定履行了法定的減資程序,。因某電氣公司的減資程序存在瑕疵,，故對公司債權(quán)人不發(fā)生法律效力。

2.公司減資能否免除股東抽逃出資責任的問題,。公司減資對債權(quán)人影響甚巨,，減資股東取回出資，將導致公司凈資產(chǎn)減少,，等同于股東優(yōu)先于債權(quán)人收回所投入的資本,。而減資股東即便未取回出資，但其對公司的投資性質(zhì)已由股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán),，等同于股東可以與債權(quán)人同一順位獲得清償,，變相減少了公司對債權(quán)人的責任財產(chǎn)。此時,，也應(yīng)當通知已知債權(quán)人并給予相應(yīng)保護,。本案中，在某電氣公司增資時,，王某,、王某甲抽逃增資,，至某電氣公司減資時并未補足出資，即使王某,、王某甲在減資時未支取某電氣公司的其他款項,，但王某、王某甲抽逃的增資等同于在減資時取回了出資,，導致某電氣公司凈資產(chǎn)減少,。同時，因某電氣公司的減資程序存在瑕疵,，對債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)造成了實際侵害,，而王某、王某甲作為減資股東,，其違法減資行為亦產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果,，故程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任。

五,、江蘇某種業(yè)有限公司訴揚州某種業(yè)有限公司,、戴某、楊某,、柏某侵害植物新品種權(quán)糾紛案——股東惡意逃避侵權(quán)責任的處理

入庫編號：2023-13-2-161-005

裁判要旨

侵害植物新品種權(quán)糾紛中,，侵權(quán)主體往往較多且侵權(quán)方式隱蔽，對于實施侵權(quán)行為的股東通過惡意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),、虛構(gòu)債務(wù)等手段逃避侵權(quán)責任,，導致品種權(quán)人損失無法獲得彌補的，人民法院可以依品種權(quán)人請求判決濫用權(quán)利逃避債務(wù)的原股東對于公司轉(zhuǎn)讓之前的侵權(quán)之債在公司不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)承擔補充賠償責任,。

六,、上海某建筑裝潢材料有限公司訴陸某、湯某損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案——減資程序中股東對公司通知債權(quán)人負有合理注意義務(wù)

入庫編號：2023-08-2-277-004

裁判要旨

公司減資程序中,，對于在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán),，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定、債權(quán)履行期間是否屆滿,，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍,。如負有注意義務(wù)的股東在減資過程中對未能通知債權(quán)人存在過錯的，該股東應(yīng)就公司減資后不能償付的債務(wù)對債權(quán)人承擔補充賠償責任,。