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一,、問題目錄檢索 問題一：如何加強對中央企業(yè)海外投資的監(jiān)管，防止國有資產流失,？ 問題二：國有獨資央企的3級子公司與民營合資設立公司的性質 問題三：國有控股上市公司子公司股權變更的法規(guī)適用 問題四：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》適用范圍 問題五：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》是否適用于金融企業(yè),？ 問題六：關于國有股權質押融資和備案的問題 問題七：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條的咨詢 問題八：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產權交易機構產權轉讓 問題九：房地產開發(fā)類央企的商品銷售界定問題 問題十：同一國家出資企業(yè)下屬子企業(yè)增資價格問題 問題十一：國有參股的中外合資公司解散時是否需進行國有資產評估？ 問題十二：對《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》理解 問題十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第31條的理解 問題十四：關于我司是否適用32號令的問題 問題十五：關于企業(yè)境外投資的問題 問題十六：新設股份公司或有限責任公司變更為非上市股份有限公司是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題十七：股份公司擬在新三板掛牌是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題十八：股份公司擬在香港或境外證券交易所首次申請發(fā)行股票并上市，是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題十九：股份公司有多個國有股東,，如何申請辦理股東標識管理？ 問題二十：辦理國有股東標識管理需提供哪些材料,？ 問題二十一：關于資產重組的政策咨詢 問題二十二：關于企業(yè)國有產權無償劃轉的政策咨詢 問題二十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的適用條件問題 問題二十四：關于央企機器設備資產轉讓交易流程相關問題咨詢 問題二十五：國有企業(yè)轉讓有限合伙企業(yè)財產份額是否適用32號文,？ 問題二十六：關于中外合資企業(yè)股份轉讓有關問題 問題二十七：國有控股企業(yè)進行存續(xù)分立是否適用32號文？ 問題二十八：國有獨資有限公司之間不動產轉讓 問題二十九：國有股質押是否需要國資委審批,？ 問題三十：國有資產無償劃轉是否需要審計與評估,？ 問題三十一：無償劃轉企業(yè)改制公司如何操作？ 問題三十二：《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形,？ 問題三十三：國有參股企業(yè)增資是否進行資產評估及備案,？ 問題三十四：產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規(guī)定嗎？ 問題三十五：央企廠辦大集體產權及資產轉讓是否需進場交易,？ 問題三十六：關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢 問題三十七：內資股申請轉為境外上市外資股是否需要履行國資審批手續(xù),？ 問題三十八：國有土地使用權在國有企業(yè)系統內部劃轉是否定義為無償？ 問題三十九：國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易,？ 問題四十：如何理解非公開協議增資條件中的戰(zhàn)略合作伙伴關系,？ 問題四十一：關于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？ 問題四十二：央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準,？ 問題四十三：國有資產無償劃轉應當遵循哪些規(guī)定 問題四十四：關于上市公司國有股權管理 問題四十五：關于央企處置境外資產時的資產評估流程 問題四十六：關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢 問題四十七：咨詢《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》內容 問題四十八：關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定 問題四十九：國有股東參與上市公司重大資產重組問題咨詢 問題五十：關于國有上市公司控股股東發(fā)行可交換債的審核權限 問題五十一：咨詢國有企業(yè)購買不動產的有關要求 問題五十二：關于36號令是否適用香港上市公司的國有股東權益變動 問題五十三：央企股權轉讓事宜咨詢 問題五十四：國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權是否需要進場公開交易,？ 問題五十五：國有全資公司轉讓私募基金份額的，是否必須進場交易,？ 問題五十六：國有獨資企業(yè)向子公司增資問題 問題五十七：融資租賃公司處分租賃物是否需要進場交易,？ 問題五十八：關于國資發(fā)產權規(guī)[2022]39號字號變更的咨詢 問題五十九：《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》幾點咨詢 問題六十：關于國有企業(yè)股權轉讓中資產評估結果有效期的問題 問題六十一：32號令第45條法律適用咨詢 問題六十二：境外基金國有股東標識是否參考合伙企業(yè)認定 問題六十三：轉讓國有控股企業(yè)產權是否必須遵守32號令第9條？ 問題六十四：關于企業(yè)產權轉讓相關事宜的咨詢 問題六十五：關于轉讓境外子公司股權是否需要進場交易的問題 問題六十六：關于《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》中的適用范圍 問題六十七：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的具體適用問題 問題六十八：關于金融衍生業(yè)務的規(guī)定適用問題 問題六十九：關于國資監(jiān)管中“離岸公司”和“特殊目的公司”的適用范圍 問題七十：關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的咨詢 問題七十一：央企與地方國企股東之間轉讓股權是否必須進場交易 問題七十二：關于境外國有產權轉讓問題的咨詢 問題七十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的相關問題 問題七十四：國有控股企業(yè)處分租賃物是否需要進場交易,？ 問題七十五：《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司,？ 問題七十六：關于《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》的適用問題 問題七十七：融資性貿易的具體界定標準是什么,？ 問題七十八：關于境外國有資產登記有關問題的咨詢 問題七十九：關于32號令非公開協議轉讓相關問題的咨詢 問題八十：關于國有股權轉讓相關情況的咨詢 問題八十一：32號令非公開協議轉讓相關問題 問題八十二：關于國有企業(yè)出資設立境外分公司是否應辦理國有產權登記的問題咨詢 問題八十三：關于如何確定國有資產評估委托方的問題咨詢 問題八十四：關于32號令第四十五條“同級國資監(jiān)管機構”如何理解的問題咨詢 問題八十五：關于注銷境外國有資產前清算分配是否需要進行審計的問題咨詢 問題八十六：關于國資企業(yè)股權轉讓相關問題的咨詢 問題八十七：關于國有控股企業(yè)招投標及進場交易的問題咨詢 問題八十八：關于如何認定公司實際控制人以及國有屬性的問題咨詢 問題八十九：關于如何區(qū)分國有絕對控股企業(yè)和國有實際控股企業(yè)的問題咨詢 問題九十：關于32號令第四十六條“企業(yè)債權轉為股權”如何理解的問題咨詢 問題九十一：關于國有控股企業(yè)定向增資與掛牌交易是否沖突的問題咨詢 問題九十二：關于國有資產交易以人民幣計價外幣結算的匯率選擇的問題咨詢 問題九十三：關于央企購買交易所掛牌資產是否需要履行招采和評估程序的問題咨詢 問題九十四：關于國有參股股東非公開協議轉讓上市公司股份審批權限的問題咨詢 問題九十五：關于《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》適用范圍的問題咨詢 問題九十六：關于司法拍賣中評估報告是否需要備案的問題咨詢 問題九十七：關于國有資產評估結果備案范圍的問題咨詢 問題九十八：關于國有企業(yè)將其專利實施對外許可的問題咨詢 問題九十九：關于出售全資國企開發(fā)的商業(yè)辦公用房的問題咨詢 問題一百：關于未經國有產權登記的國有股權轉讓的問題咨詢
二、答復內容匯總 問題一：如何加強對中央企業(yè)海外投資的監(jiān)管,，防止國有資產流失,？問題：目前中國企業(yè)走出去步伐不斷加大，同時中央企業(yè)在海外投資也越來越多,，請問國資委,，如何加強對中央企業(yè)海外投資的監(jiān)管，防止國有資產流失,？答復：根據國務院政策例行吹風會有關內容,，現針對您所提供的信息簡要回復如下：黨中央、國務院高度重視境外國有資產安全,，強調要加強對國企“走出去”的統籌協調和監(jiān)管,，不能讓走出國門的企業(yè)成為“脫韁的野馬”，不能讓國企海外經營成為監(jiān)管的薄弱環(huán)節(jié),，嚴防國有企業(yè)境外投資經營中的資產流失。國資委持續(xù)加強對中央企業(yè)境外國有資產的監(jiān)管,。一是健全完善境外國有資產監(jiān)管制度,。國資委為了加強境外國有資產監(jiān)管，先后出臺了系列制度和辦法,，比如中央企業(yè)境外國有資產監(jiān)督管理暫行辦法,、中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法、中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法,，同時還在制定系列的監(jiān)管實施細則,，目的就是為了進一步加強和規(guī)范中央企業(yè)境外投資行為，維護國有資產安全,，實現境外國有資產保值增值,。二是加強境外國有資產監(jiān)督。監(jiān)事會是國資委加強境外國有資產監(jiān)督非常重要的方面,，按照國資委統一部署,，監(jiān)事會從2010年開始，連續(xù)八年開展了對中央企業(yè)境外國有資產的監(jiān)督,。僅十八大以來,，監(jiān)事會就先后對67家中央企業(yè)的793個境外項目開展了監(jiān)督和檢查，其中包括“一帶一路”沿線國家26個,，檢查涉及的資產總額達到了2.55萬億,，涉及的合同額有4900多億，發(fā)現各類問題和風險2600多項,。經過八年的探索和實踐,，監(jiān)事會形成了對中央企業(yè)境外檢查的系列規(guī)范,，走出了一條境外國有資產監(jiān)督的有效路徑、方式和方法,，逐步探索實現對中央企業(yè)境外國有資產監(jiān)督的全覆蓋,，有力地促進了中央企業(yè)規(guī)范境外國有資產經營管理行為，提升境外經營管理水平,。三是督促企業(yè)落實對境外國有資產監(jiān)管的主體責任,。一方面企業(yè)走出去實施國際化經營過程中，首先要遵守所在國家的法律和法規(guī),，自覺主動地融入當地的社會,，包括社區(qū)，同時要履行好中央企業(yè)的社會責任,，體現中國企業(yè)良好的國際形象,。再就是合規(guī)管理、合規(guī)經營,，切實防范可能引發(fā)的各種風險,。要加強對境外投資項目的內部監(jiān)督，包括借助第三方的力量,，包括中介機構等等,，加強境外國有資產的常態(tài)化、制度化的監(jiān)管,。下一步,，國資委和監(jiān)事會將深入學習貫徹黨的十九大精神，圍繞培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)的目標,，進一步強化境外國有資產監(jiān)管,，不斷改進和完善境外國有資產監(jiān)督檢查工作機制，提升境外監(jiān)管的覆蓋面和檢查的深度和廣度,，確保境外國有資產運營安全和保值增值,。
問題二：國有獨資央企的3級子公司與民營合資設立公司的性質 問題：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓）,，是應該適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,，還是《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規(guī)定,，還是非上市公司國有股權管理的規(guī)定,？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進場交易,？答復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股,、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項,，適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號),，原則上應通過產權市場公開進行,。
問題三：國有控股上市公司子公司股權變更的法規(guī)適用 問題：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓）,，是應該適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,，還是《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規(guī)定,，還是非上市公司國有股權管理的規(guī)定,？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進場交易,？建議國資委對該問題予以明確,。答復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權,，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項,，適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)，原則上應通過產權市場公開進行,。
問題四：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》適用范圍 問題：請問《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》即36號令是否適用于H股上市公司國有股東所持有的內資股,？答復：符合《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》第三條規(guī)定情形的國有股東、符合第七十四條規(guī)定情形的境內外企業(yè),，所持上市公司股權(含H股上市公司的內資股)的變動,，適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》。
問題五：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》是否適用于金融企業(yè),？ 問題：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》將于2018年7月1日執(zhí)行。之前的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》,，曾有一個“國務院國資委有關負責人就出臺《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》三個政策性文件答記者問”,，其中明確“《轉讓辦法》適用于除國有金融企業(yè)外的國有及國有控股企業(yè)、有關機構,、部門,、事業(yè)單位所持上市公司股份轉讓行為?！倍渡鲜泄緡泄蓹啾O(jiān)督管理辦法》未對此有明確規(guī)定,，不知道新的《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》是否適用于金融企業(yè)？因為金融企業(yè)有一塊業(yè)務是投資于上市公司股票,，如果適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,，會給金融企業(yè)的股票投資業(yè)務帶來較大的程序上的障礙。煩請明確,。答復：根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部證監(jiān)會令第36號)有關規(guī)定,，國有或國有控股的專門從事證券業(yè)務的證券公司及基金管理公司轉讓、受讓上市公司股份,，不適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,。
問題六：關于國有股權質押融資和備案的問題 問題：關于《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》里提到精簡國資監(jiān)管事項,，以及取消直接規(guī)范上市公司國有股東行為，我想確認一下上市公司國有股東行為是否包含國有股東股票質押融資,？國有股東（央企控股）的股票質押融資行為是由國資委審批嗎,？還是企業(yè)自主決定就可以了？答復：國資委2014年發(fā)布的《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》(國資發(fā)產權〔2014〕95號)中第四條規(guī)定：“國有股東因破產,、清算,、注銷、合并,、分立等原因導致上市公司股份持有人變更,，以及國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理,，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統,，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續(xù)”,，因此,國有股東質押所持上市公司股份行為由國家出資企業(yè)負責管理并通過相關信息系統進行備案,。
問題七：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條的咨詢 問題：鑒于：（1）2016年6月24日，國資委,、財政部聯合下發(fā)的《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條規(guī)定：“國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為,。其中，對主業(yè)處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域,，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準,?！保?）我公司現擬對一家公司進行股權投資，該家公司是“主要承擔重大專項任務的子企業(yè)”,。請問：（1）僅滿足“主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資行為”一個條件,，即須報同級國資監(jiān)管機構批準？還是上述子企業(yè)同時滿足“處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域”的條件,，才需要報同級國資監(jiān)管機構批準？（2）如果要同時滿足兩個條件才需要報同級國資監(jiān)管機構批準的話,，那“關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域”具體有哪些呢？我公司本次投資有利于促進國家高新科技發(fā)展,，同時對投資的合規(guī)性要求較高,。答復：現針對您所提供的信息簡要回復如下：1、需要同時滿足,。2,、國資監(jiān)管機構會針對不同國有企業(yè)進行功能界定分類,，實際操作中，結合不同企業(yè)所處行業(yè)和功能分類進行把握,。
問題八：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產權交易機構產權轉讓,？ 問題：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企,？其對外進行產權轉讓時,，是否應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中的選擇交易機構進行產權轉讓？答復：產權轉讓方為中央企業(yè)及其各級全資,、控股,、實際控制企業(yè)時，均應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中選擇產權交易機構進行轉讓,。請參照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍,。
問題九：房地產開發(fā)類央企的商品銷售界定問題 問題：房地產開發(fā)類央企,，部分未售樓盤已轉投資性房地產,，自持租賃經營后，決定銷售,，是否為《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中國有資產交易行為,？答復：如相關資產列入企業(yè)固定資產項下，應依據32號令中有關企業(yè)資產轉讓相關規(guī)定執(zhí)行,。
問題十：同一國家出資企業(yè)下屬子企業(yè)增資價格問題 問題：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條規(guī)定,，在“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)”的等四種情形下，“按照《中華人民共和國公司法》,、企業(yè)章程履行決策程序后,，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例?！闭垎枺壕屯粐谐鲑Y企業(yè)下屬全資子企業(yè)參與另一全資子企業(yè)增資情形（均為有限責任公司）,，增資的價格必須不低于增資企業(yè)最近一期經審計每股凈資產價格,，還是可以為1元/股,？答復：增資價格原則上應依據評估或經審計的每股凈資產值確定?！?/section>
問題十一：國有參股的中外合資公司解散時是否需進行國有資產評估,？ 問題：一家中外合資經營企業(yè)，其持股比例不到25的股東為國資委下屬國有企業(yè)的二級全資子公司,，持股比例超過75的另一股東為外國公司,，即該企業(yè)為國有參股企業(yè)。現在該中外合資企業(yè)解散,，請問是否需要進行國有資產評估,，若需要評估,，評估后的報告應當向哪個機構進行備案？答復：《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》第四十七條規(guī)定“國有獨資企業(yè),、國有獨資公司和國有資本控股公司合并,、分立、改制,，轉讓重大財產,，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律,、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產評估的其他情形的,，應當按照規(guī)定對有關資產進行評估”，所提問題中的國有參股中外合資公司解散不屬于強制要求資產評估的情形,，但其國有股東在履行相關決策程序時,，應當按國資管理的相關規(guī)定發(fā)表意見，決策結果根據公司章程和內部管理規(guī)定最終確定,，另外,，其他政府管理部門有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
問題十二：對《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》理解 問題：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委,、財政部令第32號）第四條規(guī)定：“本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（四）政府部門,、機構,、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50,，但為第一大股東,，并且通過股東協議、公司章程,、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業(yè),。“基本情況：有家合伙企業(yè),，有兩個合伙人,，A認繳出資額為60，B（國有控股企業(yè)）認繳出資額為40,，A未實繳出資到位,，B實繳到位了，合伙協議里約定按照實繳出資額享有相應的股東權益,。問題：是否可以認定B為第一大股東,？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第4條是針對公司制企業(yè)中的國有及國有控股、國有實際控制等情形進行分類，合伙企業(yè)中合伙人的權益和義務應以合伙協議中的約定為依據,。
問題十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第31條的理解 問題：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求,，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的,，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式,；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式,。一,、對于該條中第一款，1,、涉及主業(yè)處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，2,、對受讓方有特殊要求,，3、企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的,，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可,？二、關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè),？答復：一、這三點需要全部滿足即可采取非公開協議轉讓方式,。二,、對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技,、電網電力,、石油石化、電信,、煤炭,、民航、航運,、金融,、文化9個行業(yè),。關鍵領域,，包括重大裝備制造、汽車,、電子信息,、建筑,、鋼鐵、有色金屬,、化工,、勘察設計、科技9個領域,。
問題十四：關于我司是否適用32號令的問題 問題：我們是一家深圳的公司,，國資委間接持有我們公司約48的股權。現在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權）,，想請問如果我們的子公司轉讓股權,，是否需要適用32號令？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定適用范圍包括：履行出資人職責的機構,、國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為，您咨詢的子公司轉讓股權問題,，還要看該公司是否是國有實際控股企業(yè),，如果是實際控股，就適用該辦法,。
問題十五：關于企業(yè)境外投資的問題 問題：國家電力投資有限公司本部（在北京注冊）準備把收境外全資二級子公司（香港注冊）的分紅款,，作為資本金注資給另外一個境外全資二級子公司（香港注冊）。該筆款項不跨境,，但屬于國家電力投資有限公司本部（在北京注冊）注資給子公司的資金,。請問是否需要報備？答復：中央企業(yè)的全資子公司進行境外投資也視為該中央企業(yè)的境外投資,，因而應遵守《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定,，應通過母公司向國資委進行報備。
問題十六：新設股份公司或有限責任公司變更為非上市股份有限公司是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題：新設股份公司或有限責任公司變更為非上市股份有限公司是否需要申請辦理股東標識管理,？答復：如果該股份公司設立后近期擬在證券交易所申請發(fā)行股票并上市的，就需要申請辦理股東標識管理,；如該股份公司暫無上市計劃,，則不需要申請辦理股東標識管理。
問題十七：股份公司擬在新三板掛牌是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題：股份公司擬在新三板掛牌是否需要申請辦理股東標識管理,？
問題十八：股份公司擬在香港或境外證券交易所首次申請發(fā)行股票并上市,，是否需要申請辦理股東標識管理,？ 問題：股份公司擬在香港或境外證券交易所首次申請發(fā)行股票并上市，是否需要申請辦理股東標識管理？
問題十九：股份公司有多個國有股東,，如何申請辦理股東標識管理？ 問題：股份公司有多個國有股東,，如何申請辦理股東標識管理,？答復：股份公司國有股東標識由持股比例最大的國有股東負責向本級國有資產監(jiān)督管理機構申報。國有股東持股比例相同的,，可以由相關股東協商后確定其中一家股東負責申報工作,，其他國有股東配合提供所需的文件資料。
問題二十：辦理國有股東標識管理需提供哪些材料,？ 答復：股份公司的國家出資企業(yè)產權登記表（證）、股份公司各國有股東的國家出資企業(yè)產權登記表（證）,、股份公司最近一期年度審計報告,、律師事務所出具的股份公司股東情況的法律意見書等?！?/section>
問題二十一：關于資產重組的政策咨詢 問題：《國資委關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕124號）第一條規(guī)定：本通知所稱國有股東與上市公司資產重組是指國有股東或潛在國有股東（經本次資產重組后成為上市公司國有股東的,，以下統稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形,。請問,，國有企業(yè)通過現金認購上市公司增發(fā)股份，將原本沒有國有股份的上市公司變更為國有控股公司,，是否屬于上述通知所指的資產重組,？答復：《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕124號）已宣布廢止失效。根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號,，以下簡稱36號令）有關規(guī)定,，國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形,，國有企業(yè)通過現金認購上市公司增發(fā)股份不屬于36號令規(guī)定的資產重組行為,。
問題二十二：關于企業(yè)國有產權無償劃轉的政策咨詢 問題：依據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權〔2005〕239號），是否可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業(yè)單位,？答復：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）相關規(guī)定,，可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業(yè)單位?！?/section>
問題二十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的適用條件問題 問題：2016年6月24日,，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》。如某產權交易已經在該文件下發(fā)之前通過審核,、評估程序,，并在交易所掛牌,，但產權交易合同日期在文件頒布之后。那么,，該項交易是否還應受《企業(yè)國有資產交易辦法》約束和調整？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令)自公布之日起施行,，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調整,。
問題二十四：關于央企機器設備資產轉讓交易流程相關問題咨詢 問題：我公司屬大型央企控股子公司,，由于公司搬遷需對原廠區(qū)機器設備資產進行轉讓處置，涉及的機器設備數量龐大,、設備估值過億?，F就資產轉讓交易的相關問題咨詢如下：1、本次機器設備資產轉讓是否必須按照〔2016〕32號文的規(guī)定,，通過“交易機構”進行資產轉讓,？2、如果必須通過交易機構進行轉讓,，交易機構的選擇是否必須按照國資廳產權〔2014〕286號與國資廳產權〔2014〕638號要求的交易機構名單中遴選,？3、是否可以在省級交易機構平臺（不在上述兩個文件公布的機構名單中）進行資產轉讓交易,？答復：1,、根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第48、49條,，國有控股企業(yè)一定金額以上的生產設備,、房產等資產對外轉讓，應當在產權交易機構公開進行,，具體資產種類,、金額標準等由國家出資企業(yè)負責制定相應的內部管理制度予以明確。2,、從事中央企業(yè)資產轉讓交易業(yè)務的機構名單參見《關于公布從事中央企業(yè)資產轉讓交易業(yè)務交易機構的通知》(國資廳產權〔2014〕286號)及《關于公布從事中央企業(yè)資產轉讓交易業(yè)務交易機構名單(第二批)的通知》(國資廳產權〔2014〕638號),。
問題二十五：國有企業(yè)轉讓有限合伙企業(yè)財產份額是否適用32號文？ 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三條,，本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構,、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產權轉讓）,。請問：1,、上述第三條第（一）項所述國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)所出資的企業(yè)是否包括有限合伙企業(yè),？2,、國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)轉讓其對有限合伙企業(yè)的出資所形成的的財產份額是否適用于32號文，如果不適用,，則該轉讓行為適用何種法律規(guī)定,？或是僅適用有限合伙企業(yè)合伙協議的約定？3,、國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)通過出資或協議實際控制的有限合伙企業(yè)的增資、減資行為是否適用32號文的規(guī)定,，如果不適用,，則該轉讓行為適用何種法律規(guī)定？或是僅適用有限合伙企業(yè)合伙協議的約定,？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）適用范圍是依據《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè),。國有企業(yè)轉讓有限合伙企業(yè)份額的監(jiān)督管理另行規(guī)定?！?/section>
問題二十六：關于中外合資企業(yè)股份轉讓有關問題 問題：我們是一個中外合資企業(yè)?，F外資企業(yè)股東將其持有的合資公司股份轉讓給國有企業(yè)股東。1.此種情況下,，是否必須就合資公司的企業(yè)價值進行國有資產評估手續(xù)？2.評估機構由誰委托選定（雙方股東or股東一方or合資公司）,？是否有強制規(guī)定,？3.評估機構是否必須持有國資委頒發(fā)的國有資產評估證書？若該制度已取消,，如何判斷是否具有國有資產評估資質,？4.評估機構是否有選定的范圍清單？如有,，在哪里可以查到,？如果沒有,，是否可以選擇四大會計師事務所,？是否有推薦的大型評估機構,？答復：1.根據《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)，國有企業(yè)及其各級子企業(yè)收購非國有單位的資產應當進行資產評估,。2.根據《關于加強企業(yè)國有資產評估管理有關問題的通知》(國資發(fā)產權〔2006〕274號),，企業(yè)接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業(yè)委托,。3.國資委沒有頒發(fā)國有資產評估證書,，也不存在國有資產評估資質?！镀髽I(yè)國有資產評估管理暫行辦法》第九條規(guī)定“企業(yè)產權持有單位委托的資產評估機構應當具備下列基本條件：(一)遵守國家有關法律,、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產評估的政策規(guī)定,，嚴格履行法定職責,，近3年內沒有違法,、違規(guī)記錄,；(二)具有與評估對象相適應的資質條件；(三)具有與評估對象相適應的專業(yè)人員和專業(yè)特長,；(四)與企業(yè)負責人無經濟利益關系,；(五)未向同一經濟行為提供審計業(yè)務服務”4.根據《關于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見》(國資發(fā)產權〔2011〕68號)，中央企業(yè)建有評估機構備選庫,，具體可咨詢企業(yè)國有股東,。國資委沒有推薦的評估機構。
問題二十七：國有控股企業(yè)進行存續(xù)分立是否適用32號文 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構,、國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產權轉讓）；（三）國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為（以下稱企業(yè)資產轉讓）,。請問：1、國有控股企業(yè)進行存續(xù)分立是否屬于產權轉讓或資產轉讓行為,。2,、分立企業(yè)是否需要支付對價。3,、分立企業(yè)能否以自身股權作為對價支付,。答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)規(guī)范的行為包括企業(yè)國有產權轉讓、企業(yè)增資資產轉讓,，國有控股企業(yè)進行存續(xù)分立原則上不屬于產權轉讓或資產轉讓行為,，具體應按照有關法律法規(guī)執(zhí)行?！?/section>
問題二十八：國有獨資有限公司之間不動產轉讓 問題：1.《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會,、中華人民共和國財政部令第3號）是否繼續(xù)執(zhí)行？2.雙方均為國有獨資有限公司,，互為母子關系,，子公司將一宗不動產產權轉讓給母公司是否需要采取招拍掛的方式,，還是簽訂轉讓協議辦理登記手續(xù)，雙方按照《公司法》要求審核批準協議執(zhí)行就行,？又或者有什么方式能夠合規(guī)高效的完成母子公司間的一宗不動產產權轉讓,？答復：《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）已廢止,，現在的國有企業(yè)產權管理請參考《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委,、財政部令第32號）。您所提到的具體轉讓操作,，因我們不了解公司具體情況,，無法提供建議，具體請參考《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》及國家法律法規(guī)執(zhí)行,?！?/section>
問題二十九：國有股質押是否需要國資委審批？ 問題：請問國有股東擬質押所持上市公司股份時該如何備案,？融資人除了在股權管理系統里提交相關資料外,，是否還需要經國資委審批？答復：根據《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號文）有關規(guī)定,，國有股東質押所持上市公司股份,，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務院國資委產權管理綜合信息系統,，取得《上市公司股份質押備案表》,，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續(xù),。
問題三十：國有資產無償劃轉是否需要審計與評估,？ 問題：央企集團公司的兩個全資子公司之間的國有資產無償劃轉需要經過審計和評估嗎,？經查詢相關法律法規(guī),，集團公司子公司之間的國有資產無償劃轉可以不經過資產評估,，但需要中介機構出具的審計的報告或劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果,。答復：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）規(guī)定,，劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據,。
問題三十一：無償劃轉企業(yè)改制公司如何操作,？ 問題：根據《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》第二條“國有獨資企業(yè)產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的,，企業(yè)應當依法改制為公司,?！闭垎栠@里的國有獨資企業(yè)是否指所有的企業(yè)還是指央企,？擬無償劃轉的企業(yè)是廣州市市政工程設計研究總院珠海分院,，商事主體類型為全民所有制，是否需要先改制成公司,？答復：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）規(guī)定,，國有獨資企業(yè)產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的,，企業(yè)應當依法改制為公司,。全民所有制企業(yè)產權無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，應依法改制為公司,。
問題三十二：《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形,？ 問題：請問按照《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，若被劃轉企業(yè)并非國有獨資企業(yè)（有兩家國有獨資企業(yè)股東,，有一家民企股東）,，可否將兩家國有獨資企業(yè)股東所持股權無償劃轉給其他國有獨資企業(yè)？即《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》是否適用上述情形,？答復：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）規(guī)定：本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉,，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位,、國有獨資企業(yè),、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資企業(yè)之間可以無償劃轉所持有的國有產權（包括持有的非國有獨資企業(yè)產權）。
問題三十三：國有參股企業(yè)增資是否進行資產評估及備案,？ 問題：請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動）是否必須進行資產評估,，并履行國有資產評估備案程序？答復：國有股東應按照企業(yè)國有資產監(jiān)督管理有關規(guī)定在上述經濟行為的決策會議上,，就其需要進行資產評估和履行國有資產評估備案程序表達意見,，最終以股東會決議為準?！?/section>
問題三十四：產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規(guī)定嗎,？ 問題：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協議方式轉讓企業(yè)國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排,，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定,？答復：以非公開協議方式轉讓企業(yè)國有產權的，應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行,?！?/section>
問題三十五：央企廠辦大集體產權及資產轉讓是否需進場交易？ 問題：1,、央企集團作為主辦單位的集體所有制企業(yè)資產或者產權轉讓是否必須通過交易所,？2、央企集團作為主辦單位的集體所有制企業(yè)已完成產權確認,，確認為國有資產,，但是尚未完成改制為有限責任公司，在這種情況下資產或者產權轉讓是否必須通過交易所,？答復：央企集團作為主辦單位的集體所有制企業(yè)經產權確認認定為國有資產的,，其資產或產權轉讓時應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，通過產權交易機構進行,。
問題三十六：關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢 問題：2001年,，財政部發(fā)布《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，其中第4條明確約定,，“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％,。”也就是說國有企業(yè)持有的上市公司股票對外質押的比例不能超過50,，2014年,，國資委發(fā)布《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號文）中只有關于國有企業(yè)質押所持上市股份時組要備案，但沒有提到質押比例問題,，我有疑問,，特向貴單位咨詢，：1,、該通知于2001年發(fā)布,，目前是否仍然適用？2、“國有股東授權代表單位”如何界定,？是否泛指所有的國有企業(yè),？是否適用于各級國資委下轄國有企業(yè)？答復：《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》（財企〔2001〕651號）目前依然有效,，“國有股東授權代表單位”適用于各級國資委所出資企業(yè)及其各級子企業(yè),。
問題三十七：內資股申請轉為境外上市外資股是否需要履行國資審批手續(xù),？ 問題：中央企業(yè)通過持股及表決權委托實際控制A股上市公司,，該A股上市公司持有的H股上市公司內資股轉為境外上市外資股（H股）并在香港聯交所上市流通（“全流通”）是否需要履行國資審批手續(xù)？答復：中央企業(yè)H股“全流通”事項不涉及國資委審批程序,，由相關企業(yè)根據內部制度進行決策,。
問題三十八：國有土地使用權在國有企業(yè)系統內部劃轉是否定義為無償,？ 問題：根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）文件第一章總則第十五條描述：“企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的,，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構”。請問國有土地使用權在國有企業(yè)系統內由子公司向母公司劃轉,、母公司向其分公司劃轉,，是否屬于國有資產無償劃轉？子,、母公司（子分公司）之間調撥,，是否還需要中介機構出具相關評估報告？我公司為成立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司）,，2008年,，A公司成立其非獨立法人機構的分公司（簡稱C公司）。多年來,，B公司與C公司一直以“兩塊牌子,，一套機構人馬”的方式運營。現根據公司內部建設需求,，需將于B公司名下的一宗國有土地使用權上調至A公司,，隨后再下調至C公司。此宗地為2010年A公司出資以B公司名義購置,。按照《財政部稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地,、房屋權屬的劃轉,，免征契稅。請問國有土地使用權在企業(yè)系統內部劃轉,，是否還需要繳納土增稅相關稅費,？答復：根據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）規(guī)定：企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行。國有獨資企業(yè)之間無償劃轉所持有的土地使用權可以參照本辦法執(zhí)行。劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資,，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為無償劃轉的依據,。有關無償劃轉土地使用權是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務主管機關,。
問題三十九：國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？ 問題：1,、根據《國有資產法》的規(guī)定,，國有企業(yè)可以以非貨幣資產對外投資，請問非貨幣財產是否包括國有股權,，即國有股權是否可以作價出資,？2、根據公司法司法解釋三,，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續(xù),。根據32號令,，國有產權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易,？如需進場交易，如何保證出資對象特定化,？3,、根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的,，可以非公開協議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下,，可否類推適用該規(guī)定,？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料,？答復：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權作價出資,，應當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規(guī)定進行資產評估,。
問題四十：如何理解非公開協議增資條件中的戰(zhàn)略合作伙伴關系,？ 問題：如何理解《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定：“以下情形經同級國資監(jiān)管機構批準,，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資,；（二）因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要,，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資?！比绾卫斫獗緱l款中的特定投資方和戰(zhàn)略合作伙伴,？國家出資企業(yè)與投資方簽訂戰(zhàn)略合作協議，可以理解為雙方建立戰(zhàn)略合作伙伴嗎,？答復：國家出資企業(yè)與投資方簽訂戰(zhàn)略合作協議不屬于可采取非公開協議增資的情形,。
問題四十一：關于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？ 問題：關于32號令22條“產權轉讓信息披露期滿,、產生符合條件的意向受讓方的,，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條,，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協議成交,，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現在是否還能適用120號文的規(guī)定,？答復：2016年,，我委對《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委財政部令第3號）進行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令）,，對企業(yè)國有資產交易監(jiān)管作出規(guī)范要求?！蛾P于印發(fā)<企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業(yè)國有產權轉讓行為作出詳細規(guī)定,，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方,，根據32號令第六十七條,，以32號令為準?！?/section>
問題四十二：央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準,？ 問題：集團公司為央企（國有控股），受國資委監(jiān)管,，其下設一家全資子公司A,，全資子公司A與其他企業(yè)（包括集團內部的其他子公司、外國企業(yè),、其他國有企業(yè)）合資設立多家合作企業(yè),。先為了集團內部股權架構的調整，擬計劃將全資子公司A在其他合作企業(yè)中所持的股權以0元對價轉讓給集團公司,。請問在辦理工商變更之前,，是否需要申報國資委批準？是否需要辦理企業(yè)無償劃轉產權的申報程序,？答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第八條,，“國家出資企業(yè)應當制定其子企業(yè)產權轉讓管理制度，確定審批管理權限,。其中,，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域,，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓,，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準”。根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）第二條,，“本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉,，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位,、國有獨資企業(yè),、國有獨資公司之間的無償轉移”，以及《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號）“三,、國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè),、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意,，其所持股權可以實施無償劃轉”的規(guī)定,，如集團公司為國有控股企業(yè)，其子公司所持股權變動不適用無償劃轉相關規(guī)定,。
問題四十三：國有資產無償劃轉應當遵循哪些規(guī)定,？ 問題：國有非獨資企業(yè)國有資產無償劃轉需要遵循哪些規(guī)定？答復：國有非獨資企業(yè)國有產權無償劃轉按照《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）,、《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）和《關于促進企業(yè)國有產權流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2014〕95號）規(guī)定執(zhí)行,。
問題四十四：關于上市公司國有股權管理 問題：某股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業(yè)（“國資有限合伙企業(yè)”）,，其擬申請為境外上市股份,。請問國資有限合伙企業(yè)是否需要依據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第36號）辦理國有股東標識，并取得國有股份轉為境外上市股份的有關批復文件,？答復：根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號）第七十八條,，國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜,，同時國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規(guī)定,。
問題四十五：關于央企處置境外資產時的資產評估流程 問題：根據《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》第十條有，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產權,、以非貨幣資產出資,、非上市公司國有股東股權比例變動,、合并分立、解散清算等經濟行為時,，應當聘請具有相應資質,、專業(yè)經驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案,；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股,、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準,。結合實操經歷,，假設如下情景，咨詢合規(guī)的處置流程：情景一：海外電力BOOT項目,，在特許經營協議（簡稱“CA”）中約定,，特許經營期終止后，項目公司需將CA項下的發(fā)電資產以1美元的價格移交給當地政府指定的公司,。我的理解,，移交國有資產肯定涉及資產評估/項目估值，但有兩個疑惑：（1）在簽署CA的時候進行評估/估值,，還是在CA終止移交的時候進行,；（2）是對整個特許經營期內的投資回報做評估，還是僅針對單筆資產移交做評估,。情景二：海外電力BOOT項目,，在CA中，當地政府給予項目公司一定的稅收減免優(yōu)惠,，但需要投資人同意當地政府在COD后平價購買不超過15項目公司股份的權利,。從經濟上，稅收減免的好處肯定是大于政府平價購股給投資人帶來時間價值的損失,。我的問題和情景一中的一樣,，什么時候進行評估/估值，對生命周期內的項目整體進行評估/估值,，還是在交割時對單筆交易進行評估/估值,。小結，情景12涉及的資產處置是CA合同的一部分,，但時間點均遠遠晚于CA簽署,。更普適的問題為，類似這樣帶有遠期或期權性質的合同,，資產評估/項目估值的時點是在簽署時,，還是在交割時？我自己的理解應該在簽署合同的時候，但咨詢了幾家資產評估機構（國資委備案的,，但是非正式的咨詢），對方答復只能在交割時評估,。按理說,，合同一經簽署,，就有法律效力,。即使在交割前發(fā)現問題,，也無法真正意義上防止國有資產流失了吧,，合同還是會被執(zhí)行或強制執(zhí)行,？P.S.上述幾個情景中的交易對手都是政府，交易條件都是寫在CA中的，帶有法律效力,，解釋起來還比較容易。但隨著公司涉足歐洲新能源市場,，我們的很多交易對手都是非政府背景的私人開發(fā)商。在他們了解到中資企業(yè)的風險偏好后,，為達成交易,，他們反而愿意以較低的價格完成初始股權交割,，轉讓權證,，共同開發(fā),。但需要在項目后續(xù)運行良好的情況下（例如投資回報率高于8時）,，收取額外的股權轉讓對價。這相當于初始股權交割時,，我們以較低的價格購入股份的同時,，賣出了一份看漲期權。這種風險共擔的機制我們愿意看到,，但還是想澄清下,，遠期/期權交割資產時評估/估值的合規(guī)性流程。答復：中央企業(yè)境外工程類項目應由項目產權持有方統籌考慮行業(yè)慣例和國有資產保值增值原則,，自行判斷是否需要履行資產評估程序,。
問題四十六：關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢 問題：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號第三條規(guī)定：“集團內無直接股權關系的子企業(yè)之間不得互保”，其中“集團內無直接股權關系”應該作何理解,？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系,？還是可以理解為，某個企業(yè)對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系,？答復：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系,，某個企業(yè)對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系?！?/section>
問題四十七：咨詢《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》內容 問題：制度原文：2005年8月25日《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條：“企業(yè)有下列行為之一的,，應當對相關資產進行評估：（十）收購非國有單位的資產”和第八條“企業(yè)發(fā)生第六條所列行為的，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估”之規(guī)定,。咨詢事項：1.上述規(guī)定中“產權持有單位委托資產評估機構評估”,，這里的“產權持有單位”是指買方（國有公司），還是指賣方（非國有公司）,？2.我方為一家國有公司，擬收購非國有單位的不動產,。根據上述制度規(guī)定,，我方（即買方）需要單獨委托資產評估機構對資產進行評估？還是我方無需委托資產評估機構,，可以直接使用目前產權持有公司（即賣方）委托資產評估機構出具的報告作為評估依據,？答復：根據《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權〔2006〕274號）相關規(guī)定，“企業(yè)接受非國有資產等涉及非國有資產評估的,，一般由接受非國有資產的企業(yè)委托”,。
問題四十八：關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定？ 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定,，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內部實施重組整合,，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的,，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定,，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業(yè)的凈資產值,，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）,？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產值是指轉讓標的企業(yè)審計后凈資產值,。
問題四十九：國有股東參與上市公司重大資產重組問題咨詢 問題：請問國有股東向上市公司注入,、購買或置換資產不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，適用的規(guī)則是否有,？（重點：不涉及國有股東所持上市公司股份變化）答復：國有股東向上市公司注入,、購買或置換資產不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，可能適用的國資監(jiān)管規(guī)定包括《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）,、《關于中央企業(yè)國有產權置換有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2011〕121號）等,，請結合經濟行為具體情況判斷實際適用的規(guī)則?！?/section>
問題五十：關于國有上市公司控股股東發(fā)行可交換債的審核權限 問題：根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,，國有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準,，其他情形由國有資產監(jiān)督管理機構審核批準,。根據《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》，國有股東發(fā)行可交換公司債券,，該股東單位為國有獨資公司的,，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產監(jiān)督管理機構依照法定程序作出決定請問《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》是否現行有效,？國有上市公司控股股東發(fā)行可交換公司債應按照哪個文件執(zhí)行,？答復：《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（國資發(fā)產權〔2009〕125號）已廢止，國有控股股東以所持上市公司股份發(fā)行可交換公司債券按照《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號）執(zhí)行,。
問題五十一：咨詢國有企業(yè)購買不動產的有關要求 問題：我想咨詢一下國有企業(yè)購買不動產,，交易價格允許比估值價格高嗎？高多少有沒有相關標準要求,？比如10這樣的具體數據,。因為估值價格里沒有包括增值稅，因此賣方提出房產售價格高于估值價格,。所以在此咨詢是否有相關文件規(guī)定,，房產的實際交易價格比評估價格差距的標準。答復：根據《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部令第14號）第十二條,，占有單位發(fā)生依法應進行資產評估的經濟行為時,，應當以資產評估結果作為作價參考依據；實際交易價格與評估結果相差10%以上的,，占有單位應就其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明,。
問題五十二：關于36號令是否適用香港上市公司的國有股東權益變動 問題：境內的國有控股企業(yè)持有在香港聯合產權交易所掛牌交易的上市公司7股份，并非上市公司的控股股東?，F該國有控股企業(yè)擬通過證券交易系統在一年內將所有的上市公司7股份全部對外轉讓,。請問：該出售香港上市公司7股份的行為是否適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號）的有關規(guī)定？具體而言,，是否適用該辦法中第十二條中的“國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5及以上的”應報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的規(guī)定,？答復：國有股東通過證券交易系統轉讓所持境外上市公司股份屬于《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號，以下簡稱36號令）規(guī)范的情形,，適用36號令第十二條規(guī)定,。
問題五十三：央企股權轉讓事宜咨詢 問題：1.國資委是否把一批央企作為試點單位,，這些單位轉讓其子公司、孫公司的國有資產時不需要國資委的審批,，只要這些央企自己審批就可以了,？是否有公開的文件依據？2.國資委是否有相關規(guī)定,，對于以“中國”二字開頭的國資控股公司,，如果它們的股權被完全出售給了民企，則要求這個原國資控股公司在股權出讓后的三個月內變更名稱,，把“中國”二字去掉,？是否有公開的文件依據？答復：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）相關規(guī)定,，涉及主業(yè)處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓,，由國資監(jiān)管機構批準,；其余子企業(yè)的產權轉讓由國家出資企業(yè)制定管理制度，確定審批管理權限,。
問題五十四：國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權是否需要進場公開交易,？ 問題：關于國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業(yè)）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司,，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌,，如何保證B公司能夠受讓股權,？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據,？答復：國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易,。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權,。
問題五十五：國有全資公司轉讓私募基金份額的,，是否必須進場交易？ 問題：國有全資公司擔任某家私募基金的有限合伙人,，占股14,，現擬轉讓全部合伙企業(yè)份額的，是否必須參照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》或其它相關法規(guī)進場交易,，是否可以在進行審計評估后,，依據公允價值直接向潛在受讓方進行轉讓答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是公司制企業(yè)的情形。國有企業(yè)處置其持有的有限合伙企業(yè)中的份額,，不在32號令規(guī)范范圍,，建議按照企業(yè)內部管理制度履行決策批準和資產評估及備案等工作程序,。
問題五十六：國有獨資企業(yè)向子公司增資問題 問題：請問國有獨資公司是否可以以固定資產及固定資產相關的負債,、人員（即固定資產、負債、人員一并打包出資）作為增資的實物出資向其全資子公司進行增資,？答復：國有企業(yè)可以以實物資產向其全資子公司進行增資，應按照相關規(guī)定進行決策,，并履行審計評估程序,。
問題五十七：融資租賃公司處分租賃物是否需要進場交易？ 問題：請問融資租賃公司在承租人違約,，處置租賃物時,，是否需要進場交易？答復：融資租賃行為不在《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）的規(guī)范范圍內,。
問題五十八：關于國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號字號變更的咨詢 問題：關于國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》,，就以下內容想向您咨詢：《通知》第九條提到“企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號,?！闭垎栠@一條規(guī)定是適用于5月16號《通知》發(fā)出之后企業(yè)去增資導致失去實際控制權的企業(yè)，還是在5月16號之前已經完成增資的企業(yè)也需遵從呢,？換言之,，如果標的企業(yè)已經于多年前從國有控股轉變?yōu)榱藝袇⒐桑痔栕援斈暝鲑Y后也一直沒有改變,，在5月16日該《通知》發(fā)出后,，是否需要主動去進行字號變更？這一規(guī)定具體應由哪一個部門在哪一個環(huán)節(jié)進行監(jiān)管,？答復：《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）第九條是對《關于中央企業(yè)加強參股管理有關事項的通知》（國資發(fā)改革規(guī)〔2019〕126號）有關內容的重申,，根據126號文第九條規(guī)定，中央企業(yè)不得將字號,、經營資質和特許經營權等提供給參股企業(yè)使用,。企業(yè)應按照要求加強國有參股企業(yè)管理，及時向市場監(jiān)管部門申請辦理變更字號等工作,。
問題五十九：《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》幾點咨詢 問題：39號文涉及到在不同國有控股企業(yè)之間進行非公開協議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整,，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓,，且對受讓方有特殊要求的,，可以采取協議方式進行?！?.請問哪些屬于“政府或國有資產監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整,，以及專業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則,？2.請問“企業(yè)產權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓,，且對受讓方有特殊要求的,，可以采取協議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監(jiān)管部門還是國家出資企業(yè)審批即可,？答復：根據《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）第一條可采取非公開協議方式轉讓企業(yè)國有產權的,，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業(yè)，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求,；（二）國有資產監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業(yè)化整合過程中,，需要實現資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的,。企業(yè)國有產權非公開協議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準,。
問題六十：關于國有企業(yè)股權轉讓中資產評估結果有效期的問題 問題：就如何理解《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（12號令）中的“經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年”，我向國資委領導請教如下問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第12條,，對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產評估的產權轉讓事項,，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定,。根據12號令第21條,，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。請問：（1）如果發(fā)生32號令下的非公開協議轉讓,，判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”在1年內,，是以國資監(jiān)管機構或國家出資企業(yè)作出相關批準的時間為準，還是以國有股東與受讓方簽署股權轉讓協議的時間或者股權轉讓協議的生效時間為準,？（2）如果發(fā)生32號令下的進場交易（即在產權轉讓通過產權交易所公開進行）,，判斷該行為是否符合“資產評估結果使用有效期”是否在1年內，以如下哪個時間為準,？①進場交易被批準的時間,，②進場交易對外披露的時間（掛牌時間），③確定最終受讓方/投資人的時間,，還是④產權轉讓的轉讓方與受讓方簽署股權轉讓協議的時間。答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）,，國資監(jiān)管機構,、國家出資企業(yè)批準企業(yè)國有產權非公開協議轉讓時，相應資產評估報告應在使用有效期之內,。企業(yè)國有產權進場轉讓的,，首次正式信息披露時資產評估報告應在有效期之內，首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,，應當按規(guī)定重新履行相關工作程序。
問題六十一：32號令第45條法律適用咨詢 問題：央企和地方國企合資但是央企控股的合資公司,，根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》45條選擇非公開協議協議增資,，需要同級國資監(jiān)管機構批準,，請問這個同級國資監(jiān)管機構的是在中央國資監(jiān)管機構還是在地方國資監(jiān)管機構？答復：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號令）第三十五條,、四十五條規(guī)定,，增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序,。根據您所述情形,，該事項應由央企報其國資監(jiān)管機構。
問題六十二：境外基金國有股東標識是否參考合伙企業(yè)認定 問題：境外基金國有股東標識是否參考合伙企業(yè)認定,？如否,，是否有認定標準？答復：一,、股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行股票并上市，其股東符合《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第36號）第三條和第七十四條規(guī)定情形的,，由國有資產監(jiān)督管理機構進行標識管理。二,、我委未出臺文件對有限合伙企業(yè)的國有或非國有性質進行界定。三,、涉及境外基金,，建議按照上述規(guī)定，結合實際情況判定,。
問題六十三：轉讓國有控股企業(yè)產權是否必須遵守32號令第9條,？ 問題：我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現控股持有A公司（有限公司）55的股權,，另外一個股東系民營企業(yè)持有45股權?，F我司欲轉讓持有的55股權,，并向對方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權”的意見征詢函,，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55股權。此等情形下,，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議,。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下,，應當視為民營股東同意我方轉讓股權,，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權,，應當在30日內行使優(yōu)先購買權,，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權。目前我方向產權交易所申請掛牌轉讓,，但產權交易所根據32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議,、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓,。請問：在此等情形下,，產權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否同意,？我司是否必須按照32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議,，我司如何完善,，才能具備掛牌轉讓的條件？答復：根據您所述情形,，其他股東不放棄優(yōu)先購買權并不會對項目掛牌構成障礙,，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見,，必要時委托律師出具律師函。
問題六十四：關于企業(yè)產權轉讓相關事宜的咨詢 問題：1.國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè),，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續(xù)認繳,，擬將未實繳部分出資對應的產權進行轉讓,，是否需要執(zhí)行《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定,，對該部分產權是否需要進行審計評估,、履行公開轉讓程序？2.國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)，國有股東實繳出資為零,，該部分產權轉讓是否需要評估,？3.資產評估結果是全部股東權益價值,，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產權，這部分產權如何依據評估值確定轉讓底價,？答復：一、國有及國有控股,、實際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權,，應當按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規(guī)定,，履行決策批準,、審計,、資產評估等工作程序后,，通過產權交易市場公開進行,。二、企業(yè)應當在公司發(fā)起協議中對各股東的出資義務做出明確約定,，股東應當嚴格履行,。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時,，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續(xù)履行出資義務提出要求,。
問題六十五：關于轉讓境外子公司股權是否需要進場交易的問題 問題：請問國資委管理的企業(yè)需要轉讓境外子公司的控制權時是否必須通過進場交易的方式進行,？答復：中央企業(yè)轉讓所持境外企業(yè)股權應按照《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）、《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產權管理有關事項的通知》（國資法產權規(guī)〔2020〕70號）等有關規(guī)定執(zhí)行,。
問題六十六：關于《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》中的適用范圍的咨詢 問題：根據《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》中得知,，第二條：本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構,、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè),、國有獨資公司之間的無償轉移,。第二十一條：企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行,。上面提到的主體分別是產權和實物資產,，主要想咨詢：國有企業(yè)之間無償劃轉事項中涉及“負債”,，是否可同等適用該條款來進行無償劃轉？還是有其他相應的法律法規(guī),？答復：根據無償劃轉相關規(guī)定，無償劃轉對象包括產權和實物資產,，如劃轉產權涉及負債,，可依據《關于印發(fā)<企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產權〔2005〕239號）相關條款及《民法典》等相關法律法規(guī)規(guī)定辦理。
問題六十七：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的具體適用問題 問題：中外合資企業(yè)（國企持股70,，外企持股30）中,，外資方欲把其持有股權轉讓給該中方，請問：1.此中情況,，適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定嗎,？2.適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中第17條和第18條的規(guī)定嗎？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令）規(guī)范對象為企業(yè)國有資產交易行為的轉讓方,，轉讓方為國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的,，應按照32號令執(zhí)行,。國企股東收購外方所持股權，執(zhí)行國有企業(yè)投資管理相關規(guī)定,。
問題六十八：關于金融衍生業(yè)務的規(guī)定適用問題 問題：根據《關于切實加強金融衍生業(yè)務管理有關事項的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2020〕8號,，以下稱“通知”）的規(guī)定：“銀行、期貨,、保險,、證券等持牌類金融機構開展金融衍生業(yè)務,，應當嚴格遵循監(jiān)管機構的有關規(guī)定”。期貨公司及其風險管理子公司開展期貨和衍生品業(yè)務,，是否適用通知的規(guī)定,？還是說“通知的規(guī)定”與“監(jiān)管機構的規(guī)定”二者均適用？答復：金融機構是否適用《關于切實加強金融衍生業(yè)務管理有關事項的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2020〕8號,，以下簡稱8號文）規(guī)定,，按如下原則把握：（1）金融機構開展自營的貨幣類、商品類衍生業(yè)務,，要遵循8號文規(guī)定,，開展代客資產管理、期貨經紀,、風險管理服務試點等業(yè)務,，以及除貨幣和商品類的其他衍生業(yè)務，不適用8號文規(guī)定,；（2）金融機構應當一并遵守證監(jiān)會,、銀保監(jiān)會等行業(yè)監(jiān)管機構的規(guī)定，如相關規(guī)定與8號文有沖突,，優(yōu)先適用行業(yè)監(jiān)管機構的規(guī)定,。
問題六十九：關于國資監(jiān)管中“離岸公司”和“特殊目的公司”的適用范圍 問題：一、根據《中央企業(yè)境外國有資產監(jiān)督管理暫行辦法》第二條,，“境外企業(yè)”是指是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據當地法律出資設立的獨資及控股企業(yè)；第十一條,，要求中央企業(yè)應當健全離岸公司管理制度,，規(guī)范離岸公司設立程序，加強離岸公司資金管理,。新設離岸公司的,，應當由中央企業(yè)決定或者批準并以書面形式報告國資委。請問：1.該文件中“離岸公司”的定義和范圍是否等同于“境外企業(yè)”,？2.若中央企業(yè)的境外控股公司投資或與第三方合營境外合伙企業(yè)（可能作為有限/普通合伙人）,，是否會觸發(fā)第十一條的中央企業(yè)報告義務？二,、根據《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》第二條,，“境外企業(yè)”是指是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據當地法律出資設立的獨資及控股企業(yè),；第七條,，因重組、上市,、轉讓或者經營管理需要設立特殊目的公司的,，應當由中央企業(yè)決定或者批準并以書面形式報告國資委,。請問：1.該文件中“特殊目的公司”的定義和范圍是否等同于“境外企業(yè)”？2.若中央企業(yè)的境外控股公司投資或與第三方合營境外合伙企業(yè)（可能作為有限/普通合伙人）,，是否會觸發(fā)第七條的中央企業(yè)報告義務,？答復：《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》中“境外企業(yè)”是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據當地法律出資設立的獨資及控股企業(yè),；“特殊目的公司”主要指中央企業(yè)出于交易靈活,、稅務籌劃、融資需要,、風險隔離和其他目的而專門設立的境外公司,，一般不從事具體生產經營活動，屬于“境外企業(yè)”中的一類特殊企業(yè),。中央企業(yè)境外控股公司投資或與第三方合營境外合伙企業(yè),，若屬于上述特殊目的公司范圍，則需遵循《辦法》相關規(guī)定,。
問題七十：關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的咨詢 問題：企業(yè)產權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓，且轉讓方,、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的,，是否可以采用非公開協議方式轉讓企業(yè)產權？是否需要報同級國有資產監(jiān)督管理機構批準,？答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第三十一條第二款,，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策,，可以采取非公開協議轉讓方式,。
問題七十一：央企與地方國企股東之間轉讓股權是否必須進場交易 問題：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目，AB兩公司在合作協議中約定,，合作期滿后,，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。請問協議如此約定,，若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司,，是否也必須按照32號令《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》進產權交易所公開掛牌。2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目,，合作期滿后,，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易,？還是即使減資退出也必須進場交易,？答復：一、國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易,。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定,，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權,。二、企業(yè)國有股權退出建議采取股權轉讓方式,，通過產權市場公開交易,。
問題七十二：關于境外國有產權轉讓問題的咨詢 問題：在《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》實施后，《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產權管理有關事項的通知》實施前的這段時間內,，中央企業(yè)控股企業(yè)直接,、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉讓所持境外國有產權，是否可依據最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定價格,？答復：《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）第十三條規(guī)定“中央企業(yè)在本企業(yè)內部實施資產重組,，轉讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內外企業(yè)的,，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定”,。建議依據上述規(guī)定確定轉讓價格。
問題七十三：關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的相關問題 問題：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條“國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為”,。請問：1.國家出資企業(yè)各級子企業(yè)的增資行為是否都需要國家出資企業(yè)決策,？對不屬于需要報同級國資監(jiān)管機構批準的子企業(yè)增資行為，國家出資企業(yè)能否向下進行授權,？即國家出資企業(yè)A能否授權其直接持股企業(yè)B決定其下屬企業(yè)的增資行為,？2.國家出資企業(yè)A能否授權其下屬企業(yè)B決定B企業(yè)下屬企業(yè)的同比例增資行為？答復：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委,、財政部令第32號）第六條,、第三十五條規(guī)定，國家出資企業(yè)負責其各級子企業(yè)國有資產交易的管理,，決定其各級子企業(yè)的增資行為,。主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域,，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資,，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。
問題七十四：國有控股企業(yè)處分租賃物是否需要進場交易,？ 問題：請問國有控股的企業(yè),，主營是從事融資租賃業(yè)務的，在租賃期滿后,，處置（包含出售）租賃物時,，是否需要進場交易？答復：融資租賃行為不在《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）的規(guī)范范圍內,。
問題七十五：《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司,？ 問題：《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》第二條規(guī)定：“各級國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統稱企業(yè)）涉及的資產評估，適用本辦法,?！闭垎?，該條規(guī)定的“各級國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統稱企業(yè)）”是否包括國有參股公司？如果包括的話,，國有參股公司屬于各級國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)還是屬于各級子公司,？答復：《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè),。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經濟行為時,，國有參股企業(yè)的國有股東代表應當按照國資監(jiān)管相關規(guī)定發(fā)表股東意見。
問題七十六：關于《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》的適用問題 問題：《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》是否適用于中央企業(yè)投資的產業(yè)基金及產業(yè)基金對外投資的公司,？答復：根據《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》規(guī)定,，中央企業(yè)包括中央企業(yè)集團本部及所屬各級子企業(yè)，中央企業(yè)對子企業(yè)和參股企業(yè)的融資擔保均適用于《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》,。
問題七十七：融資性貿易的具體界定標準是什么,？ 問題：目前，融資性貿易在國資監(jiān)管中的描述為禁止開展“名為貿易實為借貸”的融資性貿易,，沒有查詢到詳細的界定標準,。在各級地方國資監(jiān)管部門和國有企業(yè)執(zhí)行時，標準不一,，爭議不斷,。貿易大多有回款賬期存在資金實質性占用，如何與正常的貿易流通或供應鏈業(yè)務區(qū)分,？答復：《關于進一步排查中央企業(yè)融資性貿易業(yè)務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）規(guī)定，融資性貿易業(yè)務是以貿易業(yè)務為名,，實為出借資金,、無商業(yè)實質的違規(guī)業(yè)務。其表現形式多樣,，具有一定的隱蔽性,，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環(huán)節(jié),；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制,，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實質控制,；四是直接提供資金或通過結算票據,、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金,?！?/section>
問題七十八：關于境外國有資產登記有關問題的咨詢 問題：根據國資委網站問答，原《境外國有資產產權登記管理暫行辦法》等境外國有資產登記法規(guī)均已不再執(zhí)行,。請問,，《企業(yè)國有資產產權登記管理辦法》是否適用境外投資,，地方財政局出資的國有企業(yè)在境外設立控股公司并參股投資其他企業(yè)，是否需要辦理境外國有產權登記,？答復：國家出資企業(yè)境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)均應按照《國家出資企業(yè)產權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）和《關于印發(fā)<國家出資企業(yè)產權登記管理工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2012〕104號）辦理產權登記,。
問題七十九：關于32號令非公開協議轉讓相關問題的咨詢 問題：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條（二）規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,，經該國家出資企業(yè)審議決策,，可以采取非公開協議轉讓方式。請問如果A公司為國有全資公司,，其將持有的B公司（國有參股公司,，非控股）股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95）與自然人C（擔任執(zhí)行事務合伙人,，持股5）設立的D有限合伙企業(yè),，D有限合伙實際為國資控制的平臺，請問該次轉讓是否可以適用31條的非公開協議轉讓的規(guī)定呢,？答復：不適用,。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）規(guī)范的對象是國有公司制企業(yè),，不包括有限合伙企業(yè),。
問題八十：關于國有股權轉讓相關情況的咨詢 問題：根據公司法第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,。股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,。而根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第二條規(guī)定，企業(yè)國有資產交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定,，有利于國有經濟布局和結構調整優(yōu)化,，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則,，在依法設立的產權交易機構中公開進行,。當國有股東轉讓持有的國有股權時，如其它股東不同意對外轉讓且購買股權時,，是否仍需在產權交易機構公開對外轉讓,？答復：國有及國有控股、實際控制企業(yè)國有產權轉讓應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）和《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定履行決策,、審計評估等程序,，通過產權交易機構公開進行。同等條件下,，原股東有優(yōu)先購買權,。
問題八十一：32號令非公開協議轉讓相關問題 問題：32號令第45條規(guī)定“因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要,，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資”的,，經同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資,，這一條如何理解,？是否拓寬了非公開協議的范圍？特定投資方是民營企業(yè)的,，是否也可以采取非公開協議方式,？答復：沒有拓寬非公開協議的范圍。按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四十五條第二項“因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要”,，是指從國家出資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮,，與特定的投資方進行合作，需要結合不同國家出資企業(yè)的功能定位和行業(yè)特點予以確定,，由國家出資企業(yè)予以充分論證,，國資監(jiān)管機構嚴格審批。
問題八十二：關于國有企業(yè)出資設立境外分公司是否應辦理國有產權登記的問題咨詢 問題：境外國有資產產權登記管理暫行辦法規(guī)定國有企業(yè)實施境外投資設立境外分公司,，應辦理國有產權登記,。目前，發(fā)改委,、商務部,、外匯局有關企業(yè)境外投資的規(guī)定，國有企業(yè)出資設立境外分公司,，應分別向發(fā)改商務外匯部門申報境外投資備案登記，設立境外分公司的資金屬于資本項目,。請問國有企業(yè)出資設立境外分公司,，是否應辦理境外分公司的國有產權登記？答復：根據《國家出資企業(yè)產權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）和《關于印發(fā)<國家出資企業(yè)產權登記管理工作指引>的通知》（國資發(fā)產權〔2012〕104號）等有關規(guī)定,，產權登記范圍應當包括國家出資企業(yè),、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，國家出資企業(yè)所屬境外代表處,、辦事處以及包括分公司在內其他非法人資格的經濟組織不在產權登記范圍,。
問題八十三：關于如何確定國有資產評估委托方的問題咨詢 問題：根據《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國務院產權〔2006〕274號）：企業(yè)發(fā)生應當進行資產評估的經濟行為時，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產權范圍的,，由企業(yè)委托,；經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產權等出資人權利的，按照產權關系,，由企業(yè)的出資人委托,。企業(yè)接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業(yè)委托,。請問企業(yè)（非國資）接受國有資產的增資或者收購時,，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構？即企業(yè)（非國資）與國資方同時進行委托,？答復：《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規(guī)定,，企業(yè)進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據,。作價參考在企業(yè)實施相關經濟行為時,，屬于具有商業(yè)價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握,。
問題八十四：關于32號令第四十五條“同級國資監(jiān)管機構”如何理解的問題咨詢 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定“以下情形經同級國資監(jiān)管機構批準,，可以采取非公開協議方式進行增資”根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定“以下情形經同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資”1,、同級國資監(jiān)管機構是指的誰的同級國資監(jiān)管機構,？2、什么是同級國資監(jiān)管機構,？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）中企業(yè)增資行為規(guī)范的是被增資企業(yè),。因此，第四十五條中的“同級國資監(jiān)管機構”是指對被增資企業(yè)所屬的國家出資企業(yè)履行出資人職責的同級國資監(jiān)管機構,。
問題八十五：關于注銷境外國有資產前清算分配是否需要進行審計的問題咨詢 問題：根據《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產權管理有關事項的通知》,，注銷已無存續(xù)必要的特殊目的公司，已無實際經營,、人員的休眠公司,，或境外企業(yè)與其全資子企業(yè)以及全資子企業(yè)之間進行合并，中央企業(yè)經論證不會造成國有資產流失的,，按照法律法規(guī),、公司章程規(guī)定履行決策程序后，可以不進行評估（估值）,。因此,，在注銷國有境外資產前進行清算、分配,，可以不進行評估,，這是否需要履行審計程序？答復：《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2020〕70號）規(guī)定，注銷已無存續(xù)必要的特殊目的公司,，已無實際經營,、人員的休眠公司，或境外企業(yè)與其全資子企業(yè)以及全資子企業(yè)之間進行合并,，中央企業(yè)經論證不會造成國有資產流失的,，按照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定履行決策程序后,，可以不進行評估（估值）,。符合上述條件的企業(yè)在辦理注銷時，履行規(guī)定程序后可以不進行評估（估值）,，是否需履行審計程序,，應遵循注冊地相關法律法規(guī)，確保依法合規(guī),?！?/section>
問題八十六：關于國資企業(yè)股權轉讓相關問題的咨詢 問題：在一家國有控股公司中，如果非國資股東轉讓股份給國資股東,，請問這種情形下需要進場公開交易嗎,？答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）第三條第一款,，企業(yè)產權轉讓是指履行出資人職責的機構,、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為,。32號令中企業(yè)產權轉讓行為規(guī)范的主體是轉讓方,，即轉讓方是履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)的,，其轉讓所持企業(yè)股權應當按照32號令相關規(guī)定進場交易。因此,，非國有股東轉讓所持國有企業(yè)股權的行為不屬于32號令的規(guī)范范疇,。
問題八十七：關于國有控股企業(yè)招投標及進場交易的問題咨詢 問題：國有控股企業(yè)其主營業(yè)務為某類資產的租賃和銷售服務，這個國有控股企業(yè)采購該類擬用于租賃,、售賣的資產時是否需要履行招投標程序,？國有控股企業(yè)處置（包含銷售）租賃物、售賣主營涉及的資產時是否適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》,，需要進場交易,？答復：國有企業(yè)日常生產經營活動過程中,，銷售原材料,、在產品、半成品、產成品等存貨的行為不屬于32號令的規(guī)范范圍,，不需通過產權交易機構公開掛牌,。如國有房地產開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的不動產屬于企業(yè)日常經營活動，該種行為不屬于32號令規(guī)范的范疇,，不需要進場交易,，可按照行業(yè)慣例方式進行銷售。如相關物業(yè)列入轉讓方的固定資產,，該等固定資產的轉讓行為應按照32號令的相關規(guī)定履行進場交易程序,。
問題八十八：關于如何認定公司實際控制人以及國有屬性的問題咨詢 問題：問題一：請問如果A公司為中外合資的有限責任公司。其股東中,，國資股東持股比例與外方股東持股比例相同,，都為40，且同為最大股東,。那么該公司的實際控制人是誰,？我們該如何定義公司的國有屬性？問題二：B公司作為A公司旗下的上市公司,，A公司為B公司的第一大股東,。那么作為上市公司的B公司是否需要有國有企業(yè)標識？答復：一,、根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四條,，按照公司股權結構，結合投資關系,、股東協議,、公司章程、是否存在一致行動人或其他協議安排等情況進行綜合判定,，國有股東能夠對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃,、經營決策等行為進行實質性支配控制和有效貫徹，且足以對股東會,、董事會決議產生重大影響,，即可證明國有企業(yè)對標的企業(yè)擁有實際控制權。二,、按照《關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知》（國資廳產權〔2018〕760號）第三條,，非上市股份有限公司擬首次在證券交易所申請發(fā)行股票并上市，其股東符合《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部證監(jiān)會令第36號）第三條和第七十四條所規(guī)定情形的,，由國有資產監(jiān)督管理機構進行標識管理,。
問題八十九：關于如何區(qū)分國有絕對控股企業(yè)和國有實際控股企業(yè)的問題咨詢 問題：假如A公司為一家國有全資企業(yè)，持有B公司百分之四十五的股權,，根據公司章程中董事會人數的規(guī)定,，實際控制B公司,，B公司為國有實際控股企業(yè)。此時,，A公司出資百分之二十,，B公司出資百分之八十，成立C公司,。C公司是屬于國有絕對控股還是國有實際控股（穿透來看,，A公司持有C公司2045*0.856的股份。答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令）第四條第四款相關規(guī)定,，國有實際控制企業(yè)的全資、控股,、實際控制的子企業(yè)為國有實際控制企業(yè),。根據您提供的信息，B公司為國有實際控制企業(yè),，B公司控股C公司,，故C公司為國有實際控制企業(yè)。
問題九十：關于32號令第四十六條“企業(yè)債權轉為股權”如何理解的問題咨詢 問題：關于32號令第四十六條中提出的“企業(yè)債權轉股權”的情況中,，此處的企業(yè)僅包含國有企業(yè)嗎,？是否包含民營企業(yè)對國有企業(yè)的債權轉股權的情況？答復：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第四十六條所述“企業(yè)債權轉股權”主要是指金融機構債權轉為企業(yè)股權行為,，其他債權原則上不符合該款所屬非公開協議增資的情形,。其中“債權”是指金融機構債權，一般不包括國有企業(yè)其他類型的應付賬款,。具體可參照《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）及其附件規(guī)定的“轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主,，適當考慮其他類型債權”。
問題九十一：關于國有控股企業(yè)定向增資與掛牌交易是否沖突的問題咨詢 問題：國有控股企業(yè)在不滿足非公開協議增資的情況下,，是否可以通過正常進場掛牌實現定向增資,？如不行需要通過何種方式實現定向增資？有無相關法律規(guī)定,？答復：按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令），企業(yè)國有資產交易應在依法設立的產權交易機構中公開進行,，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定,。根據您所提問題，國有控股企業(yè)在不滿足32號令第四十五,、四十六條中關于非公開協議增資有關情形的情況下,，應在依法設立的產權交易機構中公開進行增資，并按公開披露的投資方資格條件和遴選方式選定投資方,?！?/section>
問題九十二：關于國有資產交易以人民幣計價外幣結算的匯率選擇的問題咨詢 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）第二十七條：企業(yè)產權轉讓項目交易價款應當以人民幣計價,，通過產權交易機構以貨幣進行結算。那么,，國有資產交易是否可以用外幣結算，如果以外幣結算,，匯率選擇有什么規(guī)定,？應該如何選擇匯率？答復：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第二十七條,，交易價款應當以人民幣計價,，以外幣進行結算的，應滿足國家外匯監(jiān)管要求和產權交易機構相關規(guī)定,。
問題九十三：關于央企購買交易所掛牌資產是否需要履行招采和評估程序的問題咨詢 問題：中央企業(yè)直接從公開交易所摘牌購買資產的行為除履行投資決策審批程序外,，是否需要按照單一來源采購方式履行招采程序？若掛牌資產為國有資產,，是否無需另外進行資產評估,？答復：1.問題所述“中央企業(yè)從公開交易所摘牌購買資產”為經過企業(yè)投資決策審批后的市場化交易行為，不屬于招采程序規(guī)范的范圍,。2.從產權交易機構購入國有資產,，因轉讓方已履行資產評估及備案程序，買受人可不履行資產評估及備案程序,。
問題九十四：關于國有參股股東非公開協議轉讓上市公司股份審批權限的問題咨詢 問題：36號令第七條第二款規(guī)定“國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進行的無償劃轉,、非公開協議轉讓事項”由國家出資企業(yè)負責管理。請問,，這一項的“本企業(yè)集團內部”是同時針對“無償劃轉”和“非公開協議轉讓”,，還是僅限定“無償劃轉”？如果非公開協議轉讓并非在企業(yè)集團內部進行,，而是轉讓給集團外部的企業(yè),，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎,？答復：36號令規(guī)定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進行的無償劃轉,、非公開協議轉讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理；向企業(yè)集團外部非公開協議轉讓上市公司股份由國資監(jiān)管機構審核批準,。
問題九十五：關于《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》適用范圍的問題咨詢 問題：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》第3條規(guī)定國有股東是指境內的國有企業(yè),。如果境外國有股東（即央企的境外全資子公司）將其持有的上市公司股份通過協議轉讓的方式轉讓給境內央企下屬的上市公司，是否適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》,？答復：根據《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部中國證監(jiān)會令第36號,，以下簡稱36號令）第七十四條，央企境外全資子公司所持上市公司股份轉讓需適用36號令,。
問題九十六：關于司法拍賣中評估報告是否需要備案的問題咨詢 問題：國有企業(yè)參與人民法院司法拍賣購買拍賣資產時,，法院會委托評估機構進行評估,，此種情況下評估報告是否需要備案？答復：問題所述情形,，企業(yè)無需對由法院委托評估機構出具的評估報告進行備案,，但是企業(yè)應采取盡職調查等方式充分了解拍賣資產的價值、風險等因素,，確保交易價格公允,、合理，符合企業(yè)預期,。
問題九十七：關于國有資產評估結果備案范圍的問題咨詢 問題：國有資產評估完畢并出具評估報告后,，需要向國資委備案的范圍和標準是什么？哪些報告可以不備案,，備案有無金額下限的要求,？答復：一、根據《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）第四條,，經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目,，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案。二,、根據《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2024〕8號）第二條,，中央企業(yè)及其子企業(yè)依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，擬通過公開掛牌方式轉讓賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨,、固定資產等,，可以不對相關標的進行評估。
問題九十八：關于國有企業(yè)將其專利實施對外許可的問題咨詢 問題：根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》和《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》的規(guī)定,，國企資產（專利）轉讓需要評估和進場交易,，但并未對國企僅就專利實施許可是否應評估或進場交易作出規(guī)定。請問,，若國有企業(yè)將其所有的專利對外實施許可（排他性或非排他性）,，是否需要履行資產評估的程序？是否需要履行進場交易的程序,？答復：根據《關于印發(fā)<關于推進中央企業(yè)知識產權工作高質量發(fā)展的指導意見>的通知》（國資發(fā)科創(chuàng)規(guī)〔2020〕15號）第九條規(guī)定,，允許中央企業(yè)在知識產權許可、轉讓,、收購時,，通過評估、協議,、掛牌交易,、拍賣等市場化方式確定價格。問題所述國有企業(yè)將專利對外許可,，可以通過評估,、協議,、掛牌交易、拍賣等多種方式確定價格,。
問題九十九：關于出售全資國企開發(fā)的商業(yè)辦公用房的問題咨詢 問題：全資國有企業(yè)開發(fā)的商業(yè)辦公用房,，在銷售時是否需要履行國有資產轉讓的審批手續(xù)？答復：國有及國有控股企業(yè),、國有實際控制企業(yè)日常生產經營活動過程中,，銷售產品的行為不屬于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）的規(guī)范范圍，不需通過產權交易機構公開掛牌,。
問題一百：關于未經國有產權登記的國有股權轉讓的問題咨詢 問題：未經國有產權登記的國有股權，轉讓是否需要進場交易,？答復：一,、按照《國家出資企業(yè)產權登記管理暫行辦法》（國務院國資委令第29號）第三條，國家出資企業(yè),、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè),，應當納入產權登記范圍。二,、按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號,，以下簡稱32號令）第二條、第三條,，履行出資人職責的機構,、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益（即企業(yè)產權轉讓）,，應當遵循等價有償和公開公平公正的原則,，在依法設立的產權交易機構中公開進行。
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